CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Transcripción

1 CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIAL A. Introducción y Propósito Goldgroup Mining Inc. y sus subsidiarias (colectivamente, la "Compañía") requiere altos estándares de conducta y ética profesional por parte de sus empleados. Para reputación de la Compañía con sus accionistas, socios de negocios, inversores potenciales y otras partes interesadas, la honestidad y la integridad son la clave para el éxito del negocio. A ningún empleado se le permitirá lograr resultados a través de violaciones de las leyes o reglamentos, o por medio de tratos sin escrúpulos. La Compañía tiene la intención de que sus prácticas de negocios sean compatibles con las prioridades económicas y sociales de cada lugar en el que opera. Aunque las costumbres varían según el país y los estándares de ética pueden variar en diferentes entornos empresariales, la honestidad y la integridad siempre deben caracterizar la actividad comercial de la compañía. Si una ley entra en conflicto con una política en este Código, los empleados deben cumplir con la ley, sin embargo, si una costumbre o política local está en conflicto con este Código, los empleados deben cumplir con el Código. Si un empleado tiene alguna pregunta acerca de estos conflictos, debe preguntar a un supervisor cómo manejar la situación. Este Código refleja el compromiso de la empresa hacia una cultura de honestidad, integridad y responsabilidad y esboza los principios básicos y las políticas con las que todos los empleados deben cumplir. Se urge a todos los empleados a leer el presente Código cuidadosamente. Además de seguir este Código en todos los aspectos de sus actividades de negocio, de los empleados se espera que busquen asesoramiento en caso existir una duda acerca del cumplimiento de ambas la letra y el espíritu de las políticas de la Compañía y leyes aplicables. Este Código cubre una amplia gama de prácticas y procedimientos de negocios. No cubre todos los problemas que puedan surgir, pero establece principios básicos para guiar a todos los empleados de la Compañía. Este Código no sustituye a las políticas y procedimientos específicos que cubiertos en los manuales de operación de la Compañía o en declaraciones políticas especificas por separado. La referencia a los "empleados" incluye a funcionarios y directores. Aquellos que violen las normas establecidas en este Código estarán sujetos a acción disciplinaria hasta e incluyendo el despido. La cooperación de cada empleado es necesaria para el éxito continuo de nuestro negocio y el cultivo y mantenimiento de la reputación de la compañía como un buen ciudadano corporativo. B. Principios Generales de Conducta La Compañía ha adoptado este Código de Conducta (el "Código") con el propósito de fomentar un clima de honestidad, veracidad e integridad. El Código establece los principios de conducta ética a el cual se espera que los Directores, Ejecutivos y Empleados de Compañía se adhieran en el ejercicio de la actividad de negocios de la Compañía y establece mecanismos para denunciar conducta no ética. Page 1

2 La Compañía se compromete a: 1. Operar de una manera responsable cumpliendo con las leyes, reglas y regulaciones aplicables; 2. Proporcionar un lugar de trabajo seguro y saludable 3. Ejercer un funcionamiento libre de favoritismos, temores, coerción, discriminación, acoso; y 4. Proporcionar divulgación de información completa, justa, exacta, oportuna y comprensible en los reportes y documentos presentados ante el órgano de gobierno o divulgada públicamente La empresa requiere que sus directores y funcionarios proporcionen liderazgo y dirección con respecto a estos principios y normas. El Gobierno Corporativo y el Comité de Nominaciones de la Compañía (el "Comité") ha sido delegado con la responsabilidad de supervisar y monitorear el cumplimiento del Código, es la responsabilidad individual de cada director, funcionario y empleado de la Compañía el cumplimiento con las disposiciones del Código que son específicamente aplicables a ellos mismos, y que se detallan a continuación. C. Cumplimiento con Leyes, Reglas y Regulaciones El cumplimiento al pie de la letra y espíritu de todas las leyes, reglas y regulaciones aplicables a los negocios de la Compañía es fundamental para su reputación y éxito continuo. Todos los empleados deben respetar y obedecer las leyes de las ciudades, estados, estados y países en los que opera la Compañía y evitar incluso la apariencia de impropiedad. No se espera que todos los empleados conozcan los detalles de estas leyes, pero es importante saber lo suficiente como para determinar cuándo se debe buscar el consejo de supervisores, gerentes u otro tipo de personal apropiado. La Compañía podrá podría celebrar sesiones de información y entrenamiento para promover el cumplimiento de las leyes, reglas y regulaciones, incluyendo las leyes de abuso de información privilegiada. D. Trato Justo La compañía pretende superar a nuestra competencia de manera justa y honesta. Busca ventajas competitivas a través de un desempeño superior, nunca a través de las prácticas comerciales poco éticas o ilegales. Robar información de propiedad, poseer información sobre secretos comerciales obtenida sin el consentimiento del propietario o inducir la divulgación de información de propiedad o secretos comerciales de los empleados antiguos o actuales de otras empresas está prohibido. Cada empleado debe esforzarse por tratar de manera justa con los clientes de la compañía, proveedores, competidores y empleados. Cada empleado debe esforzarse por tratar de manera justa con los clientes de la Compañía, proveedores, competidores, y empleados. Ningún empleado debe tomar ventaja injusta de cualquier persona mediante una conducta ilegal, manipulación, ocultamiento, abuso de información privilegiada, tergiversación de hechos materiales o cualquier otra práctica comercial desleal. Page 2

3 E. Facilitación de Pagos No habrán de realizarse u ofrecerse ningún pago ilegal o inapropiado o un regalo con el fin de ayudar a la compañía a obtener o retener un negocio, influir a la promulgación o aplicación de cualquier ley, o de otro tipo para obtener favores. En algunos países, los funcionarios públicos pueden esperar "facilitación de pagos" para realizar funciones de rutina. Dichos pagos son ilegales y el personal de la empresa no puede hacerlos. Las únicas excepciones para "facilitación de pagos" son por cantidades triviales para agilizar o asegurar la actuación de un funcionario público extranjero de cualquier acto de rutina que es parte de las obligaciones o funciones de esa persona, siempre que dicho pago no se haga para influir en una decisión de concesión nuevo negocio o para continuar haciendo negocios con una parte en particular. Cada uno de estos pagos deberán reportarse al Director de Finanzas. F. Confidencialidad Los empleados deben mantener la confidencialidad de la información que es confiada a ellos por la Compañía o que de otro modo entra en su posesión en el curso de su relación laboral, excepto cuando su divulgación es autorizada o requerida por ley. Los empleados pueden ser requeridos para ejecutar un acuerdo de confidencialidad estándar al inicio de su contratación o de vez en cuando durante el tiempo en el que se encuentra empleado. La obligación de preservar la información confidencial continúa incluso después de que el trabajador abandona la empresa. La información confidencial incluye toda la información no pública que puede ser de utilidad para los competidores, la perjudicial para la Compañía o sus clientes, si es revelada. También incluye información que proveedores y clientes han confiado a la Compañía y sus empleados. G. Uso de los Recursos Los Directores, Ejecutivos y Empleados han de salvaguardar y utilizar los activos de la Compañía y los recursos solamente para fines comerciales legítimos. Los activos corporativos no pueden ser utilizados nunca para fines ilegales. La obligación de proteger los activos corporativos incluye información de propiedad e información tecnología, tales como las cuentas de correo corporativas y servicios de Internet. H. Conflictos de Interes Los Directores, Ejecutivos y Empleados deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la Compañía. Los Directores, Ejecutivos y Empleados deben evitar todas las situaciones en que sus intereses personales, estén, puedan estar, o puede parecer estar en conflicto con sus obligaciones con la Compañía o con el interés económico de la Compañía. Todas las transacciones de negocios con personas, empresas u otras entidades que podrían potencialmente, directa o indirectamente, ser consideradas como una parte relacionada, deben darse a conocer al Consejo de Directores (el "Consejo") o el Comité, independientemente del monto involucrado. Page 3

4 Un conflicto de interés surge cuando las actividades económicas personales de una persona entran en conflicto con los mejores intereses de la Compañía o cuando se influye negativamente en el desempeño apropiado de sus obligaciones, deberes y responsabilidades a la Compañía y sus accionistas. Los empleados deberán evitar adquirir cualquier interés o participar en cualquier actividad que: 1. Prive a la Compañía del tiempo o la atención requeridos para desempeñar sus deberes adecuadamente; 2. Crea una obligación o distracción que pueda afectar su juicio o capacidad para actuar exclusivamente en el mejor interés de la Compañía; 3. Entre en conflicto con los intereses económicos de la Compañía; o 4. Viole cualquier disposición de la Carta Canadiense de Derechos y Libertades. En circunstancias donde un empleado desea un empleo secundario, éste tendrá que revelar su interés a su supervisor, quien puede conceder una autorización específica por escrito, a condición de que no exista conflicto de interés o interferencia con el desempeño de sus obligaciones actuales. Se requiere que cada empleado o consultor de la Compañía que está a cargo de una responsabilidad ejecutiva, gerencial o de supervisión vea que las medidas adoptadas y las decisiones tomadas dentro de su jurisdicción se encuentran libres de la influencia de intereses que puedan razonablemente ser considerados como contradictorios con las de la Compañía. Ningún empleado podrá aceptar ningún nombramiento para ser miembro del consejo de directores, comité permanente, o un órgano similar de una empresa externa, organización o agencia gubernamental (que no sea la industrial, profesional, social, de beneficencia, educativa, religiosa, política o jurídica), sin la aprobación previa de su supervisor, haya o no la posibilidad de que un conflicto de intereses pueda resultar de la aceptación de su designación, a condición sin embargo de que todos los empleados deberán en todo momento tener y disfrutar de todos los derechos que les confiere la Carta de Derechos de Canadá y cualquier legislación gubernamental similar existente en la zona en que residen los empleados, respectivamente. Las actividades que podrían dar lugar a conflictos de intereses están prohibidas a menos que específicamente aprobadas por el Comité. Los empleados están obligados a informar a sus supervisores por escrito, o como sea de de otra manera autorizado, todos los negocios, los intereses comerciales o financieros, o las actividades que razonablemente puedan considerarse que crean un conflicto real o potencial con sus obligaciones de trabajo. No siempre es fácil determinar si existe un conflicto de intereses, por lo que cualquier posible conflicto de intereses debe ser reportado inmediatamente a un supervisor. Page 4

5 I. Transacciones entre Partes Vinculadas Las Transacciones entre Partes Vinculadas o percibidas como Transacciones entre Partes Vinculadas deben hacerse informarse al Comité de Compensación para su revisión. El Comité de la Compensación reportará sus conclusiones al Comité de Gobernanza & Nominaciones para revisar y proporcionar a la Junta Directiva sus recomendaciones pertinentes. J. Oportunidades Corporativas Los empleados tienen prohibido tomar para sí mismos oportunidades personales que puedan surgir a través del uso de propiedad, información o posición de la corporación para beneficio personal. Los empleados también tienen prohibido competir con la Compañía de manera directa o indirecta. Los empleados tienen una obligación hacia la Compañía para promover a los intereses legítimos de la Compañía cuando surge la oportunidad de hacerlo K. Discriminación y Acoso La Compañía valora la diversidad de sus empleados y está comprometida a proporcionar igualdad de oportunidades en todos los aspectos del empleo. La conducta abusiva, irritante u ofensiva es considerada inaceptable, ya sea verbal, física o visual. Ejemplos incluyen críticas y comentarios basados características de raza o de étnica y de avances sexuales indeseables. Se motiva los empleados son a informar cuando la conducta de un compañero de trabajo los haga sentir incómodos, y a reportar acoso cuando este ocurre. L. Seguridad y Salud Toda persona es responsable de mantener un ambiente de trabajo seguro y saludable siguiendo las siguientes medidas de reglas y prácticas de seguridad y salud. La Compañía se compromete a mantener sus lugares de trabajo libres de peligro. Los empleados deben reportar todo accidente, lesiones, equipo inseguro, practicas o condiciones inseguras, a un supervisor u otra persona designada. Están prohibidos las amenazas o los actos de violencia o la intimidación física. A fin de proteger la seguridad de todos los empleados, los empleados deben reportarse a su trabajo en condiciones optimas para realizar sus funciones y libres de la influencia de cualquier substancia que pueda impedirles realizar sus actividades de trabajo de manera segura y efectiva. El uso ilegal de drogas en el lugar de trabajo está prohibido. Page 5

6 M. Registros Corporativos Todos los empleados tienen la responsabilidad de garantizar que los registros de la Compañía, incluyendo los registros contables, no contienen ninguna entrada falsa o intencionalmente errónea. La Compañía no permite la clasificación errónea intencional de las transacciones a las cuentas, los departamentos o los períodos contables. Todas las transacciones deben estar respaldadas por documentación precisa en detalle razonable y registradas en la cuenta correcta y en el período contable apropiado. Todos los libros corporativos, registros, cuentas y estados financieros se deben mantener en detalle razonable, deben reflejar adecuadamente las transacciones de la Compañía y deberá ajustarse tanto a los requisitos legales aplicables y como al sistema de controles internos de la Compañía. No deberán mantenerse fondos no registrados o "fuera de los libros" o activos a menos que lo permitan las leyes o regulaciones aplicables. Los registros y las comunicaciones de negocios puede hacerse públicos a través de investigaciones legales o reglamentarias, o de los medios de comunicación. Todos los empleados deben evitar la exageración, comentarios despectivos, consecuencias jurídicas o caracterizaciones inadecuadas de personas y empresas. Esto se aplica a las comunicaciones de todo tipo, incluidas las de correo electrónico y memorándums informales o entre oficinas. Los registros deben ser conservados y destruidos de conformidad con los registros de almacenamiento de la Compañía y la política de retención. N. Gestión de Anulaciones Los empleados deben informar de cualquier situación en la que cualquier persona intenta dirigirle, requerirle o animarle a violar el Código de Conducta, o cualquier otra política, procedimiento o regla de la Compañía o cualquier ley aplicable. Cabe señalar que no todos los casos en los que se reemplaza una política o se realiza una excepción a la política tienen que constituir una violación del Código de Conducta. Para asegurarse de que cualquier decisión que se aparta de la política de la Compañía no es incompatible con el Código de Conducta, el asunto debe ser reportado directamente al Presidente de Finanzas, junto con una breve explicación de por qué se consideró que la exclusión de la política fue justificada bajo las circunstancias. El Presidente de Finanzas mantendrá un registro de todas las instancias de reemplazo informado y ofrecerá un reporte sobre una base trimestral a la Comisión de Auditoría o a través de la línea directa de seguridad Whistleblower de la Compañía tal y como se describe más adelante. O. La cobertura de Comportamiento Ilegal o Poco Etico Un director tiene el deber de informar al Consejo y un funcionario tiene el deber de informar al Comité cualquier actividad que: Page 6

7 1. Se crea que contraviene la ley; 2. Represente un conflicto de intereses real o aparente o in incumplimiento a este Código 3. Represente una malversación de fondos o activos corporativos; 4. Represente un peligro a la salud pública, la seguridad o el medio ambiente; o 5. Podría resultar en un error por parte de la Compañía para proporcionar información completa, justa, precisa y oportuna de los resultados financieros y hechos materiales. La compañía alienta a todos los empleados de señalar rápidamente cualquier sospecha de violaciones del Código al Comité. La Compañía ha adoptado la Política de Denunciantes para garantizar que exista un proceso confidencial y anónimo por el que las personas puedan denunciar cualquier sospecha de violación del Código. Cualquier persona con una inquietud relacionada con la compañía puede presentarla por escrito directa y confidencialmente al Presidente del Comité de Auditoria mediante en envío de una carta sellada dirigida a Goldgroup Mining Inc. Suite 818, 475 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 2B3. La carta deberá llevar la mención "Privada y Confidencial Atención: Presidente del Comité de Auditoría " y será entregada sin abrir a la Presidencia del Comité de Auditoría. El Presidente del Comité de Auditoría también puede ser contactado mediante un informe a través de la Línea de Denuncias desde cualquier lugar de América del Norte y del mundo: 1. Página web: 2. Página web para denuncias en español: 3. Correo Electrónico - goldgroup@whistleblowersecurity.com 4. Página web de la empresa: mediante el acceso al enlace de Gobernanza empresarial (Corporate Governance) que se encuentra en el menú desplegable de Inversionistas (Investor Info); 5. Llamando al número gratuito dentro de Canadá y los Estados Unidos de América: ; o 6. Llamando al número gratuito dentro de México e internacionalmente: La Compañía tiene un fuerte compromiso para conducir sus actividades negocios de manera legal y ética y alienta a los empleados a hablar con los supervisores, gerentes u otro personal apropiado en caso de duda sobre el mejor curso de acción en una situación particular, y a que informe las violaciones de las leyes, reglas y regulaciones a este Código. La Compañía no tolerará represalias por denuncias o quejas echas de buena fe. Es inaceptable presentar un informe sabiendo que es falso. Page 7

8 P. Las Leyes Anticorrupción y La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero ("FCPA") La Compañía y cada Director, Ejecutivo o Empleado deberá cumplir con todas las leyes anticorrupción, incluyendo la Ley Canadiense sobre Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros, la Ley de EE.UU. sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero y leyes similares aplicables a la jurisdicción en la que la Compañía opera. Esta ley puede ser complicada y de violarse, puede resultar en procedimientos de cumplimiento serios y adversos, incluyendo cargos criminales en contra de la Compañía y las personas directamente involucradas. Si usted tiene alguna duda respecto a la posibilidad de que una determinada práctica pudiera violar dicha ley, debe comunicarlo al Director financiero o directamente a través de la línea directa Whistleblower de la Compañía, misma que puede en encontrar en el sitio web de la Compañía o consultar en la Política de Denunciantes de la Compañía, a fin de obtener orientación sobre la conducta apropiada. Estas leyes generalmente prohíben los sobornos, están muy claramente especificadas para los funcionarios del gobierno o sus representantes. Si bien la ley permite excepciones para los "pagos de facilitación", para acelerar las aprobaciones de rutina del gobierno, y gastos modestos de entretenimiento empresarial, tales como comidas de negocios, la mayoría de los pagos y los regalos no son permitidos. Por favor, consulte con el Director Financiero de la Compañía o el Presidente de la Comisión de Gobierno y Nominaciones o un miembro de la alta dirección antes de hacer o autorizar un pago a un funcionario del gobierno; incluyendo a los empleados de una empresa petrolera nacional. La FCPA también requiere que la Compañía mantenga libros precisos y detallados que reflejen sus transacciones extranjeras. Por favor consulte el Director Financiero de la Compañía si a usted le preocupa que los libros de la Compañía no estén reflejando sus transacciones con exactitud. Actividades políticas El apoyo financiero de la Compañía a las organizaciones políticas, requiere la aprobación expresa del Consejo de Directores de la Compañía. Un Director, Funcionario o Empleado de la Compañía, que participa en actividades políticas personales, debe hacerlo por derecho propio y no en nombre de la Compañía. El cabildeo en nombre de los intereses de la Compañía es permisible pero muy regulado por la ley. Asegúrese de que el Director Financiero este informado de las comunicaciones con los funcionarios del gobierno, (que incluye a funcionarios electos y su personal burocrático), sobre asuntos de la Compañía. Lo anterior no se extiende al trato con los reguladores sobre asuntos de transcurso común. Q. Renuncias al Código Cualquier renuncia de este Código para el beneficio de un director o funcionario sólo podrá efectuarse por el Consejo, o si así lo permite, un comité de la misma. Cualquier renuncia será revelada inmediatamente de conformidad con la ley aplicable o las regulaciones de la bolsa. Page 8

9 Aprobado por el Consejo de Directores el día 8 de Diciembre de 2015 Aprobado por el Consejo de Directores el día 12 de Noviembre de 2014 Aprobado por el Consejo de Directores el día 13 de Diciembre de 2013 Aprobado por el Consejo de Directores el día 19 de Noviembre de 2012 Aprobado por el Consejo de Directores el día 18 de Noviembre de 2011 Aprobado por el Consejo de Directores el día 25 de Marzo de 2011 Revisado por el Comité de Gobernanza y Nominaciones el día 3 de Diciembre de 2015 Revisado por el Comité de Gobernanza y Nominaciones el día 12 de Noviembre de 2014 Revisado por el Comité de Gobernanza y Nominaciones el día 14 de Noviembre de 2013 Revisado por el Comité de Gobernanza y Nominaciones el día 8 de Noviembre de 2012 Revisado por el Comité de Gobernanza y Nominaciones el día 10 de Noviembre de 2011 Revisado por el Comité de Gobernanza y Nominaciones el día 12 de Mayo de 2011 Revisado por el Comité de Compensación el día 3 de Diciembre de 2015 Revisado por el Comité de Compensación el día 12 de Noviembre de 2014 Revisado por el Comité de Compensación el día 14 de Noviembre de 2013 Revisado por el Comité de Compensación el día 8 de Noviembre de 2012 Revisado por el Comité de Compensación el día 10 de Noviembre de 2011 Revisado por el Comité de Auditoría el 3 de Diciembre de 2015 Revisado por el Comité de Auditoría el 12 de Noviembre de 2014 Revisado por el Comité de Auditoría el 7 de Noviembre de 2013 Revisado por el Comité de Auditoría el 8 de Noviembre de 2012 Revisado por el Comité de Auditoría el día de Marzo de 2011 Page 9