POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE BANCO POPULAR

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1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE BANCO POPULAR

2 ÍNDICE 1. Introducción Vigencia Principios que inspiran la Política de Remuneraciones de los Consejeros Sistema de retribución de los Consejeros Retribución de los Consejeros por su condición de tales Retribución de los Consejeros Ejecutivos Retribución Fija Retribución Fija Dineraria Retribuciones en Especie Previsión social Retribución Variable Componentes de la Retribución Variable Procedimiento de abono de la Retribución Variable Reducción de la Retribución Variable Reducción de la Retribución Variable Diferida: Cláusula malus Cláusula de recuperación o clawback Retribución Variable en acciones u opciones sobre acciones durante la vigencia de esta Política Principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos de

3 1. Introducción El Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, el Banco o el Banco Popular ), a propuesta de la Comisión de Retribuciones, somete a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Popular (en adelante, la Política o la Política de Remuneraciones ), elaborada de conformidad con lo establecido en (i) el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la LSC ), (ii) la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la LOSS ), por la que se traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE (en adelante, Directiva CRD IV ), (iii) el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, el RDLOSS ), (iv) la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013 (en adelante, la Circular 2/2016 ) y (v) las Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas en virtud de los artículos 74, apartado 3, y 75, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE y la divulgación de información en virtud del artículo 450 del Reglamento (UE) nº 575/2013 publicadas por la European Bank Authority (en adelante, la Guía de la EBA ), cuya versión traducida al español, publicada en el mes de junio de 2016, fue adoptada como propia por la Comisión Ejecutiva de Banco de España con fecha 27 de julio de 2016, y que ha entrado en vigor el 1 de enero de La presente Política sustituye a la aprobada en la Junta General de Accionistas de 2015 y contiene las modificaciones necesarias para adaptar su contenido a lo establecido tanto en la Circular 2/2016 como en la Guía de la EBA. 2. Vigencia La presente Política resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de Banco Popular relativa a los ejercicios 2017, 2018 y 2019, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique durante su periodo de vigencia. 3

4 Esta Política ha sido elaborada teniendo en cuenta los Estatutos Sociales, la propuesta de modificaciones presentadas ante la Junta General de Accionistas, y el Reglamento del Consejo de Administración vigentes en el momento de su elaboración. En la medida en que tanto la normativa interna de Banco Popular como la normativa internacional y nacional relativa a la remuneración de los consejeros de las entidades de crédito sea objeto de modificación, la presente Política se modificará consecuentemente. 3. Principios que inspiran la Política de Remuneraciones de los Consejeros La Política de Remuneraciones de Banco Popular se fundamenta y resume en los siguientes principios: 1º. Amplia transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración. 2º. Coherencia con la estrategia de negocio, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo del Banco y sus accionistas e incluye medidas para evitar conflictos de intereses. 3º. Aplicación de los principios de moderación y de vinculación con la consecución de resultados basados en una asunción prudente y responsable de riesgos. 4º. Proporción razonable de la retribución de los consejeros con su importancia para Banco Popular, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de entidades comparables. 5º. Orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo del Banco. 6º. Relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, de forma que el componente fijo constituye una parte suficientemente elevada de la remuneración total. 7º. Únicamente los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas en el Banco perciben retribución variable. Esta retribución está en todo caso supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los accionistas, con unas condiciones específicas para su percepción, alineadas con una gestión prudente de los riesgos, y que no derivan simplemente de la evolución general de los mercados. 4

5 8º. Los componentes variables de la retribución de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas en el Banco pueden contener un componente vinculado a objetivos de medio y largo plazo para su abono de forma gradual a lo largo de varios años, con la finalidad de vincular el cobro de dicha retribución a lo largo de un periodo que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente del Banco y la adecuada gestión del riesgo. 9º. En todo caso, los componentes de la retribución variable se pagarán únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de Banco Popular y si se justifica en función de los resultados del Banco, y estarán además sujetos a supuestos de reducción (cláusula malus ) y de recuperación (cláusula clawback ). 4. Sistema de retribución de los Consejeros Conforme a lo que establece el artículo 26º de los Estatutos Sociales y el artículo 21º del Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones distingue entre la retribución de los consejeros por su condición de tales (en adelante, los Consejeros ) y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (en adelante, los Consejeros Ejecutivos ). La Política de Remuneraciones de Banco Popular distingue, por tanto, entre el sistema de retribución de aplicación a los Consejeros en su condición de tales y el de los Consejeros Ejecutivos, conforme se indica a continuación. 5. Retribución de los Consejeros por su condición de tales La remuneración de los Consejeros por su condición de tales consiste en una cantidad fija anual en efectivo, igual para todos los miembros del Consejo de Administración. Excepcionalmente y de forma debidamente justificada, el Consejo de Administración podrá acordar que la retribución de los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales no sea igual para todos sus miembros, para lo que tendrá en cuenta y valorará las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, así como las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes. De conformidad con lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, corresponde a la Junta General de Accionistas fijar la asignación anual que puede satisfacer el Banco al conjunto de sus Consejeros por dicha condición, siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad, pudiendo reducir esa cantidad si lo considera conveniente. 5

6 La determinación del importe máximo anual que podrá satisfacer el Banco al conjunto de los Consejeros por su condición de tales no ha sufrido variación alguna, y se mantiene por tanto en el mismo importe de dos millones y medio de euros ( ), cantidad que permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. El Consejo de Administración aprobó que los miembros del Consejo de Administración percibieran a partir de 2015 una retribución fija por el desempeño de las funciones propias del cargo, igual para todos los miembros del Consejo de Administración, de ciento veinte mil euros ( ) anuales, sin la percepción de dietas de asistencia o por cualquier otro concepto, ni retribución alguna por la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración. Estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someterá anualmente a la consideración de la Junta General de Accionistas. En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo. 6. Retribución de los Consejeros Ejecutivos El sistema retributivo aplicable a los Consejeros Ejecutivos se ajusta a lo previsto en la legislación mercantil, recogida en la Ley de Sociedades de Capital en la redacción que ha introducido la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora de gobierno corporativo (en adelante, la Ley 31/2014 ), y en la normativa específica aplicable a las entidades de crédito, recogida básicamente en la LOSS, en el RDLOSS y en la Circular 2/2016. Adicionalmente, y como consecuencia de la entrada en vigor de la Guía de la EBA con efectos 1 de enero de 2017, el Consejo de Administración de Banco Popular ha propuesto determinadas modificaciones a la Política Retributiva de los Altos Directivos del Banco entre los que se encuentran los Consejeros Ejecutivos y otros profesionales que por su actividad pueden impactar en el perfil de riesgos del Banco, para adaptarse aún más si cabe a las recomendaciones y directrices contenidas en la citada Guía de la EBA. De esta manera, el sistema de retribución de los Consejeros Ejecutivos que se incluye en esta Política de Remuneraciones está adecuadamente alineado con la normativa en materia de retribución de las entidades de crédito. 6

7 Este sistema cuenta con los siguientes elementos: 1. Una retribución fija anual (en adelante, la Retribución Fija ), que tiene en cuenta el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional en el Banco, compuesta por: a) Una retribución fija dineraria (en adelante, la Retribución Fija Dineraria ), que constituye una parte relevante de su compensación total. b) Determinadas retribuciones en especie (en adelante, las Retribuciones en Especie ). c) Aportaciones al sistema de previsión social contemplado en la Disposición Transitoria de los Estatutos Sociales del Banco (nueva disposición de los Estatutos Sociales que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas) para los Consejeros Ejecutivos que mantenían esa condición en la Junta General de Accionistas de 2016, y las aportaciones al sistema de previsión social de aportación definida establecido en la presente Política de Remuneraciones para los nuevos Consejeros Ejecutivos (en adelante, Previsión Social ). 2. Una retribución variable (en adelante, la Retribución Variable ), cuya cuantía está determinada sobre la base de objetivos vinculados con los resultados del Grupo, el desempeño de sus funciones y la generación de valor a largo plazo, estructurada a través de un único incentivo que está vinculado: a) por una parte, al cumplimiento de determinados indicadores anuales, que se abonará de forma diferida en el tiempo, y b) por otra, al cumplimiento de indicadores plurianuales, al objeto de ligar la percepción de una parte significativa de la Retribución Variable de los consejeros ejecutivos con la consecución de objetivos asociados con la evolución del negocio a medio y largo plazo. Ambos componentes de la Retribución Variable se abonarán de forma diferida en el tiempo, por mitades, en metálico y en acciones o en opciones sobre acciones para ser ejercitadas en el medio y largo plazo cuando así se apruebe por acuerdo de la Junta General de Accionistas del Banco, y siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos regulatorios en materia de remuneraciones que en cada momento sean aplicables a las entidades de crédito. 7

8 Adicionalmente, dentro de los componentes variables de la remuneración, y al objeto de cumplir con lo establecido en la Circular 2/2016, una parte de las aportaciones a los sistemas de Previsión Social de los Consejeros Ejecutivos tendrán la consideración de beneficios discrecionales de pensiones. A continuación se detallan los distintos componentes de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos. 6.1 Retribución Fija Retribución Fija Dineraria La Retribución Fija Dineraria tiene en cuenta el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional en el Banco, velando por que sea competitiva con la aplicada en funciones equivalentes en instituciones financieras comparables. La Retribución Fija Dineraria se corresponderá con la suma de una asignación fija anual y, en su caso, del denominado complemento por desempeño individual. Como consecuencia de lo anterior, para la determinación y posibles actualizaciones de la Retribución Fija Dineraria de los Consejeros Ejecutivos durante la vigencia de la presente Política, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, tomará en consideración los siguientes aspectos: a) el nivel de responsabilidad y dedicación exigido para el desempeño del cargo; fijándose una referencia retributiva para cada función, que refleja su valor para la organización; b) la experiencia del profesional y su trayectoria en el Banco; c) que esté alineada con la retribución de los miembros de la Alta Dirección del Banco; d) que sea competitiva con la correspondiente al desarrollo de funciones equivalentes en las principales instituciones financieras internacionales; y e) que constituya una parte relevante de la compensación total. En la retribución total, la Retribución Fija Dineraria constituye una parte suficientemente elevada de ésta, permitiendo la máxima flexibilidad respecto a los componentes variables. 8

9 La Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta el marco retributivo expuesto en la presente Política, determina anualmente la Retribución Fija Dineraria de cada Consejero Ejecutivo, y la somete a la aprobación del Consejo de Administración, que informa a la Junta General de Accionistas anualmente, sometiendo a su consideración el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha acordado que los miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas perciban en 2017 la siguiente Retribución Fija Dineraria: Cargo Consejero Retribución Fija Dineraria Presidente(*) Don Ángel Ron Güimil (*) Presidente(**) Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres Consejero Delegado Don Pedro Larena Landeta Secretario Consejero Don Francisco Aparicio Valls (***) (*) Desde 1 de enero a 20 de febrero de 2017, e incluye el complemento por desempeño de euros. (**) Desde 20 de febrero a 31 de diciembre de (***) Incluye el complemento por desempeño de euros. Estas cantidades permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someterá anualmente a la consideración de la Junta General de Accionistas Retribuciones en Especie Los Consejeros Ejecutivos recibirán las Retribuciones en Especie y prestaciones de común aplicación para los empleados, directivos y miembros de la Alta Dirección y de la Dirección General de Banco Popular, junto con las que estén recogidas en sus contratos, y las siguientes Retribuciones en Especie: a) Seguro de enfermedad para el Consejero Ejecutivo y su familia, en los términos previstos en sus contratos. b) Seguro de vida con un capital asegurado equivalente a una anualidad de la Retribución Fija Dineraria. Este seguro se mantendrá hasta la fecha en la que el Consejero Ejecutivo cumpla los 65 años de edad, o hasta la fecha en la que éste 9

10 permanezca en activo en el Banco si esta fecha fuera posterior Previsión social Para los Consejeros Ejecutivos que tenían esa condición en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas del Banco de 2016, se realizarán las aportaciones anuales necesarias para dar cobertura a la pensión por jubilación, viudedad y orfandad a las que tienen derecho en los términos y condiciones establecidos en la Disposición Transitoria de los Estatutos Sociales de Banco Popular (nueva disposición de los Estatutos Sociales que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas). Para el resto de Consejeros Ejecutivos no incluidos en la referida Disposición Transitoria, el Banco podrá asumir un compromiso de pensiones de aportación definida que cubra las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad, por el cual el Banco podrá realizar aportaciones anuales a una póliza de seguros o instrumento alternativo, sin que el Banco asuma garantía alguna de pago de una determinada prestación o pensión por jubilación. Las condiciones para tener derecho a la prestación que, en su caso, se abone, podrán estar ligadas total o parcialmente a la permanencia de los Consejeros Ejecutivos en el Banco hasta la finalización de sus respectivos contratos. En aplicación de lo dispuesto en la Circular 2/2016 según establezca en cada caso Banco de España, al menos el 15 por 100 de las aportaciones anuales a los sistemas de Previsión Social tendrá la consideración de beneficios discrecionales de pensiones. Como consecuencia de lo anterior, dichas aportaciones tendrán la consideración de Retribución Variable y: (i) se abonarán en acciones del Banco, (ii) se retendrán por el Banco durante un periodo de cinco (5) años a contar desde la fecha del cese del Consejero Ejecutivo en el Banco, (iii) estarán sometidas a las cláusulas de reducción ( malus ) y recuperación ( clawback ) establecidas para la Retribución Variable y (iv) estarán sujetas a los límites máximos de la Retribución Variable sobre la Retribución Fija. 6.2 Retribución Variable La Retribución Variable remunera la creación de valor del Banco y recompensa la aportación individual de las personas. La Retribución Variable tiene un componente ligado a objetivos anuales y otro componente que depende del logro de objetivos plurianuales, y se abona de forma diferida en el tiempo, por mitades, en metálico y en acciones o en opciones sobre acciones para ser ejercitadas en el medio y largo plazo cuando así se apruebe por acuerdo de la Junta General de Accionistas del Banco, y siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos regulatorios en materia de remuneraciones que en cada momento sean aplicables a las entidades de crédito. 10

11 La Retribución Variable está vinculada a los resultados del Banco. Su cuantía está supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente alineados con los intereses a largo plazo del Banco y de sus accionistas y demás grupos de interés, en la medida en que contribuyen a la generación de valor para el Banco Componentes de la Retribución Variable El Sistema de Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos se basa en un único incentivo, que simplifica los existentes con anterioridad y que se encuentra alineado con las directrices contenidas en la Guía de la EBA. Dicho Sistema, que garantiza la sostenibilidad a largo plazo del Banco y los intereses de los accionistas, tiene los siguientes componentes: a) Un componente variable anual, de abono diferido y condicionado al cumplimiento de unos indicadores anuales (en adelante, los Indicadores Anuales ). b) Un componente plurianual, vinculado, además de a los Indicadores Anuales de los que dependerá su determinación inicial, a la consecución de determinados indicadores plurianuales de los que dependerá su abono (en adelante, los Indicadores Plurianuales ). Este componente de la Retribución Variable se abonará igualmente de forma diferida en el tiempo. Alternativamente, los Consejeros Ejecutivos podrán recibir parte del componente plurianual de su Retribución Variable mediante la concesión de opciones sobre acciones de Banco Popular, que se liquidarán de acuerdo con lo previsto en el correspondiente acuerdo de la Junta General de Accionistas, siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos establecidos en la normativa de aplicación. De acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de la LOSS, la suma de todos los componentes variables de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a un ejercicio podrá llegar a ser hasta el 200 por 100 del componente fijo, siempre y cuando el Consejo de Administración acuerde someter la correspondiente propuesta a la Junta General de Accionistas y ésta la apruebe. Considerando todo lo anterior, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha establecido que la Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos se calcule sobre la base de unos indicadores financieros y no financieros, en función de las correspondientes escalas de consecución, y según la ponderación atribuida a cada indicador, y en función de que éstos sean de evaluación anual o plurianual, con el siguiente detalle: 11

12 a) Indicadores Anuales Durante la vigencia de la presente Política, se fijarán indicadores financieros de evaluación anual, que consistirán en las métricas de gestión más relevantes del Grupo que sean considerados en cada momento como los indicadores más adecuados para evaluar los resultados, la rentabilidad y su sensibilidad a cambios en el entorno, la capacidad de absorción de pérdidas, la liquidez o la gestión del riesgo. Entre estos indicadores están, entre otros, el Margen de Explotación Ex ROF antes de provisiones, las Ventas Brutas de Inmuebles, el Beneficio Neto Atribuido o la reducción de NPAs Brutos. Igualmente, el Banco fijará indicadores no financieros que permitan evaluar anualmente aspectos tales como la reputación del Banco, el buen gobierno, la responsabilidad corporativa y medioambiental, la percepción de los clientes, o aquéllos otros que a lo largo de la vigencia de la presente Política establezca el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, como indicadores más adecuados. La Comisión de Retribuciones, a la vista de los Indicadores Anuales establecidos y el grado de consecución, determinará la cantidad que constituirá la Retribución Variable de cada Consejero Ejecutivo, y la someterá a la aprobación del Consejo de Administración. b) Indicadores Plurianuales Una vez determinada la Retribución Variable de cada Consejero Ejecutivo, una parte significativa, se abonará únicamente si se cumplen ciertos requisitos y condiciones medidas en términos plurianuales. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, establecerá anualmente los Indicadores Plurianuales de los que dependerá el cobro de la Retribución Variable. El horizonte temporal de estos objetivos se establece en un plazo mínimo de tres (3) años, sin perjuicio de las obligaciones de pago de dicha Retribución, que deberá ser acorde con la normativa vigente en cada momento. Entre otros, estos Indicadores Plurianuales podrán estar ligados con el seguimiento de la rentabilidad del capital, coste del riesgo, eficiencia, liquidez y nivel absoluto de capital de Banco Popular, así como con cualquier otro indicador de carácter plurianual que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considere oportuno aprobar. 12

13 El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, analizará anualmente la estructura de Indicadores Plurianuales, pudiendo realizar ajustes a la misma en función de las circunstancias que puedan producirse a lo largo de los ejercicios a los que afecte esta Política, informándose de los indicadores aplicables en cada ejercicio a través del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente, que se someterá anualmente a la Junta General de Accionistas Procedimiento de abono de la Retribución Variable En todo caso, el pago del 40 por 100 de la totalidad de la Retribución Variable se hará por partes iguales en efectivo y en acciones durante el primer trimestre del ejercicio siguiente al que corresponda dicha retribución, tomándose como referencia para el cálculo del número de acciones el precio medio ponderado de cierre de la acción de Banco Popular de las sesiones bursátiles entre el 15 de diciembre del año al que corresponda la Retribución Variable y el 15 de enero del año siguiente (ambos inclusive). El 60 por 100 restante de la Retribución Variable (en adelante, Retribución Variable Diferida ), dividido por partes iguales en efectivo y en acciones o, en su caso, parte en acciones y parte en opciones sobre acciones, quedará diferido por un periodo de cinco (5) años (en adelante, el Periodo de Consolidación ), quedando tanto los pagos a realizar como, en su caso, las opciones sobre acciones, sujetos al cumplimiento de los Indicadores Plurianuales que en cada caso establezca el Consejo de Administración y, en su caso, la Junta General de Accionistas. En caso de concesión de opciones sobre acciones, se estará a lo que establezca el acuerdo de la Junta General de Accionistas. Los porcentajes de diferimiento aquí establecidos serán objeto de modificación automática en la medida en que las autoridades competentes procedan al establecimiento de umbrales absolutos o relativos para la determinación del importe de Retribución Variable que deba ser objeto de diferimiento, en ejecución de lo dispuesto en la Guía de la EBA o normativa de desarrollo. En relación con la Retribución Variable anual y plurianual correspondiente a ejercicios anteriores y pendiente de abono, continuará siendo de aplicación las reglas para su abono previstas en la Política de Retribuciones anterior. A modo de ejemplo, la Retribución Variable correspondiente a 2017, sin considerar la concesión de opciones sobre acciones, sería la siguiente: 1º. Dentro del primer trimestre de 2018, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, fijará la retribución correspondiente a 2017 en función del grado de consecución de los Indicadores Anuales establecidos. 13

14 2º. En cada uno de los pagos de la Retribución Variable el 50 por 100 del total se abonará en efectivo y el 50 por 100 en acciones de Banco Popular. 3º. El pago del 40 por 100 de la Retribución Variable, tanto de la parte en efectivo como de la parte pagadera en acciones, se abonará durante el primer trimestre de º. El restante 60 por 100 quedará diferido en el tiempo, abonándose la Retribución Variable Diferida, tanto de la parte en efectivo como de la parte pagadera en acciones, por quintas partes durante los años 2019, 2020, 2021, 2022 y º. Los pagos de los ejercicios 2021, 2022 y 2023 dependerán en todo caso de que se hayan cumplido los Indicadores Plurianuales establecidos para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2017, inicio de vigencia de la presente Política, y 31 de diciembre de La Retribución Variable Diferida podrá llegar a ser inferior, pero nunca superior, a la establecida por el Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto en el apartado 1º anterior. 6º. Las acciones entregadas serán indisponibles durante el año inmediato siguiente a su entrega. De forma gráfica, el funcionamiento de la Retribución Variable de 2017, que será también aplicable durante los años de vigencia de la presente Política, sin considerar la concesión de opciones sobre acciones, puede reflejarse del siguiente modo: Comunicación Retribución Variable 12% Metálico 60% 12% 12% Acciones 40% 12% Periodo de retención / malus / clawback 12% Periodo de retención / malus / clawback Periodo de retención / malus / clawback Periodo de retención / malus / clawback Periodo de retención / malus / clawback Periodo de retención malus / clawback Periodo de medición de Indicadores Plurianuales Pago en función de cumplimiento de Indicadores Plurianuales

15 6.2.3 Reducción de la Retribución Variable De acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2016, una vez se determinen los niveles de cumplimiento de los objetivos de los que dependerá la Retribución Variable, el Consejo de Administracion, previo informe de la Comisión de Retribuciones, podrá reducir el importe total que resulte de Retribución Variable si se producen las siguientes circunstancias: a) Existencia de resultados negativos del Banco ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con las entidades de crédito que formen el grupo de comparación de Banco Popular. b) Comportamiento negativo de los ratios de capital ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con las entidades de crédito que formen el grupo de comparación de Banco Popular. c) Exigencia o recomendación formal de la autoridad supervisora competente al Banco de restringir su política de distribución de dividendos. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, determinará en su caso si han concurrido las circunstancias descritas y la Retribución Variable que, en su caso, deba ser reducida Reducción de la Retribución Variable Diferida: Cláusula malus La Retribución Variable Diferida que se encuentre pendiente de abono, podrá reducirse hasta el 100 por 100 si, durante el Periodo de Consolidación, concurre alguna de las siguientes circunstancias: a) En aplicación de lo previsto en el artículo 34.1.n) de la LOSS y de la Norma 39.5 de la Circular 2/2016, la remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando el Banco obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en cuenta para la aplicación de esta cláusula tanto la remuneración variable del ejercicio como los pagos de cantidades previamente devengadas. b) Incumplimiento por el Consejero Ejecutivo de los códigos y normas internas a los que esté sujeto. Se entenderá incluido en este supuesto el incumplimiento de la normativa relativa a riesgos que resulte de aplicación, en cualquiera de los años de pago de la Retribución Variable que esté pendiente de abono. c) Reformulación material significativa de los estados financieros del Banco, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación normativa contable. 15

16 d) Variaciones significativas del capital económico y de la valoración cualitativa de los riesgos. e) Que Banco Popular no supere las pruebas de resistencia bancaria ( bank stress test ) exigidas por la Autoridad Bancaria Europea, en cada uno de los años de liquidación y abono de la Retribución Variable. f) En caso de incumplimiento por parte del Consejero Ejecutivo de las condiciones de idoneidad establecidas en las normas de evaluación de idoneidad de consejeros, directores generales o asimilados y personal clave, no se abonará importe alguno de la Retribución Variable que esté pendiente de abono. Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en la Circular 2/2016, será de aplicación la cláusula malus en los siguientes supuestos: g) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por el Banco, o por una unidad de negocio o de control del riesgo. h) El incremento sufrido por el Banco o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones. i) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o a la persona responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos del Banco. j) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones. En todo caso la Retribución Variable se pagará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de Banco Popular en su conjunto y si se justifica en función de los resultados del Banco. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, determinará en su caso si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de la cláusula contenida en el presente apartado y la Retribución Variable que, en su caso, deba ser reducida. 16

17 6.2.5 Cláusula de recuperación o clawback En caso de que durante los tres años siguientes a la liquidación y abono de cualquier importe de la Retribución Variable, se den alguna de las siguientes circunstancias, Banco Popular podrá exigir la devolución de la citada Retribución Variable o incluso compensar dicha devolución contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que el Beneficiario tenga derecho a percibir. Además de los supuestos contemplados en la Norma 39.5 de la Circular 2/2016, estos supuestos serán los siguientes: a) En caso de que el Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna, en particular la relativa a riesgos, que le resulte de aplicación. b) Cuando se ponga de manifiesto que la liquidación y abono de la Retribución Variable se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta, o afloren riesgos asumidos durante el periodo considerado u otras circunstancias no previstas ni asumidas por el Banco, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de los cualquiera de los años de periodo de clawback. c) Que se hayan cometido fallos significativos en la gestión del riesgo por parte del Banco, y dichos fallos hayan quedado demostrados a posteriori durante los años de periodo de clawback. d) En caso de que se produzca un incremento significativo de las necesidades de capital del Banco durante los años de periodo de clawback, no previstas en el momento de generación de las exposiciones. e) En caso de que se produzcan efectos negativos para el Banco durante los años de periodo de clawback derivados de la comercialización de productos inadecuados y el Consejero Ejecutivo haya sido responsable de tomar dichas decisiones. La Comisión de Retribuciones informará al Consejo de Administración, quien determinará en su caso si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de esta cláusula y la Retribución Variable que, en su caso, deba ser devuelta al Banco. 17

18 7. Retribución Variable en acciones u opciones sobre acciones durante la vigencia de esta Política De conformidad con el sistema retributivo de aplicación durante la vigencia de esta Política, y en el supuesto de que se den las condiciones y se cumplan los objetivos establecidos, el 50 por 100 de la Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a cada ejercicio se abonará en acciones de Banco Popular o, cuando así se apruebe por acuerdo de la Junta General de Accionistas del Banco y siempre que sea posible de acuerdo con los requisitos regulatorios en materia de remuneraciones que en cada momento sean aplicables a las entidades de crédito, en opciones sobre acciones para ser ejercitadas en el medio y largo plazo. Como consecuencia de lo anterior, en cumplimiento de lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, se somete expresamente a la aprobación de la Junta General de Accionistas, junto con la presente Política, autorización para entregar a los Consejeros Ejecutivos del Banco durante los años de la vigencia de la misma, hasta los máximos totales conjuntos de acciones de Banco Popular, representativas del 0,24 por 100 del capital social actual del Banco, que se indican a continuación: Ejercicio 2017, acciones, representativas del 0,06 por 100 del capital social. Ejercicio 2018, acciones, representativas del 0,08 por 100 del capital social. Ejercicio 2019, acciones, representativas del 0,10 por 100 del capital social. De conformidad con lo ya indicado en esta Política, para determinar el número de acciones del Banco a entregar en cada ejercicio, al amparo del sistema de Retribución Variable, se tomará como referencia el precio medio ponderado de cierre de la acción de Banco Popular de las sesiones bursátiles entre el 15 de diciembre del año al que corresponda la Retribución Variable y el 15 de enero del año siguiente (ambos inclusive). 18

19 8. Principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos Los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas a la fecha de aprobación de la presente Política son D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres (Presidente), D. Pedro Larena Landeta (Consejero Delegado) y D. Francisco Aparicio Valls (Consejero Secretario). Las condiciones principales y, en especial, las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de cada Consejero Ejecutivo, se determinan en sus respectivos contratos, están dentro de los conceptos retributivos que se determinan en el artículo 26º de los Estatutos Sociales del Banco y son acordes con la presente Política de Retribuciones: a) Duración Los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán ser indefinidos, sin que en ellos figure ningún plazo de preaviso, ni cláusulas de permanencia o fidelización, o de duración determinada, prorrogables por acuerdo entre las partes, estableciéndose a tal efecto un plazo de preaviso en caso de terminación anticipada del contrato. b) Exclusividad y régimen de incompatibilidades Los Consejeros Ejecutivos no podrán celebrar durante la vigencia de los mismos, contratos de trabajo ni de prestación de servicios profesionales con otras empresas o entidades, cualquiera que sea el rango o naturaleza de los mismos, existiendo además una prohibición de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza que el Banco, ya sea por cuenta ajena como por cuenta propia durante la vigencia del contrato en toda su extensión. El desempeño de otros puestos representativos, de administración, gestión y otras situaciones profesionales, estará sometido a lo establecido en el régimen de incompatibilidades y limitaciones de la LOSS y su normativa de desarrollo o normativa que en su caso la sustituya, y a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de Banco Popular. El Reglamento del Consejo de Administración establece que durante el ejercicio del cargo ningún Consejero podrá aceptar su designación como Consejero o Directivo de otro Banco, Empresa de Servicios de Inversión, Entidad de Seguros o cualquier otra entidad financiera sin la autorización expresa y previa del pleno del Consejo de Administración, siempre que la entidad desarrolle su actividad, en todo o en parte, dentro del ámbito de actuación de Banco Popular o sus entidades filiales. 19

20 c) Previsión social En los contratos de los Consejeros Ejecutivos se reconoce lo previsto en la Disposición Transitoria de los Estatutos Sociales del Banco (nueva disposición de los Estatutos Sociales que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas), según la cual los miembros de la Dirección General del Banco y del Consejo de Administración que ostentaran dicha condición en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas del Banco de 2016 y que durante veinte años, seguidos o alternos, hayan ejercido sus funciones en el Banco, tienen derecho a un sistema de previsión para cubrir las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento: Jubilación: Se reconoce a los Consejeros Ejecutivos una pensión que, sumada a la pensión que perciban de la Seguridad Social, ascienda a una cantidad igual a la Retribución Fija Dineraria bruta, sin el complemento por desempeño individual, que en cómputo anual percibieran del Banco, cuando con independencia o en contra de su voluntad, y cualquiera que fuera su edad, no hubieran sido renovados en su cargo y en sus funciones, o se comprobara que estaban imposibilitados por enfermedad o invalidez o hubieran alcanzado la edad de 65 años estando en el ejercicio de sus funciones y no desearan permanecer en sus cargos. Las pensiones serán actualizadas en la misma proporción en que lo sean las pensiones de jubilación de los empleados. Lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable también cuando el tiempo de ejercicio en las funciones de Consejero o de miembro de la Dirección General sea inferior a veinte años pero siempre que sea superior a cinco, siendo en tal caso el importe de la pensión, el correspondiente al producto del número de años de servicio por la vigésima parte de Retribución Fija Dineraria que viniera percibiendo. Invalidez: Se reconoce a los Consejeros Ejecutivos un complemento anual por incapacidad que, sumado a la pensión que perciban de la Seguridad Social, ascienda a una cantidad igual a Retribución Fija Dineraria bruta que en cómputo anual percibieran del Banco en el momento de pasar a situación de incapacidad. Fallecimiento: Para el caso de fallecimiento, el complemento por viudedad y/o orfandad se causará en los mismos supuestos y con igual extensión y limitaciones que las aplicables al resto de los empleados del Banco, tomando como base para los 20

21 correspondientes cálculos la Retribución Fija Dineraria bruta que en cómputo anual vinieran percibiendo en el momento del fallecimiento. En el caso del Presidente y del Consejero Delegado, al producirse su incorporación al Banco con posterioridad a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas del Banco de 2016, no les es de aplicación lo establecido en la referida Disposición Transitoria. Para el Presidente y el Consejero Delegado, sus respectivos contratos incluyen un sistema de Previsión Social de aportación definida en base al cual con carácter anual el Banco realizará aportaciones a una póliza de seguros, fondo interno o instrumento financiero alternativo para complementar su jubilación, e incluirá un seguro para el caso de fallecimiento e incapacidad. Dichas aportaciones estarán sujetas en todo caso a que no se produzcan determinadas actuaciones por parte del Presidente o el Consejero Delegado que pudieran generar un quebranto para el Banco que pudieran hacer que el Banco entablara contra los mismos una acción social de responsabilidad. De acuerdo con lo dispuesto por Banco de España en aplicación de la Circular 2/2016, los contratos contemplarán que una parte de las aportaciones, que en todo caso no será inferior al 15 por 100, tendrán la consideración de beneficios discrecionales de pensiones. Dichas aportaciones tendrán la consideración de Retribución Variable y: (i) se abonarán en acciones del Banco, (ii) se retendrá por el Banco durante un periodo de cinco (5) años a contar desde la fecha del cese del Consejero Delegado en el Banco, (iii) estarán sometidas a las mismas cláusulas de reducción ( malus ) y recuperación ( clawback ) establecidas para la Retribución Variable y (iv) estarán sujetas a los límites máximos de la Retribución Variable sobre la Retribución Fija. Las aportaciones realizadas se incluirán en el Informe Anual de Remuneraciones que se someterá a votación consultiva de la Junta General de Accionistas del Banco. d) Retribuciones Variables garantizadas y primas de contratación En los contratos podrá contemplarse excepcionalmente el abono de una Retribución Variable garantizada o una prima de contratación en determinados supuestos especiales de incorporación al Banco, siempre que el Banco posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato, de acuerdo con las previsiones de la Guía de la EBA. e) Pacto de no competencia post-contractual El Consejero que cese en el cargo no podrá aceptar su designación como Consejero de otro Banco con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que 21

22 constituye el objeto social, durante un periodo de dos (2) años a contar desde que se produzca el cese, salvo autorización expresa del Consejo de Administración. Asimismo, y teniendo en cuenta la previsión expresa del párrafo cuarto del artículo 26 de los Estatutos Sociales del Banco, los contratos de los Consejeros Ejecutivos pueden contemplar la inclusión de un pacto de no competencia post-contractual adicional al aplicable para los Consejeros en su condición de tales, según el cual una vez extinguido el contrato, el Consejero Ejecutivo se obliga a no prestar servicios, directa o indirectamente, por cuenta ajena o propia, por sí o por persona interpuesta, a entidades de crédito. f) Indemnizaciones por resolución anticipada Los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán prever el derecho al cobro de una indemnización como consecuencia del cese de dichos cargos por causa que no sea debida a su propia voluntad, fallecimiento, jubilación, invalidez o incumplimiento grave de sus funciones, equivalente a una vez su Retribución Fija Dineraria anual. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la indemnización legal obligatoria que pudieran tener derecho a percibir los Consejeros Ejecutivos como consecuencia de haber mantenido una relación laboral previa con el Banco, declarada formalmente en suspenso. En todo caso, cualquier indemnización estará sujeta a las correspondientes restricciones regulatorias aplicables a las entidades de crédito, y se abonará de acuerdo con lo que en su caso establezca el Banco de España en desarrollo de la LOSS o normativa vigente en su momento. 9. Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos El sistema retributivo y las condiciones básicas contractuales anteriormente descritas serán de aplicación a cualquier Consejero que se pueda incorporar al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política y que desempeñe funciones ejecutivas en virtud del correspondiente acuerdo del Consejo de Administración. A este respecto, se establecerá, por acuerdo del Consejo de Administración, y teniendo en cuenta lo establecido en la presente Política, el sistema de retribución de los nuevos Consejeros Ejecutivos que estará constituido por una Retribución Fija y una Retribución Variable. 22

23 10. Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos de 2017 De conformidad con la Política Retributiva anteriormente descrita, la Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos en 2017 estará basada en las referencias y métricas que se describen a continuación. La Retribución Variable de 2017 de los Consejeros Ejecutivos se determinará en función de unos Indicadores Anuales, determinados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. En la Retribución Variable correspondiente a 2017 se establecerán indicadores financieros, que se vinculan a los resultados del Banco y a la evolución del negocio, y no financieros, relacionados con el fomento de las políticas (reputacional, de buen gobierno, de responsabilidad corporativa y medioambiental). Los Indicadores Anuales para el cálculo de la Retribución Variable de 2017 de los Consejeros Ejecutivos y su ponderación serán los siguientes: Margen de Explotación Ex ROF antes de provisiones (25 por 100). Ventas Brutas de Inmuebles (20 por 100). Beneficio Neto Atribuido (25 por 100). Reducción de NPAs Brutos (20 por 100). Fomento de las políticas del Banco: reputacional, de buen gobierno, de responsabilidad corporativa y medioambiental (10 por 100). El importe de la Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2017 se obtendrá en función del grado de consecución de los indicadores asociados a la misma, en función de determinadas escalas de consecución que aprobará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. Los indicadores Plurianuales de los que dependerá el abono de parte de la Retribución Variable de 2017 de los Consejeros Ejecutivos estarán vinculados a métricas relacionadas con el seguimiento de la rentabilidad del capital, coste del riesgo, eficiencia, liquidez y nivel absoluto de capital, con las ponderaciones, escalas y modificaciones que en cada caso establezca el Consejo de Administración. La Retribución Variable de los Consejeros Ejecutivos se abonará, en todo caso, siguiendo los criterios, requisitos y condiciones establecidos en la presente Política de Retribuciones y quedará sometida a las cláusulas de malus y clawback contenidas en la presente Política. 23