MUSALEM EG. REPERTORIO N 6.058/ PROMESA, CESIÓN DE DERECHOS PROHIBICIÓN EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA

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1 MUSALEM EG. REPERTORIO N 6.058/ /06r PROMESA, CESIÓN DE DERECHOS Y PROHIBICIÓN EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA EMPRESA CONSTRUCTORA BROTEC S. A. A CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE CODELCO-CHILE, DIVISIÓN CHUQUICAMATA EN SANTIAGO DE CHILE, a diecisiete de Junio del dos mil dos, ante mi, JOSÉ MUSALEM SAFFIE, Notario Público, Titular

2 de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, calle Huérfanos número setecientos setenta, tercer piso, comparecen: Don DANIEL HURTADO PAROT, chileno, casado, constructor civil, cédula nacional de identidad número siete millones diez mil trescientos cincuenta guión ocho, de Santiago, en representación, según se acreditará, de "EMPRESA CONSTRUCTORA BROTEC S.A, sociedad comercial del giro de su denominación, Rol Único Tributario noventa y tres millones setecientos seis mil guión nueve, ambos domiciliados para estos efectos, en calle Coyancura número dos mil doscientos ochenta y tres, piso catorce, comuna de Providencia, Santiago, y por otra don LUIS HÉCTOR BRAVO CARRETÓN, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cuatro millones cuatrocientos sesenta y un mil setecientos veinte guión k,- don MATÍAS IZQUIERDO MENENDEZ, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número tres millones seiscientos setenta y cuatro mil doscientos noventa y ocho guión cuatro; don ALVARO ARTURO FUENZALIDA LIZANA, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta y cinco mil quinientos setenta y uno guión uno; todos en representación, según se acreditará, de EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación. Rol Único Tributario número ochenta y cuatro millones ciento dos mil doscientos guión nueve, todos con domicilio en calle Pedro de Valdivia número cero ciento noventa y tres piso siete Santiago; en adelante todos también denominados "los promitentes cadentes", por una parte y por la otra parte, don CARLOS RUBILAR OTTONE, chileno, casado, ingeniero civil 2

3 MUSALEM en minas, cédula nacional de identidad número cuatro millones cuatrocientos ochenta y seis mil ciento ochenta y siete guión nueve, en representación de CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, DIVISIÓN CHUQUICAMATA, Empresa del Estado, minera, industrial y comercial, creada por Decreto Ley número mil trescientos cincuenta del año mil novecientos setenta y seis, rol único tributario número sesenta y un millones setecientos cuatro mil guión K, ambos domiciliados en Chuquicamata, Avenida Tocopilla sin número, Oficinas Generales, comuna Calama, y de paso en esta ciudad, en adelante denominada también como "la promitente cesionaria" o "CODELCO-CHILE", todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas, y exponen: PRIMERO: Dentro del contexto global del proyecto conocido como "Proyecto Integración Nueva Calama", y atendida la necesidad de dotar a CODELCO-Chile, División Chuquicamata de un edificio o conjunto de edificios de oficinas para las áreas gerenciales, administrativas y de apoyo a ésta en la ciudad de Calama, para el normal desarrollo de sus operaciones, dicha empresa convocó a licitación pública para el desarrollo del proyecto que denominó "Licitación de Proyecto Arquitectónico/ Construcción y Financiamiento para Edificio Institucional de CODELCO-CHILE, División Chuquicamata, en Calama", proyecto que debe ejecutarse en conformidad a las respectivas Bases Administrativas de Licitación y a las Bases Técnicas, en adelante las Bases, y la respectiva oferta técnica y económica, todos documentos que se entienden formar parte del presente instrumento, protocolizándose con esta misma fecha y ante esta misma 3

4 notaría. Mediante comunicación escrita de fecha veinte de diciembre del año dos mil uno, la referida licitación fue adjudicada al consorcio de empresas formado por Empresa Constructora Brotec S.A. y Empresa Constructora Bravo, Izquierdo y Fuenzalida Limitada, quienes han formado una sociedad de giro exclusivo destinada a ejecutar el encargo adjudicado, sociedad que se denomina INMOBILIARIA DESARROLLO OFICINAS CALAMA LIMITADA, sociedad arrendataria en el presente instrumento. De conformidad a lo señalado en las Bases Administrativas, las partes involucradas en el negocio materia de la licitación, esto es, "Empresa Constructora Brotec Sociedad Anónima" y "Constructora Bravo, Izquierdo y Fuenzalida Limitada", ambas en calidad de integrantes del consorcio adjudicado; Inmobiliaria Desarrollo Oficinas Calama Limitada, en su calidad de Desarrollador del negocio licitado; "Empresa Constructora Brotec, Bravo, Izquierdo y Fuenzalida Limitada", en su calidad de Constructora del edificio o conjunto de edificios requeridos; CORPBANCA, en su calidad de entidad financiera y CODELCO-CHILE, División Chuquicamata" en su calidad de licitante y de requirente de las obras mencionadas, suscribieron, en esta misma notaría y con esta misma fecha, el que denominaron ACUERDO MARCO, con el objeto de regular en términos globales y en un solo documento, las relaciones jurídicas que las vincularán durante la ejecución del proyecto adjudicado, explicitando las partes del negocio y el carácter en que participan, los contratos que deben suscribirse para concretar la oferta adjudicada, las obligaciones que cada parte corresponden y el desarrollo de las actuaciones que es preciso realizar 4

5 MUSALEM para llevar a cabo la operación objeto de la reseñada licitación. Atendido lo anterior y con el objeto de dar cumplimiento a la obligación recíproca asumida por Empresa Constructora Brotec S.A. y Empresa Constructora Bravo Izquierdo y Fuenzalida Limitada con CODELCO-CHILE, División Chuquicamata, es que vienen en celebrar el presente contrato de promesa de cesión de derechos, cuyas normas deben interpretarse en el contexto del citado Acuerdo Marco. SEGUNDO: Uno) La sociedad comercial de responsabilidad limitada INMOBILIARIA DESARROLLO DE OFICINAS CALAMA LIMITADA se constituyó por escritura pública de fecha once de Enero de dos mil dos, otorgada ante la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga L. Su extracto fue publicado en el Diario Oficial e inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en forma y tiempo legal. Dos) Son los constituyentes y únicos socios de dicha sociedad, Empresa Constructora Brotec S. A. y Empresa Constructora Bravo, Izquierdo y Fuenzalida Limitada. Tres)Dicha sociedad tiene por objeto único y exclusivo el arriendo con el fin de subarrendar o la compra con el fin de arrendar, en ambos casos, el edificio o conjunto de edificios de oficinas para las áreas gerenciales, administrativas y de apoyo a CODELCO-CHILE, División Chuquicamata en la ciudad de Calama, para el normal desarrollo de sus operaciones. Cuatro) El capital de la sociedad al momento de su constitución es la suma de un millón de pesos. Dicho capital fue aportado y pagado por los socios en la proporción de un cincuenta por ciento cada uno. Cinco) En el estatuto social se estipuló que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al

6 monto de sus aportes. Seis) Esta sociedad suscribió por escritura pública otorgada ante esta misma notaría, en calidad de arrendataria, un contrato de arrendamiento con opción de compra con CORPBANCA sobre el futuro edificio o conjunto de edificios de oficinas de CODELCO-CHILE, División Chuquicamata en Calama. Siete) Dicho contrato tiene un plazo de duración de veinticinco años, al cabo de los cuales la arrendataria podrá ejercer la opción de compra -pactada en dicho instrumento. Sin perjuicio de lo anterior, se acordó que la arrendataria podrá pagar anticipadamente el contrato de arriendo, en conjunto con el pago de la renta ciento veinte, ciento ochenta o doscientos cuarenta, pagando un monto adicional al de las rentas citadas, y que asciende a quinientos noventa y nueve mil seiscientos cincuenta coma noventa y siete Unidades de Fomento, cuatrocientos setenta y cinco mil ciento ochenta y nueve coma treinta y una Unidades de Fomento, y doscientos noventa y cinco mil cuatrocientos setenta coma ochenta y ocho Unidades de Fomento, respectivamente, todas más impuesto al valor agregado en la parte que corresponda a los bienes muebles. Ocho) Se deja especial constancia que la sociedad Inmobiliaria Desarrollo de Oficinas Calama Limitada ha celebrado un contrato de subarrendamiento simple con CODELCO-CHILE, División Chuquicamata, sobre el inmueble indicado en el número seis de ésta cláusula. TERCERO: Por medio de este acto, EMPRESA CONSTRUCTORA BROTEC S.A. promete ceder y transferir el cien por ciento de sus derechos en la sociedad INMOBILIARIA DESARROLLO OFICINAS CALAMA LIMITADA equivalentes al cincuenta por ciento del haber social, a la persona jurídica que al 6

7 MUSALEM v.^ er ""'>.. efecto designe la CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, CODELCO-CHILE, División Chuquicamata, quien a su vez, promete aceptar y adquirir, para la persona jurídica antedicha, dichos derechos. Asimismo, EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA promete ceder y transferir el cien por ciento de sus derechos en la sociedad INMOBILIARIA DESARROLLO OFICINAS CALAMA LIMITADA equivalentes al cincuenta por ciento del haber social a la persona jurídica, antedicha, que al efecto designe la CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, CODELCO-CHILE, División Chuquicamata quien a su vez, promete aceptar y adquirir, para la persona jurídica señalada, dichos derechos. CUARTO: Procedimiento de aviso: Uno) Para hacer efectiva esta promesa CODELCO-CHILE, deberá estar al día en el pago de las rentas de subarrendamiento de las oficinas y de la totalidad de las otras obligaciones establecidas para él en dicho contrato. Dos) Cumplidas estas condiciones, CODELCO-CHILE comunicará por escrito a ambas empresas socias (promitentes cedentes), su decisión de celebrar el contrato prometido. Esta comunicación deberá enviarla por intermedio de un Notario al domicilio que tengan a esa fecha cada una de esas empresas. A esta comunicación deberá agregar copia del borrador del contrato prometido. A partir de la recepción de este aviso y borrador, las socias tendrán el plazo de sesenta días para hacerle observaciones, las que si no quedan resueltas de común acuerdo dentro de los treinta días siguientes, serán resueltas por el arbitro que se designa más adelante. Por el contrario, si no hay observaciones CODELCO-CHILE llevará el borrador a Notaría y requerirá la firma de las cedentes. 7

8 Las partes deberán suscribir el contrato prometido dentro de los cinco días siguientes a que éste se encuentre disponible para la firma en Notaría. Tres) El plazo para despachar el aviso caducará noventa días antes del vencimiento del contrato de 4 subarrendamiento. Cuatro} En el evento que CODELCO- CHILE decida ponerle término al contrato de subarrendamiento en forma anticipada, cumpliendo los plazos,. épocas, procedimientos y pagos establecidos en dicho contrato de subarrendamiento, el aviso indicado deberá otorgarse con noventa días de anticipación a la fecha de término anticipado. Cinco) Si CODELCO-CHILE no da el aviso con la anticipación establecida en el numerando tres, la sociedad Inmobiliaria Desarrollo Oficinas Calama Limitada podrá, a su solo arbitrio, ejercer o no la opción de compra a. que tiene derecho en virtud del contrato de arriendo referido en el número seis de la cláusula primera y caducará ipso facto la presente promesa. Seis) Si CODELCO-CHILE da el aviso indicado o pone término anticipado al contrato de subarrendamiento, en la forma y condiciones establecidas, la subarrendadora, conjuntamente con el cumplimiento de la promesa deberá haber hecho efectiva la opción de compra contemplada en el contrato de arriendo con CORPBANCA. QUINTO: Las partes convienen que el precio de la cesión del cien por ciento de los derechos en la sociedad Inmobiliaria Desarrollo de Oficinas Calama Limitada asciende a la suma de cien unidades de fomento

9 MUSALEM g^^<;?.'"ñotarvs- NÓTAWU- 0 * PUBLICO pagaderas de contado, en dinero, al mórtfertto de suscribirse el contrato prometido suma que percibirá cada cedente por mitades.serán de cargo de la cesionaria todos los gastos directos e indirectos del cumplimiento de la promesa y los gastos de notaría y conservador que ella demande. ^_SEXTO; Las partes de esta promesa acuerdan que no podrán ceder los derechos en esta promesa sin la autorización expresa y escrita de la otra parte, sin perjuicio de la designación que debe hacer CODELCO CHILE, División Chuquicamata del cesionario. En caso de incumplimiento de esta obligación la parte incumplidora indemnizará de todo daño o perjuicio a la otra parte. Asimismo, las promitentes cedentes, vienen - en constituir a favor de CODELCO-CHILE, prohibición de gravar o enajenar sus derechos en la sociedad Inmobiliaria Desarrollo Oficinas Calama Limitada, sin su consentimiento. SÉPTIMO: Toda dificultad o cuestión que se suscite entre las partes, respecto de la existencia o inexistencia, validez o nulidad, cumplimiento o incumplimiento, resolución, interpretación, aplicación, ejecución, terminación o cualquier otro motivo relacionado directa o indirectamente con el presente contrato, ya sea que se produzca durante la vigencia de él o después de su terminación, será resuelta por un arbitro arbitrador en única instancia, que será designado por las partes de común acuerdo. De no existir acuerdo entre las partes respecto de la persona del arbitro, éste será designado por la Justicia Ordinaria, a requerimiento de cualquiera de los 9

10 interesados, de entre las personas que sean o se hayan desempeñado en el cargo de Abogado integrante de la Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago. El arbitro designado por la justicia tendrá el carácter de mixto, es decir, de arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, y en contra de sus resoluciones procederán todos los recursos que franquea la Ley. OCTAVO: Para todos los efectos legales a que diere lugar, las partes comparecientes fijan su domicilio en la cuidad y comuna de Santiago, y se someten a la competencia de sus Tribunales de Justicia. Personerías: La personería de don LUIS HÉCTOR BRAVO CARRETÓN, de don MATÍAS IZQUIERDO MENENDEZ y de don ALVARO ARTURO FUENZALIDA LIZANA para representar a EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA, conata de escritura pública de fecha veintinueve de diciembre de mil novecientos ochenta y seis ante el Notario Público de Santiago don Alberto Hermán Montauban. La personería de don DANIEL HURTADO PAROT para representar a EMPRESA CONSTRUCTORA BROTEC S.A. consta de escritura pública de fecha veintitrés de Junio de mil novecientos noventa y nueve, ante el Notario de Santiago don Raúl Undurraga Laso. La personería de don CARLOS ENRIQUE RUBILAR OTTONE, para actuar en representación de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, CODELCO-CHILE, División Chuquicamata, consta en escritura pública de fecha trece de marzo del año dos mil, otorgada ante el Notario Público de Santiago, don Hugo Leonardo Pérez Pousa; personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y haberlas tenido a la vista el Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura, firman los 10

11 MUSALEM comparecientes el presente instrumento. Se da copia. Esta hoja corresponde a la escritura de PROMESA, CESIÓN DE DERECHOS y PROHIBICIÓN entre EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA, EMPRESA CONSTRUCTORA BROTEC S. A. y CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE CODELCO-CHILE, DIVISIÓN CHUQUICAMATA. Doy, ',' Fe. -' / BROTEC S.A. HURTADO PAROT en representación EMPRESA CONSTRUCTORA / f\ BRAVO CARRETÓN en representación de EMPRESA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA. MATIAS X IZQy-TERDO MENENDEZ en representación de EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA. C.N.I. n.

12 ALVARO / ARTURO FUENZALIDA LIZANA en representación de EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO, IZQUIERDO Y FUENZALIDA LIMITADA. C.N.I. RUBIA, AR TTON --en representación de CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, DIVISIÓN CHUQUICAMATA. La presume copia es testimonio fiel de su original s -RTORIO N" 12