FIDEICOMISO FINANCIERO FINANSUR PERSONALES III V/N $

Transcripción

1 FIDEICOMISO FINANCIERO FINANSUR PERSONALES III V/N $ Fiduciante y Administrador Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Renta Variable V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Renta Variable V/N $ Certificados de Participación V/N $ TÉRMINOS Y CONDICIONES FIDEICOMISO FINANCIERO FINANSUR PERSONALES III Programa Organizadores de Finansur Personales III Fiduciario Fiduciante Bienes Fideicomitidos FINANSUR ASSET BACKED SECURITIES Banco Macro S.A. Banco Finansur S.A. Préstamos personales otorgados en pesos, instrumentados en pagarés y originados por el Fiduciante, cuya cobranza se efectúa a través del sistema de código de descuento ANSES. Títulos emitidos: VDF A $ % VDF A VDF B VDF B $ % CP $ % Valor nominal equivalente al 56.4% -aproximadamente- del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte, es decir $ (pesos veintitrés millones), con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios luego de deducir la reposición del Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y del Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos en cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia clase y b) en concepto de interés, la tasa BADLAR, más 450 puntos básicos anuales, con un mínimo del 15% nominal anual y un máximo del 25% nominal anual, devengado durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días calculados (12 meses de 30 días). Valor nominal equivalente al 34.20% -aproximadamente- del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte, es decir $ (pesos trece millones novecientos sesenta mil), con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los servicios a los VDFA y luego de deducir la reposición del Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en

2 concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos en cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia clase y b) en concepto de interés, la tasa BADLAR, más 650 puntos básicos anuales, con un mínimo del 18% nominal anual y un máximo del 28% nominal anual, devengado durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días calculados (12 meses de 30 días). CP Pago de los servicios Fecha de Corte Forma de los Valores Fiduciarios Fondo de Liquidez Valor nominal equivalente al 9.4% -aproximadamente- del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso a la Fecha de Corte, es decir $ (tres millones ochocientos diecisiete mil setecientos cincuenta y cuatro) con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF y deducida en su caso - la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, el reintegro al Fiduciante de los Gastos Aportados por el Fiduciante y efectuadas la liberación a favor del Fiduciante del saldo de Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización un importe equivalente al total de las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. Si al vencimiento del plazo de los VDF no se hubiera cancelado el valor nominal de los VDF por inexistencia de fondos suficientes, se procederá conforme a lo dispuesto en el artículo Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF, y cancelados éstos a los CP. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 30 (treinta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ (pesos cien mil). Es la fecha a partir de la cual el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos fideicomitidos corresponde al Fideicomiso para su imputación a los Valores Fiduciarios, que es el 31 de octubre de Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán atribuir a los Beneficiarios. El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe equivalente a la suma de 2 (dos) veces el próximo servicio mensual de rendimiento correspondiente a los VDFA para destinarlo a un Fondo de Liquidez. Mensualmente el saldo de dicho fondo deberá ser equivalente a 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de interés de los VDFA considerando a dichos efectos la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión, para dicha clase, o 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de interés de los VDFB, considerando a dichos efectos la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión, para dicha Clase, el que sea mayor. En caso que el saldo de dicho fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de la recaudación por Cobranza. En caso que el saldo de dicho fondo deba disminuirse respecto del mes anterior, serán liberados

3 Derechos de los titulares de CP, una vez cancelados los VDF Agentes Colocadores Monto Mínimo de Suscripción a favor del Fiduciante hasta el límite de lo retenido en la colocación y el restante se liberará a la Cuenta Fiduciaria. Los importes acumulados en el Fondo de Liquidez serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, en caso de insuficiencia de la Cobranza, de acuerdo a lo estipulado en el art. 4.7 del Contrato Suplementario. Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria o en el caso de disminuciones, el Fondo de Liquidez será liberado a favor del Fiduciante o, de corresponder, para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, por el procedimiento establecido en el apartado V del Suplemento, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, o ser adjudicados directamente a los Beneficiarios en condiciones equitativas, y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa VDF A: V$N (valor nominal pesos mil) VDF B: V$N (valor nominal pesos mil) Sistema de Colocación Mecanismo de Adjudicación CP: V$N (valor nominal pesos diez mil) Subasta Holandesa Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción por los tramos competitivo y no competitivo. Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria se consideran ofertas de tramo competitivo y deberán indicar, en todos los casos, la TIR (Tasa Interna de Retorno) solicitada. Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a V$N correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria se consideran ofertas de tramo no competitivo y, a diferencia de la de tramo competitivo, no deberán incluir la TIR solicitada y se adjudicarán a Tasa de Corte conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 70% del monto de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria -siempre que existan ofertas iguales o superiores al 30% de los VDF formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas de tramo no competitivo superen el 70% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 70% del monto de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria. Las ofertas recibidas para cada Clase de los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el tramo no competitivo teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-, luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el tramo competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa

4 y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte se tomarán en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Tramo Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las ofertas de suscripción al Tramo no Competitivo no fuera posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles entonces se aplicará el Sistema Holandés (Dutch Auction) sin ningún tipo de restricción. La adjudicación se realizará a un precio único (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la Tasa de Corte ), que se corresponderá con la mayor tasa ofrecida para cada Clase que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria. Habiendo ofertas por el Tramo no Competitivo y ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, la Tasa de Corte se fijará igual a aquella establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondiente (esta última la Tasa Cupón ). De igual forma se fijará la Tasa de Corte cuando, existiendo ofertas por el Tramo Competitivo y no aplicándose la restricción antes mencionada, con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión. Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de Corte que sólo permita colocar parte de los mismos. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar algunas o todas aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la fijada en las condiciones de emisión (la Tasa Cupón ) para cada clase de los Valores de Deuda Fiduciaria pudiendo establecer una Tasa de Corte superior a la Tasa de Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la suscripción del Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta determinando una Tasa de Corte de conformidad con lo establecido en el apartado (ii) del párrafo precedente, siempre que exceda la Tasa Cupón. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará como Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferidos al Fideicomiso en los mismos términos. Las ofertas de los Certificados de Participación deberán especificar, en todos los casos, el precio ofertado. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los Certificados de Participación disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único para todas las ofertas aceptadas, que se corresponderá con el menor precio ofrecido que agote la cantidad de Certificados de Participación. La Ofertas de Suscripción relativas a los Certificados de Participación no podrán ser inferiores a la suma de V/N $ Quienes quieran efectuar ofertas de suscripción por los Certificados de Participación deberán entregarlas, a través de un agente colocador o subcolocador, exclusivamente en el domicilio de, en su carácter de agente

5 Período de Colocación Pricing. Adjudicación colocador, a los efectos de tomar los recaudos que se estimen convenientes para no desproteger a los inversores de acuerdo a la normativa vigente. En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte para los Valores de Deuda Fiduciaria, o igual precio ofrecido al Precio de Suscripción para los Certificados de Participación, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Los montos parcial o totalmente excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Suscripción antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Fiduciario ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas. A los efectos de la suscripción de Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Se extenderá desde el hasta el inclusive A las 24 hs. Hábiles de cerrado el período de colocación los Agentes Colocadores notificarán a los inversores que hayan resultado adjudicados, el Valor Nominal, el precio y el monto en pesos a integrar. Fecha de Integración A las 48Hs. hábiles de la fecha de cierre del periodo de colocación Forma de Integración Cotización Asesores Legales CALIFICACIÓN DE RIESGO El precio de suscripción de los Valores Fiduciarios será integrado al contado. Los Títulos podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Nicholson & Cano Abogados Los Valores de Deuda Fiduciaria han sido calificados por Standard & Poors International Ratings LLC Suc. Argentina., con domicilio en Leandro N. Alem 855.3er. Piso - Capital Federal.

6 Valores Fiduciarios VDFA VDFB CP Standard & Poor s International Ratings LLC. Sucursal Argentina (raaaa) (racc) (racc) VDF A: AAA Una obligación calificada raaaa difiere posee la mas alta calificación de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es SUMAMENTE FUERTE. VDF B: CC La calificación racc es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras CP: CC Una obligación calificada racc es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras. ESTRUCTURA DE LA EMISION Serie III VDF A VDF B CP VN$ % Emisión 56.40% 34.20,% 9.4% Cupón Badlar BPriv + 450pb Badlar BPriv + 650pb Mín 15% Máx 25% Mín 18% Máx 28% Duration (meses) Maturity (días) Calificación AAA CC CC Régimen para suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior La Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción publicada en el Boletín Oficial de Fecha establece que: Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 * del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... * Art. 3º (Decreto Nº 616) Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones: a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: i) Tenencias de moneda local; ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Art. 4º (Decreto Nº 616) Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes: a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos. b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local.

7 c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación. d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Banco de Valores S. A. Sarmiento 310 C1041AAH Buenos Aires Fiduciario Financiero BANCO FINANSUR S. A. Av. Corrientes 400. PB. Buenos Aires Tel: Fax: Fiduciante y Administrador Sarmiento 310 Buenos Aires Tel.: Fax info@banval.sba.com.ar Banco Macro S.A. Sarmiento 447 piso 4 Tel: /8978 Fax: Organizadores (y los Agentes y Soc. de Bolsa del MERVAL) Sarmiento 310 Buenos Aires info@banval.sba.com.ar Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Sarmiento 459 piso 2 Teléfono: fideicomiso@cibsa.com Agentes Colocadores Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Sarmiento 447 piso 4 Tel: /8978 Fax: info@macrosecurities.com.ar Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. 25 de mayo 596 Piso 20 Tel Fax Asesores Financieros y Agentes de Control y Revisión Nicholson y Cano

8 Abogados San Martín Piso 13 Buenos Aires Teléfono: Asesores Legales