HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/253936

Transcripción

1 Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO REPRESENTANTE COMÚN HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/ Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado del periodo correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de Plazo y fecha de vencimiento. El plazo de la emisión es de 9,732 días contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a 324 meses y 12 días, es decir, 27 años y 12 días aproximadamente Fecha de Emisión: 2 de diciembre de Fecha de Vencimiento: 26 de julio de 2035 Número de series en que se divide la emisión. SERIE A-1: 1,995,200 (Un millón novecientos noventa y cinco mil doscientos) Certificados Bursátiles Clave de Pizarra BRHCCB 08-4U SERIE A-2 1,995,200 (Un millón novecientos noventa y cinco mil doscientos) Certificados Bursátiles Clave de Pizarra BRHCCB 08-5U En su caso, número de emisión correspondiente. Cuarta emisión del Programa de Certificados Bursátiles autorizado hasta por $10, , pesos M.N. (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/ de fecha 28 de Noviembre de 2008 celebrado entre Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., SOFOM, ENR como Fideicomitente; HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciario Emisor; y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciario como Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Nombre del Fiduciario. Fideicomitente. Fideicomisarios. HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., SOFOM, ENR Fideicomisario en primer lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. Fideicomisario en segundo lugar: Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V., el FMO

2 Fideicomisario en tercer lugar: Los Tenedores de las Constancias. Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos: Saldo Insoluto 317,970, Número de Créditos activos 4533 Saldo Promedio 69, Tasa de Interés (Promedio Ponderado) 9.14% LTV Actual (Promedio Ponderado) 67.73% Plazo Actual (Promedio Ponderado) 223 Estados con mayor concentración Estado de México 17.79% Baja California 15.25% Quintana Roo 14.98% APR (Promedio Ponderado) 10.20% Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo del fideicomiso: Cada Certificado Bursátil Fiduciario y la Constancia representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Rendimiento y procedimiento de cálculo. - En su caso, rendimiento mínimo. - Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada. - Periodicidad y forma de pago de rendimientos. A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto, que el Representante Común determina mensualmente dos días hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual, computado a partir de la fecha de emisión que rige durante ese periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la Tasa de Rendimiento Bruto Anual ) de 5.86% (cinco punto ochenta y seis por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 y 6.55% (seis punto cincuenta y cinco por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2, la cual se mantiene fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en sus respectivas series, se computan a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deben comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectúan cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: IDi TB SIP * Ni 360 En donde: IDi= Monto de Pago de Interés que corresponda a esa Fecha de Pago SIP= Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en sus respectivas series, al inicio del Período de Intereses respectivo

3 TB= Tasa de Interés correspondiente a cada serie de Certificados Bursátiles Fiduciarios Ni= Número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo. Para determinar el importe de los pagos correspondientes en Moneda Nacional, el Representante Común utiliza el valor de la UDI correspondiente al día 25 de cada mes, independientemente de que dicha fecha no sea un Día Hábil. El pago y amortización de todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago se realiza en Pesos y para tal efecto el Representante Común utiliza la siguiente fórmula: En donde: $ = MAU * VUDI $ = Pesos MAU = Monto adeudado bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la serie correspondiente en UDIS en una Fecha de Pago VUDI = Valor de la UDI en Pesos correspondiente a la Fecha de Fijación de la UDI correspondiente a la Fecha de Pago según lo publique Banco de México en el Diario Oficial de la Federación Los intereses son devengados en Pesos. El Representante Común, 1 (un) Día Hábil antes de la Fecha de Pago, da a conocer a la BMV, a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que ésta determine), así como a la CNBV y al Indeval, 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago, el Monto de Pago de Interés de la correspondiente serie de Certificados Bursátiles Fiduciarios que debe pagarse en esa Fecha de Pago, la tasa de interés aplicable al siguiente periodo, así como el saldo insoluto por título en caso de amortizaciones parciales de principal. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidan los días 25 de cada mes durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. En consecuencia, el primer pago de intereses se realizó el día 25 de diciembre de Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufre cambios durante el mismo. El Representante Común utiliza la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación: En donde: SIP i =SIP i-1 -AM SIP i = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles de la Serie correspondiente en circulación. SIP i-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Serie correspondiente en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago) AM = Monto de la Amortización de Principal. Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula: En donde: SIP i = SIP / número de títulos en circulación de la serie correspondiente SIP i = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil de la Serie correspondiente SIP= Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles de la Serie correspondiente. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.

4 La falta de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no dará lugar al pago de interés moratorio alguno. De conformidad con el Título que documenta la presente misión, el Título no tendrá cupones adheridos. El pago y amortización de todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago se realiza en Pesos, para tal efecto, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para realizar la conversión de dichas cantidades de UDIS a Pesos: $ = MAU * VUDI En donde: $ = Pesos MAU= Monto adeudado bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en UDIS en una Fecha de Pago VUDI= Valor de la UDI en Pesos correspondiente a dicha Fecha de Pago según lo publique Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Para determinar el importe de los pagos correspondientes en Moneda Nacional, el Representante Común utiliza el valor de la UDI correspondiente al día 25 de cada mes, independientemente de que dicha fecha no sea un Día Hábil. Subordinación de los Certificados y la Constancia Los certificados preferentes tienen una protección crediticia a través de: 1) Serie Subordinada: Los certificados preferentes están divididos en dos series, una de corto plazo y una de largo plazo, de manera que todos los flujos de prepago sean dirigidos a la serie de corto plazo hasta amortizarla por completo y solo entonces se distribuyen flujos de principal a la serie de largo plazo. 2) Las Constancias: Acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. La Constancia dará el derecho a su tenedor (Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V.) a recibir el porcentaje de las Distribuciones que la misma señale y que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda de Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la proporción que corresponda del remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo. El valor objetivo de la serie subordinada y la constancia es el 12.8% de la Cartera Hipotecaria Vigente. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso. Toda vez que el Indeval, en términos del artículo doscientos ochenta y dos de la Ley del Mercado de Valores, tiene la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de intereses se efectúa en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Depositario Régimen Fiscal Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles

5 Fiduciarios deben consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. En su caso, dictamen valuatorio. N/A Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.). Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 y A-2, Clave de Pizarra BRHCCB-08-4U y BRHCCB-08-5U registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, los cuales se encuentran registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V.. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores. La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

6 INDICE 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores, en su caso 5) PERSONAS RESPONSABLES 6) ANEXOS Anexo A Estados Balance y resultados del fideicomiso (Notas incluidas) Anexo B Estado de Cambios en la Situación Financiera Anexo C Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso Anexo D Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

7 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista. Administrador Aforo Inicial Aforo Objetivo Agencias Calificadoras Anexos Aseguradora Banco de México BMV Significa, HSC en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto de conformidad con los términos del Contrato de Administración. Significa, un Porcentaje de Aforo de 4.4% (cuatro punto cuatro por ciento). Significa, un Porcentaje de Aforo de 4.8% (cuatro punto ocho por ciento), que deberá ser alcanzado cuando se llegue al Porcentaje Objetivo. Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poor's, S.A. de C.V., y Fitch México, S.A. de C.V. o cualquier otra agencia calificadora autorizada que substituya a cualquiera de ellas, quienes determinarán la calificación de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa el conjunto de Anexos del Contrato de Fideicomiso que se incluyen al presente y que forman parte integral del mismo. Significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios entre aquellas listadas en el Anexo A del Contrato de Fideicomiso, y en el caso que el Administrador, decida en momento determinado el cambio de Aseguradora en el futuro, dicha institución de seguros que contrate el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros deberá ser alguna de las ya aprobadas por las partes del Contrato de Fideicomiso, las cuales se encuentran listadas en el Anexo A del Contrato de Fideicomiso. Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley del Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras. Cantidades Desembolsadas Significa, para una determinada fecha, la suma de todas las cantidades adeudadas al FMO bajo el Contrato de Garantía Parcial (calculadas para esa fecha de cálculo de conformidad con el Contrato de Garantía Parcial) incluyendo, sin limitación, comisiones, interés y la suma de todos los Montos Totales de Desembolsos insolutos de conformidad con el Contrato de Garantía Parcial) incluyendo, sin limitación, comisiones, intereses y la suma de todos los Montos Totales de Desembolsos insolutos de conformidad con el Contrato de Garantía Parcial. Cantidades Excluidas Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal devengado hasta (e incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización devengada en relación con los Seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de

8 cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo devengada antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se hayan devengado) antes de (e incluyendo) la Fecha de Cierre. Cantidades Incluidas Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios en cualquier momento después de (y sin incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal devengado a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización devengada en relación con los Seguros a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo devengada después de la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin incluir) la Fecha de Cierre. Causa de Incumplimiento Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de Principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No se considerará Causa de Incumplimiento si la falta de pago es consecuencia del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso y/o los demás Documentos de la Operación. Causa de Substitución del Administrador Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 del Contrato de Administración. Cedente Significa HSC. Certificados Bursátiles Fiduciarios Significan, en forma conjunta los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 Significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal cada uno de 100 (Cien) UDIS, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 Significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal cada uno de 100 (Cien) UDIS, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Cobertura de Pagos en SMGV Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio del cual HSC acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDIS igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al cambio del Salario Mínimo) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDIS) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio. Cobertura SHF Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos en la forma del Anexo H del Contrato de Cesión,

9 celebrado entre la Sociedad Hipotecaria Federal y el Fiduciario en la Fecha de Cierre. Cobranza Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador en un Período de Cobranza menos (i) el monto de la Comisión por Administración que le corresponda al Administrador durante dicho periodo y (ii) las cantidades que de conformidad con el Contrato de Administración, no deban de ser depositadas en la Cuenta General, incluyendo sin limitación, los Gastos de Cobranza, Primas por Cobertura SHF y las primas de Seguros, así como las cantidades que se identifiquen como Montos Recibidos Por Aplicar. Comisión por Administración Significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración. Constancia Significa, las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar, conforme al presente Contrato, incluyendo el derecho a recibir el porcentaje de las Distribuciones que se efectúen de conformidad con la cláusula Décima Segunda del presente Contrato, y en general, la proporción que corresponda del Remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo el presente Contrato, las cantidades adeudadas al FMO en términos del Contrato de Garantía Parcial y los contratos celebrados de conformidad con el mismo, suscritas por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Quinta del presente y sustancialmente en la forma del Anexo B del Contrato de Fideicomiso. Contraprestación de Genworth México Significa, la contraprestación que en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México tiene derecho a recibir Genworth. Contraprestación de Genworth USA Significa, la contraprestación que en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA tiene derecho a recibir Genworth. Contrato de Administración Significa, el contrato de administración y cobranza que celebrará el Fiduciario y el Administrador, para que éste como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, sus accesorios, los Seguros, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Garantía Parcial y, en su caso, el Contrato Sustituto de Garantía Parcial mediante una comisión mercantil con responsabilidad del Fiduciario en términos del original firmado que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo C. Contrato de Cesión Significa, el contrato de cesión irrevocable, en términos del Anexo D del Contrato de Fideicomiso, celebrado en escritura pública entre HSC como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual HSC cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso Créditos Hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo la Hipoteca, los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA y los derechos derivados del Convenio de Colaboración respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados. Contrato de Cesiones Adicionales Significa, el contrato de cesión en escritura pública por medio del cual HSC substituya un Crédito Hipotecario con otro Crédito Hipotecario junto con el beneficio de sus accesorios, incluyendo la Hipoteca, los Seguros, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato

10 de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA y los derechos derivados del Convenio de Colaboración respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, en su caso, conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión. Convenio de Colaboración Significa, el Convenio de Colaboración de fecha 9 de junio De 2004, celebrado entre el Fideicomitente y el Infonavit, para establecer las bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados. Contrato de Garantía Parcial Significa, el contrato de garantía de crédito parcial (Partial Credit Guarantee Agreement) en la forma del Anexo E del Contrato de Fideicomiso, celebrado entre el FMO y el Fiduciario en la Fecha de Cierre. Contrato Sustituto de Garantía Parcial Significa, el contrato de garantía de crédito parcial a celebrarse entre el Garante Sustituto y el Fiduciario, después de efectuado el proceso de sustitución del FMO de conformidad con la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso. Contrato de Crédito OTP o Crédito OTP Significa el contrato de crédito de fecha 27 de noviembre de 2007, celebrado entre HSC, en su carácter de acreditado, y OTP, en su carácter de acreditante. Contrato de Fideicomiso Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/ junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo a la cláusula Vigésima Octava del citado contrato de fideicomiso No. F/ Contrato de Prenda sin Transmisión de Posesión Significa el contrato de prenda sin transmisión de posesión celebrado entre HSC, en su carácter de deudor prendario, y OTP, en su carácter de acreedor, según consta en la escritura pública número 30,060 de fecha 6 de diciembre de 2007, otorgada ante la fe del Lic. Héctor Manuel Cárdenas Villarreal, Notario Público No. 201 del Distrito Federal. Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México Significa, el contrato de seguro de crédito a la vivienda por medio del cual Genworth México cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario, en términos del Anexo G del presente. Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA Significa, el contrato de seguro de crédito a la vivienda por medio del cual Genworth USA cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario, en términos del Anexo G del presente. Contrato Normativo de Garantía Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el contrato por medio del cual la SHF cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario, en términos del Anexo F del Contrato de Fideicomiso. Convenio de Reconocimiento de Adeudo y Pago de SHF Significa, conjuntamente, (i) el convenio de reconocimiento de adeudo y pago a ser celebrado entre el Fideicomitente y SHF y/o FOVI en la Fecha de Cierre (o en la fecha de celebración del Contrato de Cesión Adicional aplicable, según sea el caso), que establece el pago de las cantidades adeudadas por el Fideicomitente a SHF y/o FOVI y la

11 liberación de las hipotecas en primer lugar y grado a favor de SHF y/o FOVI sobre los Inmuebles respectivos respecto de los Créditos Hipotecarios, y (ii) el poder especial irrevocable a ser otorgado por SHF y/o FOVI a favor del Fiduciario en la Fecha de Cierre (o en la fecha de celebración del Contrato de Cesión Adicional aplicable, según sea el caso), a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar y grado constituidas sobre los Inmuebles a favor de SHF y/o FOVI. Créditos Garantizados Significan, los Créditos Hipotecarios que se encuentran garantizados en términos del Contrato Normativo de Garantía, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA. Créditos Hipotecarios Significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA correspondientes a cada uno de dichos créditos, incluyendo los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y sus accesorios, originados y administrados por HSC, que se listan en el Anexo H del Contrato de Fideicomiso y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Créditos Hipotecarios Cofinanciados Significa, conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria otorgados de manera simultánea por el Fideicomitente y el Infonavit, los cuales se encuentran garantizados mediante hipoteca constituida sobre el inmueble adquirido con el producto del Crédito Hipotecario Cofinanciado respectivo con la siguiente prelación y orden: (i) en primer lugar y orden a favor de la SHF y de Infonavit para garantizar las obligaciones a su favor en forma proporcional al saldo insoluto que hubiere del respectivo crédito otorgado por SHF al Fideicomitente o el Infonavit al Deudor Hipotecario al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria y (ii) en segundo lugar y orden a favor del Fideicomitente para garantizar el pago del crédito otorgado por el Fideicomitente al Deudor Hipotecario respectivo. Créditos Hipotecarios en Jurisdicción Especial Significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual el Inmueble respectivo se encuentra ubicado en una entidad federativa de México en la que la cesión de la Hipoteca requiere de inscripción en el registro público de la propiedad y/o notificación al Deudor Hipotecario. Crédito Hipotecario Vencido o Cartera Vencida. Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más del equivalente de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo se encuentra pendiente de pago más allá de la fecha debida conforme al mismo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de Seguros, primas por la Garantía SHF, primas por la Garantía Genworth USA, primas por la Garantía Genworth México, primas por la Cobertura SHF o primas por cualquier cobertura, en su caso). Crédito Hipotecario Vigente o Cartera Vigente. Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más del equivalente a tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo se encuentra pendiente de pago más allá de la fecha debida conforme al mismo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de Seguros, primas por la Garantía SHF, primas por la Garantía Genworth USA, primas por la Garantía Genworth México, primas por la Cobertura SHF o primas por cualquier cobertura, en su caso).

12 Crédito no Elegible Significa, (a) un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por HSC, en términos de la cláusula Quinta del Contrato de Cesión respecto a dicho crédito, es total o parcialmente incorrecta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito); o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma y tiempo que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas y (b) tratándose de Créditos Hipotecarios en Jurisdicción Especial, si el Administrador no entrega al Fiduciario, dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la fecha en que dicho Crédito Hipotecario en Jurisdicción Especial fue cedido al Fiduciario, un documento en donde el Cedente certifique que la cesión respectiva fue debidamente inscrita en el registro público de la propiedad correspondiente y el Deudor Hipotecario respectivo ha sido debidamente notificado de la misma, en ambos casos, en términos de la legislación aplicable. Criterios de Eligibilidad de los Créditos Hipotecarios Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir con aquellos criterios señalados en el Fideicomiso. Ver Anexo 2 Contrato de Fideicomiso y Anexo 4 Contrato de Cesión del presente Suplemento. Cuenta de Cobranza Significa, la cuenta a nombre del Fideicomiso, en la que HSC, como Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza, conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y en el Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Inversión Significa, la cuenta que el Fiduciario abra para los efectos descritos en la cláusula Octava inciso (c) del Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Reserva Significa, la cuenta a nombre del Fideicomiso, en la que HSC depositará a más tardar en la Fecha de Cierre una cantidad en efectivo correspondiente al monto estimado, correspondiente a la primera Fecha de Pago, de las cantidades correspondientes a los numerales (1) y (2) del inciso (b) de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Cuenta General Significa, la cuenta a nombre del Fideicomiso y manejada por el Fiduciario que operará según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Custodio Significa, Fipros, S.A. de C.V. Día Hábil Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. Distribuciones Significa, los pagos que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Documentos Adicionales Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, por ejemplo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; (viii) en su caso,

13 certificado de zonificación para uso de suelo relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la Asociación Mexicana de Sofoles en el que se explica a los acreditados las características generales de los créditos con garantía hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso; y (xii) los contratos celebrados con la Sociedad Hipotecaria Federal en relación con los Créditos Hipotecarios. Elegibilidad del Crédito Emisión Emisor Expedientes de Crédito Fecha de Cierre Significa, los documentos electrónicos que expiden tanto la SHF, Genworth México, como Genworth USA y mediante los cuales otorgan la aprobación de la Solicitud de Garantía SHF, Genworth México y Genworth USA respectivamente. Significa, la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, actuando en su calidad de Fiduciario bajo el Fideicomiso. Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su registro en el registro público de la propiedad correspondiente, o en su defecto, copia de la boleta de entrada en el registro público de la propiedad o una certificación del notario público ante el que se otorgó la escritura pública por virtud de la cual certifique que el testimonio se encuentra en trámite de inscripción ante el registro público de la propiedad correspondiente (el testimonio de la escritura pública con sus correspondientes datos de registro se entregarán en un plazo máximo de 180 Días Hábiles contados a partir de la fecha de entrada en el registro público de la propiedad que corresponda); y (ii) en aquellos casos en que la Cobertura de Pagos en SMGV esté documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho contrato. Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fecha de Corte Significa, el 1 de noviembre de Fecha de Determinación Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de Pago. Fecha de Emisión Significa el 2 de diciembre de Fecha de Fijación de la UDI Significa, el día 25 de cada mes. Fecha de Pago Fecha de Substitución del Administrador Fecha de Transferencia Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el 25 de diciembre de En caso de que el Fiduciario solicite un desembolso al amparo del Contrato de Garantía Parcial, la Fecha de Pago para el periodo de que se trate se recorrerá un Día Hábil. Significa, la fecha establecida en un Aviso de Terminación para la substitución del Administrador de conformidad con el Contrato de Administración. Significa, en relación a una Fecha de Pago, el día que ocurra 10 (diez) Días Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago. Fecha de Vencimiento Significa, el 26 de julio de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número

14 F/253936, junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo a la Cláusula Vigésima Novena del mismo. Fideicomiso de Garantía FMO Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía No. F00241 de fecha 23 de diciembre de 2005 celebrado entre Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria y HSC. Fideicomiso de Garantía HSBC Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía No. F/ de fecha 17 de julio de 2007 celebrado entre HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria y HSC. Fideicomiso de Garantía IFC Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía No. F/00388 de fecha 13 de julio de 2006 celebrado entre Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero y HSC. Fideicomitente Significa, HSC. Fideicomisarios en Primer Lugar Fideicomisario en Segundo Lugar Significa, los Tenedores. Significa, el FMO. Fideicomisario en Tercer Lugar Significa, los tenedores de las Constancias Fiduciario Significa, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, o la institución que lo sustituya de conformidad con el Fideicomiso. Fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO Fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC Fiduciario del Fideicomiso de Garantía HSBC Significa, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO. Significa, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC. Significa, HSBC, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Garantía HSBC. Fiduciarios de Garantía Significa, el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO, el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía IFC y el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía HSBC. FMO Significa, Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V. Suplemento Fondeadores Garantes Significa, el presente suplemento informativo y sus Anexos. Significan conjuntamente IFC, FMO, HSBC, OTP, SHF y HSC. Significa, la SHF en términos del Contrato Normativo de Garantía, Genworth México en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y Genworth USA en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA. Garantía Genworth México Significa, la garantía que otorga Genworth México en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México respectivo, que cubre hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados y vencidos y no pagados de un Crédito Hipotecario. Garantía Genworth USA Significa, la garantía que otorga Genworth USA en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA respectivo, que cubre hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de

15 Garantía SHF Gastos de Cobranza Gastos Mensuales los intereses ordinarios devengados y vencidos y no pagados de un Crédito Hipotecario. Significa, la garantía que otorga la SHF en términos del Contrato Normativo de Garantía respectivo, que cubre hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados y vencidos y no pagados de un Crédito Hipotecario. Tienen el significado que se les atribuye en el Contrato de Administración. Significa los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a prorrata en el orden que se indica en función de las cantidades disponibles en la Cuenta General: I. los honorarios del Fiduciario; II. los honorarios del Representante Común; III. los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación; IV. los gastos derivados de los honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el Patrimonio del Fideicomiso en el mes que corresponda; y V. (v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en el inciso (1) de la cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual y se pagará conforme a lo establecido en el numeral (11) del inciso (b) y numeral (12) inciso (c) de dicha cláusula Décima Segunda). Genworth México Genworth USA Hipoteca Significa, Genworth Seguros de Crédito a la Vivienda, S.A. de C.V. Significa, Genworth Mortgage Insurance Corporation. Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. Lo anterior, en el entendido que (1) en aquellos Créditos Hipotecarios originados por el Fideicomitente con financiamiento por parte de la SHF, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de la SHF y, en segundo lugar y grado de prelación a favor del Fideicomitente y, en el entendido, asimismo que, una vez liquidados los financiamientos otorgados por SHF en los términos contemplados en el Contrato de Fideicomiso, la Hipoteca otorgada a favor del Fideicomitente constituirá un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre el inmueble respectivo a favor del Fideicomitente y (2) en aquellos Créditos Hipotecarios Cofinanciados, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de la SHF, así como a favor del Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor del Fideicomitente, en el entendido que una vez liquidados los financiamientos otorgados por la SHF en los términos contemplados en el Contrato de Fideicomiso, la hipoteca se encontrará constituida en primer lugar y grado de prelación a favor del Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor del Fideicomitente.

16 Hora de Cierre de Negocios Significa, con respecto a cualquier Fecha de Pago, la hora en la que el Fiduciario termina su actividad diaria en la Ciudad de México, y una vez que haya realizado todas las Distribuciones en dicha fecha conforme a la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. HSC o Su Casita Significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. IFC Significa International Finance Corporation. Indeval Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Inmueble Adjudicado Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo. Intermediario Colocador Significa, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC. Inversiones Permitidas Significa la inversión a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDIS, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la vista con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxa-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor s, S.A. de C.V. o su equivalente), o "MX-1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody s de México, S.A. de C.V. o su equivalente); o (iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxa-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor s, S.A. de C.V. o su equivalente), o "MX-1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody s de México, S.A. de C.V. o su equivalente). LGTOC Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LMV Significa, la Ley del Mercado de Valores. Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal Significa, para una Fecha de Pago, el monto en UDIS que sea necesario para que el Porcentaje de Aforo sea igual al Aforo Objetivo, después que dicho monto sea aplicado a la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en dicha Fecha de Pago, conforme a la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. Por concepto de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se entenderá la suma del Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal para la Serie A1 y del Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal para la Serie A2. Por este concepto no se pagará prima alguna. Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal para la Serie A1 Significa, para una Fecha de Pago, i) si el Porcentaje de Aforo es mayor o igual que 50% (cincuenta por ciento) del Porcentaje de Aforo Inicial, el Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 hayan sido amortizados en su totalidad; ii) si el Porcentaje de Aforo es menor que 50% cincuenta por ciento) del Porcentaje de Aforo Inicial, el Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal prorrata y pari passu entre las Series A1 y A2. Por concepto de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 no se pagará prima alguna. Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal para la Serie A2 Significa, para una Fecha de Pago, i) si el Porcentaje de Aforo es mayor o igual que 50% (cincuenta por ciento) del Porcentaje de Aforo Inicia, el Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal menos el

17 Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal para la Serie A1, siempre y cuando la Serie A1 no haya sido amortizada en su totalidad. Una vez que la Serie A1 haya sido amortizada en su totalidad, significa el Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal; si el Porcentaje de Aforo es menor que 50% (cincuenta por ciento) del Porcentaje de Aforo Inicial, el Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal prorrata y pari passu entre las Series A1 y A2 Por concepto de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 no se pagará prima alguna. Monto de Desembolsos para Pago de Intereses Significa, en el caso de que el Fiduciario solicite un desembolso al amparo del Contrato de Garantía Parcial de conformidad con sus términos, el monto que sea el menor entre (a) el Monto Disponible para Desembolso y (b) el monto, si lo hubiere, por el que el Monto de Pago de Interés que deba efectuarse en la Fecha de Pago respectiva bajo el inciso (2) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso exceda las cantidades que se encuentren disponibles para efectuar dichas Distribuciones. Monto de Desembolsos para Pago de Principal significa, en el caso de que el Fiduciario solicite un desembolso al amparo del Contrato de Garantía Parcial de conformidad con sus términos, el monto que sea el menor entre (a) el Monto Disponible para Desembolso y (b) el monto, si lo hubiere, por el que el Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal que deba efectuarse en la Fecha de Pago respectiva bajo el inciso (2) de la Cláusula Décima Segunda inciso (c) del Contrato exceda las cantidades disponibles para efectuar dicha Distribución. Monto de Pago de Interés Significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. Monto de Pago de Interés de la Serie A1 Significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1. Monto de Pago de Interés de la Serie A2 Significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2. Monto de Pago en Garantía Genworth México Significa, respecto de cada Crédito Garantizado, el pago al que Genworth México está obligado a realizar de conformidad con el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México respectivo. Monto de Pago en Garantía Genworth USA Significa, respecto de cada Crédito Garantizado, el pago al que Genworth USA está obligado a realizar de conformidad con el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA respectivo. Monto de Pago en Garantía SHF Significa, respecto de cada Crédito Garantizado, el pago al que la SHF está obligada a realizar de conformidad con el Contrato Normativo de Garantía.

18 Monto Disponible Para Desembolso Monto Límite de Desembolso Tiene el significado que se asigna al término Available Amount for Disbursement en el Contrato de Garantía Parcial. Significa, para cada fecha de cálculo, el monto denominado en UDIs equivalente a (i) si en la Fecha de Pago inmediata anterior no existen Cantidades Desembolsadas insolutas conforme al Contrato de Garantía Parcial, la cantidad que sea menor entre (a) el 15% del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la Hora de Cierre de Negocios de la Fecha de Pago de que se trate, y (b) 59,856,000 UDIs; o (ii) la cantidad equivalente al Monto Limite de Desembolso calculado en la Fecha de Pago inmediata anterior, si a la Hora de Cierre de Negocios de la Fecha de Pago inmediata anterior existen Cantidades Desembolsadas insolutas conforme al Contrato de Garantía Parcial. Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal Significa, el exceso, si lo hubiere, entre (i) el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al cierre de la Fecha de Pago inmediata anterior a la fecha en que se realice el cálculo con relación al (ii) monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al cierre del Periodo de Cobranza anterior el cual será distribuido a prorrata entre los Certificados Bursátiles Fiduciario Serie A1 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2. Notificación al Infonavit OTP Pagos de Principal Pagos por Intereses Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Segunda del Contrato de Cesión. Significa, Ontario Limited. Tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Patrimonio del Fideicomiso Significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario en beneficio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto con todos sus frutos, productos y accesorios. Ver Sección II - Características de la Oferta de este Suplemento. Periodo de Cobranza Significa, con respecto a la primera Fecha de Pago y el Primer Periodo de Cobranza, respecto a la Cobranza recibida por concepto de principal, el periodo de tiempo que inicia en (sin incluir) la Fecha de Corte y que termine (e incluye) el primer día del mes en que ocurra la primera Fecha de Pago. En el primer Periodo de Cobranza, no habrá Cobranza por concepto de intereses. Respecto a cualquier otra Fecha de Pago subsiguiente, Periodo de Cobranza significa el periodo de tiempo que inicia (e incluye) el segundo día del mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Pago y que termina (e incluye) el primer día del mes calendario en el que ocurra dicha Fecha de Pago. Periodo de Intereses Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina en (pero excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo sucesivo que inicia (e incluye) el último día de la Fecha de Pago inmediata anterior y termina (pero excluye) en la siguiente Fecha de Pago. El último Periodo de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Pesos Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. Plazo de vigencia de la Emisión Significa, 9,732 días contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a 324 meses y 12 días, es decir, 27 años y 12 días aproximadamente contados a partir de la Fecha de Emisión.

19 Porcentaje de Aforo Significa el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula: 100-[SIP/CHV]*100 En donde: SIP = Monto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago para la que se haga el cálculo después de efectuar las Distribuciones que correspondan a dicha Fecha de Pago. CHV = monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al último día del Periodo de Cobranza. Porcentaje Objetivo Significa, el saldo insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios que represente el 4.8% (cuatro punto ocho por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes. Producto de Liquidación Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones, incluyendo sin limitación aquellas derivadas de expropiación o cualquier otro acto o procedimiento administrativo similar. Producto Neto de Liquidación Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por el Administrador después de descontar los Gastos de Cobranza correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario respectivo de conformidad con el Contrato de Administración. Programa Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios implementado por el Fiduciario, mismo que se describe en el prospecto correspondiente. Prospecto Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Reglas de Originación Significan, el conjunto de políticas y procedimientos mínimos que establecen tanto la SHF, en términos del Contrato Normativo de Garantía, como Genworth México, en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, como Genworth USA, en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, para la originación de créditos hipotecarios que pueden ser susceptibles de la Garantía. Reporte de Cobranza Significa, el reporte en la forma del Anexo I que el Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso, en el cual se detallará la Cobranza y los Montos Recibidos por Aplicar obtenidos durante un Periodo de Cobranza. El Reporte de Cobranza detallará cualquier Crédito Hipotecario que hubiera sido substituido durante el Periodo de Cobranza. Reporte de Distribuciones Significa, el reporte en la forma del Anexo J del Fideicomiso, que el Representante Común deberá entregar al Fiduciario, al FMO, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la Cláusula Décima Primera del Fideicomiso. Representante Común Significa, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos. Saldo Insoluto de Principal Significa, la suma del Saldo Insoluto de Principal de cada Serie. Saldo Insoluto de Principal

20 de cada Serie Significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en Pesos igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en Pesos que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIPI-1 - AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie. SIPI-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en Pesos igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Serie en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil de dicha Serie se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / número de títulos en circulación de dicha Serie. En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil de dicha Serie. SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Seguro de Daños Significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto, inundación y explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y los Créditos Hipotecarios. Seguro de Vida e Incapacidad Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y en los Créditos Hipotecarios. Seguros Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad. SHF Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. Solicitud de Garantía Genworth México Significa, el medio a través del cual el Fiduciario presenta a Genworth México, las características del Crédito Hipotecario propuesto para ser garantizado. Solicitud de Garantía Genworth USA Significa, el medio a través del cual el Fiduciario presenta a Genworth USA, las características del Crédito Hipotecario propuesto para ser garantizado.

21 Solicitud de Garantía SHF Significa, el medio a través del cual el Fiduciario presenta a la SHF, las características del Crédito Hipotecario propuesto para ser garantizado. Solicitud de Ejercicio de la Garantía Genworth México Significa, el medio a través del cual el beneficiario notifica la reclamación de la Garantía Genworth México objeto del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México respectivo. Solicitud de Ejercicio de la Garantía Genworth USA Significa, el medio a través del cual el beneficiario notifica la reclamación de la Garantía Genworth USA objeto del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA respectivo. Solicitud de Ejercicio de la Garantía SHF Suplemento Tasa de Interés Anual Tenedores Tenedores Serie A1 Tenedores Serie A2 UDI Significa, el medio a través del cual el beneficiario notifica la reclamación de la Garantía SHF objeto del Contrato Normativo de Garantía respectivo. Significa, el presente Suplemento. Significa, la tasa de interés a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles y en tanto no sean amortizados en su totalidad. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de [5.86]% ([cinco punto ochenta y seis] por ciento) y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de [6.55]% ([seis punto cincuenta y cinco] por ciento), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión. Significa, conjuntamente, los Tenedores Serie A1 y los Tenedores Serie A2, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1. Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2. Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1 y 4 de abril de En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIS. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de las UDIS, el Administrador calculará quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate de manera que la variación

22 Venta del Inmueble porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea uniforme. Significa, la venta del Inmueble transmitiendo la propiedad del propietario original a un nuevo acreditado en términos del Contrato Normativo de Garantía, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA. b) Resumen ejecutivo Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación: Participante Nombre Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Banco Invex, S.A., Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Papel a Desempeñar en la Transacción Originador, Administrador original (Sustituido por Patrimonio S.A de C..V Sociedad Financiera de Objeto Limitado), Fideicomitente y Fideicomisario en Tercer Lugar. Fiduciario. Representante Común de los Tenedores. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Auditor del Portafolio de Créditos Hipotecarios. Genworth Mortgage Insurance Corporation. Garante. Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo. Garante. Nederlandse Financierings- Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V.. Garante del Fiduciario. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC. Intermediario Colocador.

23 Patrimonio S.A de C..V Sociedad Financiera de Objeto Limitado Administrador Sustituto formalizado con fecha enero Forma de amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones de principal anticipadas en forma mensual por un monto igual al monto total de las amortizaciones de principal que efectúen los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios. Como resultado de esta mecánica, los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán amortizar en forma paralela a la forma en la que amorticen, en forma conjunta, todos los Créditos Hipotecarios, así como de conformidad con las reglas y prelación de distribución establecidas en la cláusula Décima Segunda del Fideicomiso. Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Deudores Hipotecarios tienen el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna, el prepago de las cantidades adeudadas bajo los mismos. Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá directamente del comportamiento de pagos que realicen los Deudores Hipotecarios en el futuro. Si los Deudores Hipotecarios no mantienen un comportamiento de pago constante presentando retrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles Fiduciarios amortizarán en forma más lenta. De igual manera, si los Deudores Hipotecarios incrementan el monto de pagos anticipados de principal bajo sus Créditos Hipotecarios, los Certificados Bursátiles Fiduciarios amortizarán en forma más rápida. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. En el caso de que los Certificados Bursátiles Fiduciarios amorticen en forma más rápida que la estimada inicialmente como consecuencia de una amortización de los Créditos Hipotecarios cuya característica es la posibilidad de ser prepagados sin penalidad alguna, entonces los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán derecho a recibir prima alguna. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengan intereses a una tasa de interés fija, por lo tanto los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles Fiduciarios les generen rendimientos menores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. c) Documentos de carácter público En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos de contacto HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 355 Anexo B P-8 Col. Cuauhtémoc, C.P María Teresa Caso Arturo Ortiz Radilla

24 d) Otros valores emitidos por el fideicomiso A la Fecha de presentación de este Reporte Anual el Fideicomiso F/ no tiene otros valores emitidos. 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos A continuación se presenta la evolución que ha tenido el saldo de la cartera de crédito fideicomitida desde el inicio de la emisión, dividida en cartera vigente, cartera vencida y cartera vencida con producto de solución. A partir de Febrero de 2010, Su Casita realizó cambios relevantes en el formato de Reporte de Cobranza de todas las emisiones de créditos individuales, los cuales son los siguientes: 1. A efecto de mostrar de forma más clara la cartera de créditos, se clasificó en Cartera Vigente, Cartera Vencida y Cartera Vencida con Producto de Solución, y 2. Desde el momento en que se le otorga el Producto de Solución al Crédito, se clasificará en 0 moras e inmediatamente se actualizará en el rubro Vencido con Producto de Solución, saliendo de esa clasificación una vez que cumpla con los 12 meses de pago sostenido para poder volver a contar para el cálculo del aforo. EVOLUCIÓN DEL SALDO DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA Saldo en UDIS La crisis financiera por la que atravesó el país desde finales de 2008, afectó de manera directa el ingreso de los acreditados, lo cual provocó un desperfilamiento del acreditado con respecto a las condiciones iniciales que tenía al momento de contratar el crédito. Durante el 2010, los tres principales problemas que afectaron la cartera vencida fueron, el desempleo, el fuerte incremento en cartera vencida en zonas turísticas y fronterizas del país y los grupos de no pago. Para cada uno de estos problemas Su Casita ha hecho importantes esfuerzos de contención, como lo son productos de solución para la cartera en zonas más afectadas y acciones penales en contra de los líderes de las asociaciones de no pago

25 Lo anterior trajo como consecuencia una tendencia creciente en la cartera vencida que inició durante el tercer trimestre de 2008, y que ha continuado su tendencia de crecimiento. Sin embargo la pendiente de crecimiento de la cartera vencida en proceso judicial ya no sigue la tendencia de la cartera vencida, esto se debe al otorgamiento de productos de solución, los créditos que antes entraban a cartera judicial, por falta de pago, ahora tienen una opción de convertirse una vez más en vigentes y aportar flujo a la emisión. EVOLUCIÓN DEL PORCENTAJE DE CARTERA VENCIDA En Septiembre de 2009 se inició la implementación de Productos de Solución con la finalidad de mitigar el crecimiento de la cartera vencida e inyectar flujo a las emisiones. Los productos implementados al 31 de Diciembre de 2011 son: 1) Producto de Solución de Pagos Anteriores 2) Convenio modificatorio con diferimiento temporal en la mensualidad y dación 3) Convenio judicial con diferimiento temporal en la mensualidad

26 Al cierre del 2011, había 1002 créditos con producto de solución por un monto de 77,884, UDIS, lo cual representa un 21.94% del número de créditos y un 24.18% del saldo total de la emisión respectivamente. De los 1171 productos de solución, 914 son producto de solución de pagos anteriores, 156 son convenio modificatorio con diferimiento temporal en la mensualidad, y 101 son convenio judicial con diferimiento temporal en la mensualidad. EVOLUCIÓN DEL SALDO Y NÚMERO DE CRÉDITOS CON PRODUCTO DE SOLUCIÓN Saldo en UDIS El porcentaje de prepago anualizado no tiene una tendencia establecida. El número de créditos prepagados normalmente cada mes puede verse afectado por el número de créditos dados en pago o adjudicados, así como acreditados que deciden migrar sus créditos con otras instituciones financieras por las tasas ofrecidas. EVOLUCIÓN PORCENTAJE DE PREPAGO ANUALIZADO (Aforos) El aforo de esta emisión se calcula de acuerdo a la siguiente fórmula: 100-[SIP/CHV]*100 En donde:

27 SIP = Monto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A1 y Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A2 en la Fecha de Pago para la que se haga el cálculo después de efectuar las Distribuciones que correspondan a dicha Fecha de Pago. CHV = Monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al último día del Periodo de Cobranza. El aforo objetivo de la emisión es del 4.8%. Debido al fuerte incremento en cartera vencida que ocurrió a partir del 2009, el aforo tuvo una tendencia decreciente durante todo el En el mes de Septiembre de 2009 la emisión alcanzó un aforo negativo, lo cual es motivo para llamar la garantía con la que cuenta la emisión para mantener el aforo en 0.0%. Al 31 de diciembre de 2011 el aforo es de % AFORO La siguiente gráfica muestra la evolución que ha tenido el flujo de entrada de principal al fideicomiso durante el periodo de Enero a Diciembre de En promedio el pago de principal programado a representado un 23% del pago total de principal del mes, mientras que el prepago de principal ha representado en promedio un 77% del total, estos porcentajes se han mantenido estables. En monto de pago de principal programado no tuvo una variación significante mes a mes en el periodo analizado, sin embargo en el monto de prepagos se pueden observar incrementos y decrementos significativos, esto de debe al número de créditos que se prepagen en el mes y del saldo de los mismos. PREPAGO DE PRINCIPAL VS. PRINCIPAL PROGRAMADO Montos en UDIS

28 Como se puede ver en la siguiente gráfica, los ingresos por intereses del fideicomiso han tenido un comportamiento estable durante el periodo reportado, mientras que el flujo efectivo de pago de principal (neto de daciones y adjudicaciones, es decir lo que en realidad recibió el fideicomiso en el mes) si experimentó variaciones por el prepago de los créditos. Es importante mencionar que las daciones y adjudicaciones representaron el 62.26% del número total de créditos prepagados del periodo reportado. FLUJO DE PRINCIPAL E INTERESES Montos en UDIS La siguiente gráfica muestra los principales componentes de los ingresos del fideicomiso. Como se puede observar, el principal componente de los ingresos son los intereses, los cuales representan el 53% de los ingresos totales en el periodo reportado. El principal efectivamente cobrado en el periodo representó el 43% de los ingresos totales mientras que la comisión por administración representó el 4% del total. PRINCIPALES INGRESOS DEL FIDEICOMISO Montos en UDIS

29 Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son Inmuebles unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. Los Créditos Hipotecarios causan intereses a una tasa de interés fija. Los Créditos Hipotecarios se encuentran denominados en UDIs pagan intereses y principal en forma mensual. El Fideicomiso es el único beneficiario de estos pagos. En las tablas a continuación se muestran las características de los Créditos que formarán parte del Fideicomiso al 31 de Diciembre de Nota, por cuestión de redondeo es posible que los porcentajes del total no sumen 100.0% exactamente. Todos los saldos están en UDIS. Saldo Insoluto (Cantidades en pesos) Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2011 Porcentaje de Saldo Total (%) Menor a 20, % 4,201, % 20,000 40, % 21,658, % 40,000 60, % 47,726, % 60,000 80, % 79,643, % 80, , % 62,519, % 100, , % 33,567, % 120, , % 19,434, % 140, , % 16,733, % 160, , % 14,911, % 180, , % 5,863, % 200, , % 5,269, % 220, , % 3,645, % 240, , % 2,224, % 260, , % % 280, , % 570, % Mayor a 300, % % Total 4, % 317,970, %

30 Estado Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2011 Porcentaje de Saldo Total (%) MEXICO % 56,582, % BAJA CALIFORNIA % 48,476, % QUINTANA ROO % 47,621, % JALISCO % 31,089, % NUEVO LEON % 20,044, % QUERETARO % 12,835, % PUEBLA % 11,500, % SONORA % 10,421, % BAJA CALIFORNIA SUR % 11,763, % GUANAJUATO % 10,315, % CHIHUAHUA % 8,158, % TAMAULIPAS % 7,460, % VERACRUZ % 6,285, % GUERRERO % 5,250, % SINALOA % 5,231, % DISTRITO FEDERAL % 3,817, % MORELOS % 3,668, % NAYARIT % 3,688, % COAHUILA % 3,538, % MICHOACAN % 3,355, % AGUASCALIENTES % 1,611, % ZACATECAS % 1,251, % SAN LUIS POTOSI % 987, % DURANGO % 804, % OAXACA % 611, % YUCATAN % 701, % TABASCO % 418, % COLIMA % 270, % TLAXCALA % 93, % CHIAPAS % 74, % HIDALGO % 40, % Total 4, % 317,970, %

31 Plazo Restante (meses) Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2011 Porcentaje de Saldo Total (%) Menor a % 126, % % 815, % % 859, % % 3,341, % % 1,439, % % 3,683, % % 17,948, % % 2,952, % % 7,948, % % 47,227, % % 7,065, % % 28,169, % % 196,394, % % % % % Mayor a % % Total 4, % 317,970, % Tasa de Interés Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2011 Porcentaje de Saldo Total (%) Menor a % % % 8,444, % % % % 7,532, % , % 106,567, % % 79,689, % , % 72,643, % % 28,403, % % 14,025, % % 665, % % % Mayor a % % Total 4, % 317,970, %

32 Variación en saldo y en número de activos La siguiente gráfica muestra la evolución que han tenido el número y saldo de la cartera fideicomitida durante el periodo de Enero a Diciembre de Como se puede observar la disminución en el saldo de la cartera no presenta cambios bruscos, en promedio mensualmente amortiza un 0.7% de la cartera al inicio del periodo. Lo mismo pasa con el número de créditos, mensualmente en promedio se amortiza un 0.6% del número de créditos al inicio del periodo. DESEMPEÑO DEL SALDO DE LA CARTERA Y NÚMERO DE CRÉDITOS Saldo en UDIS A continuación se puede observar el comportamiento del número de créditos en el fideicomiso, así como del número de créditos prepagados, a lo largo del periodo. Durante el periodo de Enero a Diciembre de 2011 se prepagaron 347 créditos. En promedio se liquidan 29 créditos al mes lo cual representa en promedio 0.6% del total de los créditos en el fideicomiso en el mes. NÚMERO DE CRÉDITOS VS CRÉDITOS PREPAGADOS

33 Los créditos liquidados por concepto de dación o adjudicación representan un 50.72% del total de créditos liquidados en el periodo, tal como se puede observar en la siguiente gráfica. Es importante mencionar que cuando ocurre una dación en pago o una adjudicación, el saldo de la cartera fideicomitida se ve disminuida pero el fideicomiso no percibe ese ingreso hasta que la vivienda ha sido vendida. DACIONES Y ADJUDICADIONES (Número de Créditos) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento Morosidad (Número de Cuotas) Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 01 de Enero de 2012 Porcentaje de Saldo Total (%) % 159,366, % % 49,674, % % 17,912, % % 11,944, % % 10,406, % % 5,423, % % 4,415, % Mayor a % 58,826, % Total 4, % 317,970, % La cartera vencida de la emisión alcanzó un porcentaje, del saldo total, de 40.24%, es importante mencionar que este porcentaje se compone de 16.37% de cartera con más de 3 moras y el 23.86% de cartera a la que se le ha otorgado producto de solución, y que independientemente de su mora, está en su periodo de cura.

34 La crisis financiera por la que atravesó el país desde finales de 2008, afectó de manera directa el ingreso de los acreditados, lo cual provocó un desperfilamiento del acreditado con respecto a las condiciones iniciales que tenía al momento de contratar el crédito. Durante el 2011, los tres principales problemas que afectaron la cartera vencida fueron, el desempleo, el fuerte incremento en cartera vencida en zonas turísticas y fronterizas del país y los grupos de no pago. Para cada uno de estos problemas Su Casita ha hecho importantes esfuerzos de contención, como lo son productos de solución para la cartera en zonas más afectadas y acciones penales en contra de los líderes de las asociaciones de no pago. Lo anterior trajo como consecuencia una tendencia creciente en la cartera vencida que inició durante el tercer trimestre de 2008, y que ha continuado su tendencia de crecimiento. Garantías sobre los activos Garantía Genworth México Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por Genworth, a favor del Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente derivados de tal garantía fueron cedidos al Fiduciario. Esta garantía cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. Garantía Genworth USA Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por Genworth, a favor del Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente derivados de tal garantía fueron cedidos al Fiduciario. Esta garantía cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. Garantía SHF Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la SHF, a favor del Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente derivados de tal garantía fueron cedidos al Fiduciario. Esta garantía cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. Cobertura SHF El Fiduciario celebró con la Sociedad Hipotecaria Federal la Cobertura SHF mediante la cual la Sociedad Hipotecaria Federal se obligó a pagar en forma mensual al Fiduciario la diferencia entre el incremento en el Salario Mínimo General Vigente en el Distrito Federal, según el mismo sea determinado de tiempo en tiempo por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos, y el valor de la UDI con respecto a los pagos efectuados por los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios. Garantía Parcial FMO El FMO ha otorgado al Fiduciario una garantía irrevocable e incondicional hasta por el equivalente al 15% (quince por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme al cual, en aquellos casos descritos y sujeto a aquellas condiciones establecidas en el Contrato de Garantía Parcial, el Fiduciario podrá solicitar al FMO el desembolso de recursos al Fideicomiso necesarios para completar los pagos de intereses y en algunos casos de principal, debidos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Contrato de Garantía Parcial no constituye una garantía de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Emisiones de valores.- Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismos bienes.

35 ii) Desempeño de los valores emitidos Durante el ejercicio 2011 se realizaron los pagos de Amortización e Intereses de acuerdo a lo siguiente: UDIS Monto pagado de intereses UDIS Monto pagado de principal UDIS Fecha valor de UDI Serie A-1 Serie A-2 Serie A-1 Serie A-2 25/01/ , , , , /02/ , , , , /03/ , , , , /04/ , , , , /05/ , , , , /06/ , , ,179, ,179, /07/ , , , , /08/ , , , , /09/ , , , , /10/ , , , , /11/ , , , , /12/ , , ,124, ,124, PESOS Monto pagado de intereses PESOS Monto pagado de principal PESOS Fecha valor de UDI Serie A-1 Serie A-2 Serie A-1 Serie A-2 25/01/ ,992, ,664, ,274, ,274, /02/ ,186, ,903, ,136, ,136, /03/ ,871, ,520, ,995, ,995, /04/ ,167, ,884, ,656, ,656, /05/ ,047, ,740, ,986, ,986, /06/ ,308, ,061, ,372, ,372, /07/ ,786, ,423, ,428, ,428, /08/ ,081, ,788, ,543, ,543, /09/ ,170, ,899, ,526, ,526, /10/ ,860, ,519, ,326, ,326, /11/ ,066, ,774, ,419, ,419, /12/ ,083, ,797, ,267, ,267,620.46

36 Entra en Saldo insoluto de Principal UDIS Saldo insoluto de Principal PESOS vigor a partir Valor de UDI de Serie A-1 Serie A-2 Serie A-1 Serie A-2 25-Ene ,220, ,512, ,631, ,178, Feb ,315, ,606, ,270, ,987, Mar ,662, ,953, ,014, ,996, Abr ,866, ,157, ,005, ,050, May ,215, ,507, ,154, ,213, Jun ,036, ,328, ,578, ,124, Jul ,284, ,576, ,967, ,595, Ago ,729, ,021, ,198, ,103, Sep ,742, ,034, ,216, ,175, Oct ,236, ,528, ,546, ,672, Nov ,498, ,789, ,203, ,742, Dic ,373, ,664, ,784, ,020, Entra en Serie A1 Serie A2 vigor a partir Valor de UDI de Títulos en Circ Valor por Título Títulos en Circ Valor por Título 25-Ene ,995, ,995, Feb ,995, ,995, Mar ,995, ,995, Abr ,995, ,995, May ,995, ,995, Jun ,995, ,995, Jul ,995, ,995, Ago ,995, ,995, Sep ,995, ,995, Oct ,995, ,995, Nov ,995, ,995, Dic ,995, ,995, b) Información relevante del periodo Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c). No ha habido cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de la emisión. Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros. Durante el mes de febrero de 2011 se llevó a cabo la firma de un convenio modificatorio al contrato de fideicomiso para modificar los siguientes conceptos:

37 I. Modificar la Cláusula Primera, en su parte conducente a las definiciones de Contrato de Administración, Contrato de Cesión, Contrato de Cesiones Adicionales, Contrato Normativo de Garantía, Crédito Hipotecario Vencido, Crédito Hipotecario Vigente, Créditos Hipotecarios, Documentos de la Operación, Garantes, Garantía SHF, Remanentes por Seguro, además de agregar tres nuevas definiciones, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, Garantía SCV y SCV-SHF para quedar como sigue: PRIMERA. DEFINICIONES. Para efectos del presente Contrato, incluyendo sus Anexos, los términos con mayúscula inicial que a continuación se señalan tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y plural: [ ] Contrato de Administración.- Significa, el contrato de administración y cobranza que celebrará el Fiduciario y el Administrador, para que éste como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, sus accesorios, los Seguros, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF y el Contrato de Garantía Parcial mediante una comisión mercantil con responsabilidad del Fiduciario en términos del original firmado que se anexa al presente Contrato como Anexo "C". Contrato de Cesión.- Significa, el contrato de cesión irrevocable, en términos del Anexo "D" del presente, celebrado en escritura pública entre HSC como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual HSC cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso Créditos Hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo la Hipoteca, los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF y los derechos derivados del Convenio de Colaboración respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados. Contrato de Cesiones Adicionales.- Significa, el contrato de cesión en escritura pública por medio del cual HSC substituya un Crédito Hipotecario con otro Crédito Hipotecario junto con el beneficio de sus accesorios, incluyendo la Hipoteca, los Seguros, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, la Cobertura de Pagos en SMGV y los derechos derivados del Convenio de Colaboración respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, en su caso, conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión. [ ] Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF.- Significa el contrato de seguro de crédito a la vivienda por medio del cual SCV-SHF cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario, en términos del Anexo F. Contrato Normativo de Garantía.- Significa, aquella garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario no cuente con un Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, el contrato por medio del cual la SHF cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario, en términos del propio Anexo F. [ ] "Crédito Hipotecario Vencido".- Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más del equivalente de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo se encuentra pendiente de pago más allá de la fecha debida conforme al mismo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de Seguros, primas por la Garantía SHF, primas por la

38 Garantía Genworth USA, primas por la Garantía Genworth México, primas por la Garantía SCV, primas por la Cobertura SHF o primas por cualquier cobertura, en su caso). "Crédito Hipotecario Vigente".- Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más del equivalente a tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo se encuentra pendiente de pago más allá de la fecha debida conforme al mismo (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de Seguros, primas por la Garantía SHF, primas por la Garantía Genworth USA, primas por la Garantía Genworth México, primas por la Garantía SCV, primas por la Cobertura SHF o primas por cualquier cobertura, en su caso). [ ] Créditos Hipotecarios.- Significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF correspondientes a cada uno de dichos créditos, incluyendo los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y sus accesorios, originados y administrados por HSC, que se listan en el Anexo "H" de este Contrato y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios cumplen con los Criterios de Elegibilidad. [ ] "Documentos de la Operación".- Significa, la referencia conjunta al presente Contrato, al Contrato de Cesión, a cada Contrato de Cesión Adicional, al Contrato de Administración, a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a la Cobertura SHF, a la Cobertura de Pagos en SMGV, al Contrato Normativo de Garantía, al Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, al Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, al Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, al Contrato de Garantía Parcial o al Contrato Sustituto de Garantía Parcial, según sea el caso, al Convenio de Colaboración, al Contrato de Depósito y al Convenio de Reconocimiento de Adeudo y Pago de SHF. [ ] "Garantes" significan, la SHF en términos del Contrato Normativo de Garantía, Genworth USA en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, Genworth México en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y SCV-SHF en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF. Garantía SCV.- Significa, la garantía que otorga SCV-SHF en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF respectivo, que cubre hasta el 30% (treinta por ciento) del monto principal y de los intereses ordinarios devengados y vencidos y no pagados de un Crédito Hipotecario Garantía SHF.- Significa la garantía que otorga SHF, en su calidad de Garante, en términos del Contrato Normativo de Garantía respectivo, que cubre hasta el 30% (treinta por ciento) del monto principal y de los intereses ordinarios devengados y vencidos y no pagados de un Crédito Hipotecario, siempre que no estén cubiertos con un Seguro de Crédito a la Vivienda SHF. [ ] Remanente por Seguro".- Significa, aquellas cantidades que correspondan a Genworth USA, Genworth México y a SCV-SHF en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth Mexico y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF en los casos en los que, de conformidad con el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, dichas entidades tengan derecho a una porción de los recursos derivados de la recuperación de cantidades adeudadas bajo cualquier Crédito Hipotecario Vencido respecto del cual se hayan hecho reclamaciones bajo el Contrato de Seguro de

39 Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, respectivamente. [ ] SCV-SHF.- Significa, Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de C.V. Seguro de Crédito a la Vivienda SHF.- Significa el contrato de seguro de crédito a la vivienda por medio del cual SCV-SHF se obligó a pagar al Fideicomiso Emisor la cobertura del seguro derivada del siniestro establecido en dicho contrato de seguro de crédito a la vivienda, consistente en el incumplimiento de un Crédito Hipotecario otorgado por la Fideicomitente a un acreditado, por la cantidad y en los términos y condiciones indicados en el propio dicho contrato de seguro de crédito a la vivienda y en atención a la Garantía SCV. [ ] II. Modificar el segundo párrafo de la Cláusula Cuarta, para quedar como sigue: CUARTA. DISTRIBUCIÓN DEL PRODUCTO DE LA COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. [ ] De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Cesión, el Fideicomitente cede al Fiduciario, en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, la titularidad de todos y cada uno de los derechos que le corresponden sobre los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, incluyendo, el beneficio de los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF con excepción de las Cantidades Excluidas. [ ] III. Modificar los numerales 1, 4, y 5 del inciso (a) y agregar un numeral 32 al inciso (a) de la Cláusula Sexta, para quedar como sigue: SEXTA. FINES DEL FIDEICOMISO; OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO. [ ] 1. Guardar, conservar, administrar y mantener la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y condiciones del presente Contrato, en el entendido que la guarda y custodia de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales se hará a través de su depósito con el Custodio (según se describe en el Contrato de Administración) y la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, el beneficio de los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, según sea el caso, así como la adjudicación, el mantenimiento y la venta de los Inmuebles Adjudicados, si los hubiere, se hará a través del Administrador, según lo previsto en el Contrato de Administración. [ ] 4. Celebrar con el Administrador por cuenta del Fideicomiso, el Contrato de Administración, por medio del cual el Fiduciario otorgará una comisión mercantil al Administrador con el fin de que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, el beneficio de los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía, Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda

40 Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, así como la custodia de los Expedientes de Crédito y el mantenimiento, administración y venta de los Inmuebles Adjudicados correspondientes, otorgándole al Administrador las facultades necesarias para la mejor realización de dicha administración y cubriendo, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, la Comisión por Administración conforme a dicho contrato y los gastos derivados del otorgamiento de los poderes respectivos, mismos que se incluirán en el Reporte de Cobranza correspondiente. El Fiduciario podrá pactar modificaciones al Contrato de Administración con el Administrador y el FMO o el Garante Sustituto, a fin de aclarar su alcance cuando ello no implique la afectación de los derechos de los Tenedores ni a la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, cuando así se lo instruya por escrito el Representante Común. Para celebrar cualquier otra modificación al mismo, el Fiduciario deberá recabar previamente el consentimiento por escrito del Representante Común. El Fiduciario deberá dar aviso a las Agencias Calificadoras de cualquier modificación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a que la misma se formalice. 5. De conformidad con las instrucciones que reciba por escrito el Fiduciario por parte del Representante Común, y atendiendo a lo establecido en el Contrato de Administración, celebrar por cuenta del Fideicomiso y con cargo al Patrimonio del mismo, el contrato de administración con un Administrador Substituto, en la forma del Anexo "K", para el caso de substitución del Administrador, como Administrador, y celebrar los documentos y llevar a cabo los actos necesarios para formalizar dicha substitución, incluyendo el otorgamiento de las escrituras necesarias, la realización de las notificaciones correspondientes y la obtención de los registros correspondientes para que las Hipotecas y demás garantías otorgadas bajo los Créditos Hipotecarios se tengan otorgadas para el beneficio del Fideicomiso. A través del Contrato de Administración que celebre el Fiduciario con un Administrador Substituto, el Fiduciario otorgará una comisión mercantil al Administrador Substituto con el fin de que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, y el beneficio de los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía, Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, según sea el caso, la custodia de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales y el mantenimiento, administración y venta de los Inmuebles Adjudicados correspondientes, otorgándole ahora y en el futuro las facultades necesarias para la mejor realización de dicha administración y cubriendo, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los honorarios pagaderos conforme a dicho contrato y los gastos generados por el otorgamiento de dicho mandato, mismos que se incluirán en el Reporte de Cobranza correspondiente. [ ] 32. Que el Fiduciario, sin responsabilidad personal alguna, celebre, en su caso, (i) los convenios de terminación parcial del Contrato Normativo de Garantía, por medio del cual la SHF y el Fiduciario darán por terminada la garantía, respecto del Contrato Normativo de Garantía, por Incumplimiento única y exclusivamente respecto de los Contratos de Apertura de Crédito que cumplan con los criterios de elegibilidad del contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF; y (ii) los contratos de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso y (iii) cualquier otro convenio, aviso o documento que en su caso resulte necesario o conveniente realizar a efecto de llevar a cabo la migración de los Créditos Hipotecarios que cuentan con la cobertura derivada de la Garantía de Pago por Incumplimiento a la cobertura establecida en el Seguro de Crédito a la Vivienda, incluyendo sin limitar el otorgar, junto con el Administrador, un aviso por escrito a SCV-SHF en términos de lo establecido en el formato de aviso que se adjunta al presente Contrato como Anexo T, y por virtud del cual se informe a dicha sociedad que en términos de lo dispuesto en el inciso b) de la Cláusula Sexta del Contrato de SCV, y del Contrato de Administración, el Administrador tendrá a su cargo el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Fiduciario, en su carácter de beneficiario del Seguro de Crédito a la Vivienda, particularmente por lo que se refiere a las cláusulas Tercera, Quinta inciso a), Sexta incisos b) y c), Séptima Décima Segunda (excepto por el inciso f), Décima Tercera y Décima Cuarta del Contrato de SCV.

41 Lo anterior, en la inteligencia de que (i) el Fiduciario no será responsable por la actuación de sus contrapartes contratantes conforme a dichos contratos, y (ii) la delegación por parte del Fiduciario de cualquiera de sus facultades otorgadas conforme al presente Fideicomiso no liberará al mismo de sus responsabilidades de conformidad con lo dispuesto en este instrumento y en las disposiciones legales aplicables. Asimismo el Fiduciario (o el Administrador, de conformidad con las disposiciones del Contrato de Administración y Comisión Mercantil) podrá solicitar aquellos recursos que fueren necesarios por parte de quien haya otorgado el Seguro de Crédito a la Vivienda. IV. Modificar los numerales 1, 2, y 5 de la Cláusula Séptima, para quedar como sigue: SÉPTIMA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El Patrimonio del Fideicomiso se integrará de la siguiente manera: 1. Por todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios que serán cedidos al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso conforme al Contrato de Cesión, junto con sus frutos, productos y accesorios (incluyendo entre otros las Hipotecas, la Cobranza relacionada con los Créditos Hipotecarios y a las cantidades pagaderas bajo los Seguros), y que se identifican en forma individual en el Anexo "H" del presente Contrato junto con el beneficio de los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, así como los derechos derivados del Convenio de Colaboración, según sea el caso, y cualesquiera otros accesorios que les corresponden de conformidad con sus términos y condiciones y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde, con excepción de las Cantidades Excluidas; 2. Por todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de Créditos no Elegibles o Créditos Hipotecarios Vencidos de conformidad con la cláusula Sexta del Contrato de Cesión, sus frutos, productos y accesorios, incluyendo la Cobranza relacionada con los mismos, junto con el beneficio de los Seguros, la Cobertura de pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, así como los derechos derivados del Convenio de Colaboración, según sea el caso y cualesquiera otros accesorios que les corresponden de conformidad con sus términos y condiciones y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde, así como las cantidades pagadas por el Fideicomitente al Fiduciario en el caso de la readquisición de un Crédito Hipotecario bajo los términos de dicha cláusula; [ ] 5. Por todas las cantidades que sean recibidas de: (i) la SHF al amparo de la Cobertura SHF y del Contrato Normativo de Garantía; (ii) de Genworth USA al amparo del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA; (iii) de Genworth México al amparo del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México; (iv) de SCV- SHF al amparo del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF; (v) del FMO de conformidad con el Contrato de Garantía Parcial y ; en su caso, (vi) del Garante Sustituto de conformidad con el Contrato Sustituto de Garantía Parcial; [ ]. V. Modificar el numeral (2) del inciso a) de la Cláusula Octava, en el sentido de incluir un inciso (viii), para quedar como sigue: OCTAVA. CUENTAS DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. [ ] (2) El Administrador estará autorizado para instruir al Fiduciario para que éste realice los retiros de la Cuenta de Cobranza únicamente para (i) entregar a HSC cualesquier Cantidades Excluidas que se hubieren depositado en la Cuenta de Cobranza; (ii) cubrir al

42 Administrador el monto de la Comisión por Administración que corresponda a cada Periodo de Cobranza; (iii) cubrir a las Aseguradoras el monto de las primas por Seguros; (iv) cubrir a la SHF el monto de los pagos que corresponda realizar al Fiduciario bajo la Cobertura SHF; (v) cubrir a la SHF la contraprestación que le corresponda en términos del Contrato Normativo de Garantía; (vi) cubrir a Genworth USA la contraprestación que le corresponda en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA; (vii) cubrir a Genworth México la contraprestación que le corresponda en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México; (viii) cubrir a SCV-SHF la contraprestación que le corresponda en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF; (ix) cubrir al Administrador el monto de Gastos de Cobranza; (x) en su caso, las cantidades en exceso previstas en la cláusula 5.3 del Contrato de Administración; (xi) las cantidades identificadas por el administrador como "Montos Recibidos por Aplicar' (el administrador no podrá retirar estas cantidades), (xii) transferir a la Cuenta General, en cada Fecha de Transferencia el monto total de la Cobranza que corresponda al Periodo de Cobranza inmediato anterior una vez deducidas las cantidades descritas en los incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix) y (x) anteriores, en el entendido, que todos los retiros se harán mediante instrucción por escrito al Fiduciario a más tardar a las 15:00 horas del día en que se pretenda realizar dicho retiro. [ ] VI. Agregar la Cláusula Octava-BIS, para quedar como sigue: OCTAVA BIS. SUSTITUCIÓN DEL CONTRATO NORMATIVO DE GARANTÍA POR EL SEGURO DE CRÉDITO A LA VIVIENDA. (a) Las partes acuerdan que, una vez que se cumplan las condiciones establecidas en el Convenio de Terminación Parcial del Contrato Normativo de Garantía, todos aquellos Créditos Hipotecarios que, al día 2 de diciembre de 2010, cumplan con los criterios de elegibilidad que se establecen en el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda, dejarán de estar garantizados por el Contrato Normativo de Garantía y quedarán amparados, a partir de esa fecha, por el Seguro de Crédito a la Vivienda. El Anexo F detallará los Créditos Hipotecarios que, a la fecha de celebración de este Convenio Modificatorio, estarán garantizados con el Contrato Normativo de Garantía, y aquellos asegurados por el Seguro de Crédito a la Vivienda. No obstante lo anterior, todos aquellos Créditos Hipotecarios que, al día 2 de diciembre de 2010, no hayan cumplido con los requisitos de elegibilidad establecidos en el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda, pero que eventualmente lleguen a cumplir con dichos requisitos de elegibilidad, una vez que se cumplan las condiciones establecidas en el Convenio de Terminación Parcial del Contrato Normativo de Garantía podrán dejar de estar garantizados por el Contrato Normativo de Garantía y quedar amparados por el Seguro de Crédito a la Vivienda. Para tales efectos, deberá seguirse el procedimiento descrito en el Convenio de Terminación Parcial del Contrato Normativo de Garantía y, una vez concluido dicho procedimiento y obtenidas las Pólizas de Seguro de Crédito a la Vivienda correspondientes, el Fiduciario modificará la información correspondiente en el Anexo F, sin necesidad de mayor trámite. (b) SCV-SHF en este acto reconoce que, en términos de lo establecido en la Cláusula Sexta del Contrato de SCV, el Fiduciario, en su carácter de beneficiario del Seguro de Crédito a la Vivienda, puede contratar con un Administrador (según dicho término se define en el propio Contrato de SCV), la administración de los Créditos Asegurados (según dicho término se define en el propio Contrato de SCV) por dicho seguro, por lo que en este acto acepta que de conformidad con los términos del Contrato de Administración, el Administrador será el encargado y obligado final de cumplir, por cuenta y orden del Fiduciario, con las obligaciones que corresponden a éste, en su carácter de beneficiario del Seguro de Crédito a la Vivienda, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones contenidas en las cláusulas Tercera, Quinta inciso a), Sexta

43 VII. incisos b) y c), Séptima Décima Segunda (excepto por el inciso f), Décima Tercera y Décima Cuarta del Contrato de SCV. Agregar un numeral 8 al inciso c) de la Cláusula Décima Segunda, para quedar como sigue: DÉCIMA SEGUNDA. REGLAS Y PRELACION DE DISTRIBUCIONES. [ ] (8) a SCV-SHF el pago de Remanente por Seguro que corresponda en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF; [ ]. VIII. Modificar el inciso (a) de la Cláusula Vigésima Primera, para quedar como sigue: VIGÉSIMA PRIMERA. RESPONSABILIDAD; INDEMNIZACIONES DEL FIDEICOMITENTE. (a) Nada en este Contrato establece o podrá interpretarse en el sentido que el Fideicomitente es garante u obligado solidario de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, del FMO o del Garante Sustituto o de cualquier comprador de un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación derivada de los Créditos Hipotecarios, de los Seguros, del Contrato Normativo de Garantía, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, del Contrato de Garantía Parcial, o de los Inmuebles Adjudicados. La única responsabilidad del Fideicomitente respecto de dichas personas será en relación al cumplimiento de las obligaciones que estén expresamente previstas en el presente Contrato y en el Contrato de Administración. [ ] IX. Modificar el segundo párrafo de la Cláusula Vigésima Segunda, para quedar como sigue: VIGÉSIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. [ ] Nada en este Contrato establece o podrá interpretarse en el sentido que el Fiduciario es garante u obligado solidario de HSC, de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, del FMO o del Garante Sustituto o de cualquier comprador de un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación derivada de los Créditos Hipotecarios, de los Seguros, del Contrato Normativo de Garantía, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth USA, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth México, del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda SHF, del Contrato de Garantía Parcial o de los Inmuebles Adjudicados. [ ] X. Modificar el Anexo F, para quedar e los términos del documento que se agrega al presente Convenio Modificatorio como Anexo 3. El 16 de enero de 2012 se llevó a cabo la sustitución de Administrador por medio de la cual Patrimonio S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado aceptó las mismas condiciones de administración previamente pactadas con el Administrador sustituido. Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.

44 El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningún incumplimiento en los contratos. Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales. El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningún procedimiento legal que pudiera afectar el desempeño de los bonos o que impacte al patrimonio del fideicomiso directamente. Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos. El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningún procedimiento legal que hubiera terminado que haya sido relevante para los activos del Fideicomiso. Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichas desviaciones. Debido a los fuertes incrementos en la cartera vencida, la situación actual de la emisión ya no está dentro de aquella contemplada en los escenarios creados al momento de la emisión y que se presentan en el Suplemento de la misma. Ver punto 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION, a) Patrimonio del Fideicomiso para mayor referencia Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores. Debido a la pulverización de la emisión no hay deudores Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización. Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R (Administrador de los bienes hasta enero 2012) Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R (Administrador de los bienes hasta enero 2012) Hipotecaria Su Casita es una SOFOM independiente con una participación de mercado al 31 de Diciembre de 2010, de 11.98% en créditos individuales y 15.89% en créditos puente (solo cartera en balance). Debido a la crisis por la que atravesó el país a partir del 2009 así como a la falta de fondeo resultado del cierre del mercado de capitales, el crecimiento en la originación de créditos disminuyó significativamente cerrando el 2010 con 152,350 créditos bajo administración y un saldo de $44,104 millones de pesos. El 14 de Octubre de 2010, Su Casita no realizó el pago oportuno de la amortización de capital programada, de los certificados bursátiles con clave de emisión CASITA 06. Adicionalmente, tampoco se llevó a cabo el pago oportuno del vencimiento de capital e interés de los certificados bursátiles de corto plazo con claves de emisión Casita y Casita Como consecuencia del incumplimiento de la amortización de CASITA 06, las emisiones de corto plazo renovables hasta el 2012 mediante la Garantía de pago oportuno (GPO) otorgada por la SHF se volvieron exigibles por una cláusula de Cross default, por lo que el 30 de noviembre de 2010, la Compañía realizó la liquidación del 65% de los pasivos bursátiles mediante el ejercimiento de la GPO por un monto de $1,293,323, conformado por capital e intereses de $1,289,995 y $3,328, respectivamente. Por el 35% restante de las emisiones de corto plazo pendiente de pago, la

45 Sociedad negoció y firmó con los tenedores de los certificados bursátiles un convenio de espera de acuerdo con lo mencionado en el párrafo anterior. Con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad concluyó el intercambio de los certificados bursátiles de corto y largo plazo llegando a un porcentaje de aceptación del 95%, con lo anterior se emitieron nuevos certificados en México por un monto de 2,315.8 millones de pesos y por un monto 58.2 millones de dólares americanos. El 5.4% restante se consideran títulos quirografarios vencidos no intercambiados y representan al 31 de diciembre de 2011 un monto de $477.4 millones de pesos. Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles. Durante el periodo reportado, no se registró ningún cambio en los términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados Eventos Relevantes 18 de marzo de 2011: La calificadora Fitch Rating modificó la calificación de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra BRHCCB 08-4U a BBB+(mex) desde A+(mex) y BRHCCB 08-5U a BBB+(mex) desde A+(mex) ambas con observación negativa. 22 de marzo de 2011: El fiduciario informo que el 30 de marzo de 2011 se llevara a cabo el canje de los títulos que documentan la emisión de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra BRHCCB 08-4U y BRHCCB 08-5U, emitidos el 2 de diciembre de Lo anterior en cumplimiento a la resolución adoptada el 07 de diciembre de 2010 por el tenedor único de la totalidad de loa Certificados Bursátiles con las claves de pizarra BRHCCB 08-4U y BRHCCB 08-5U, en la cual acordó entre otros asuntos (I) Instruir al Fiduciario y al Representante Común para modificar, firmar cualquier documento de la emisión, incluyendo sin limitar el fideicomiso emisor, el contrato de administración y los títulos que amparan los certificados bursátiles a efecto de dar cumplimiento a la sustitución de la garantía de pago por incumplimiento otorgada por Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., por un seguro de crédito a la vivienda otorgado por seguros de crédito a la vivienda SHF, S.A de C.V. 31 de marzo de 2011: El fiduciario informo que el 30 de marzo de 2011 se llevó a cabo el canje de los títulos que documentan la emisión de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra BRHCCB 08-4U y BRHCCB 08-5U, emitidos el 2 de diciembre de de junio de 2011: El Fiduciario informó que implementará un Plan de Implementación de Normas Internacionales de Información Financiera, para los Certificados Bursátiles con claves de pizarra BRHCCB 08-4U y BRHCCB 08-5U emitidos al amparo de los F de septiembre de 2011: La calificadora Fitch Rating confirmo la calificación de las emisiones con clave de pizarra BRHCCB 08-4U Ratifica en BBB+(mex) y para BRHCCB08-5U en BBB+(mex). 23 de enero de 2012: El fiduciario hizo del conocimiento que de conformidad con la cláusula 8.2, Procedimiento de Sustitución del Administrador del Contrato de Prestación de Servicios de Administración y Cobranza, correspondientes, se designó a Patrimonio S.A de C..V Sociedad Financiera de Objeto Limitado ( Patrimonio ) como Administrador sustituto de los denominados créditos hipotecarios anteriormente administrados por Hipotecaria Su Casita, S.A de C.V., SOFOM, ENR. Por lo anterior, el nombramiento del Administrador sustituto realizado por lo tenedores se formalizo con la celebración de los contratos de administración correspondientes a cada fideicomiso con fecha 16 de enero de 2012, celebrado entre HSBC México, S.A: Institución de Banca Múltiple división fiduciaria y Patrimonio. Asimismo, se informo que por decisión de los tenedores Gmac Financiera, S.A de C.V SOFOM, RNR no participara como administrador maestro en estas emisiones, razón por la cual los contrato de administración maestra y modificación de los fideicomisos, no fueron formalizados. c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso Nombre Papel a desempeñar en la Transacción

46 Genworth Mortgage Insurance Corporation Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V.. Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Garante Garante del Fiduciario. Garante Serie subordinada y constancias Los certificados preferentes tienen una protección crediticia a través de: 1) Serie Subordinada: Los certificados preferentes están divididos en dos series, una de corto plazo y una de largo plazo, de manera que todos los flujos de prepago sean dirigidos a la serie de corto plazo hasta amortizarla por completo y solo entonces se distribuyen flujos de principal a la serie de largo plazo. 2) Las Constancias: Acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. La Constancia dará el derecho a su tenedor a recibir el porcentaje de las Distribuciones que la misma señale y que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda de Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la proporción que corresponda del remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo. El valor objetivo de la serie subordinada y la constancia es el 12.8% de la Cartera Hipotecaria Vigente. 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso i) Balance y resultados del fideicomiso Anexo A - Balance y resultados del fideicomiso (Notas incluidas) ii) Origen y aplicación de recursos Anexo B Estado de Cambios en la Situación Financiera iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo. La variación observada en las cuentas del fideicomiso obedece al comportamiento normal de los activos y a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso. (a) Cuenta de Cobranza opera de la siguiente forma: (1) Durante cada Periodo de Cobranza el Administrador deposita en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de todas las Cantidades Incluidas que cobre a los Deudores Hipotecarios durante dicho Periodo de Cobranza, así como el monto total de los Montos Recibidos por Aplicar de conformidad con los términos del Contrato de Administración. (2) El Administrador esta autorizado a efectuar retiros de la Cuenta de Cobranza únicamente para (i) entregar a HSC cualesquier Cantidades Excluidas que se hubieren depositado en la Cuenta de Cobranza; (ii) cubrir al Administrador el monto de la Comisión por Administración que corresponda a cada Periodo de Cobranza; (iii) cubrir a las Aseguradoras el monto de las primas por Seguros; (iv) cubrir a la Sociedad Hipotecaria Federal el monto de los pagos que correspondan al Fiduciario a favor bajo la Cobertura SHF; (v) cubrir al Administrador el monto de Gastos de Cobranza, (vi) en su caso, las cantidades en exceso previstas en la cláusula 5.3 del Contrato de Administración, (vii) las cantidades identificadas por el administrador como Montos recibidos por aplicar (el administrador no podrá retirar estas cantidades), (viii) transferir a la Cuenta General, en cada Fecha de Transferencia, el monto total de la Cobranza que corresponda al Periodo de Cobranza inmediato anterior una vez deducidas las cantidades descritas en los incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) anteriores (3) La Cuenta de Cobranza devenga intereses a la tasa que de tiempo en tiempo se acuerde con la institución depositaria. Todos los rendimientos que se generan bajo la Cuenta de Cobranza son para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.

47 (b) Cuenta General. El Administrador lleva a cabo el depósito de las Cantidades Incluidas y en su caso MBIA para que deposite, cualquier Cantidad Faltante o cualquier Anticipo de MBIA. (1) El Fiduciario recibe en días y horas hábiles en la Cuenta General todas las transferencias o depósitos de la Cuenta de Cobranza que le entregue el Administrador en relación con la Cobranza conforme al Contrato de Administración. (2) Un (1) Día Hábil antes de cada Fecha de Pago el Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión a la Cuenta General el saldo total de la Cuenta de Inversión para efectuar en la Fecha de Pago las Distribuciones. (3) En cada Fecha de Pago, el Fiduciario mantiene en la Cuenta General la cantidad necesaria para efectuar la totalidad de los Gastos Mensuales de conformidad con la cláusula Décima Segunda inciso (b) (1) del presente Contrato. (4) El Fiduciario efectúa el pago de los Gastos Mensuales con cargo a los fondos depositados en la Cuenta General. (5) El Fiduciario también puede hacer retiros de la Cuenta General, para (i) transferencias a la Cuenta de Inversión o (ii) retirar cantidades que no debieren de haber sido depositadas en la Cuenta General y sin embargo fueron depositadas en dicha cuenta por error, en este último caso con el consentimiento por escrito del Fideicomisario Controlador. (6) La Cuenta General devengará intereses a la tasa que de tiempo en tiempo se acuerde con la institución depositaria. Los intereses serán abonados a la Cuenta General directamente por la institución depositaria. Cualquier rendimiento derivado de dichas inversiones será parte integrante del Patrimonio del Fideicomiso y se agregará al saldo disponible en la Cuenta General para los efectos a que haya lugar bajo este Contrato. iv) Indices y razones financieras SOLVENCIA O ESTABILIDAD FINANCIERA Esta razón mide la habilidad para cubrir las deudas y obligaciones a corto plazo. Lo cual no aplica a las obligaciones a largo plazo que contrajo el fideicomiso, derivado del financiamiento de activos. Para poder interpretar la razón se exige una relación de 2 a 1; actualmente, debido a la utilización excesiva del dinero y considerando la situación económica del país puede ser menor. LÍQUIDEZ Esta razón mide la capacidad que tiene la empresa para cubrir sus deudas a corto plazo en forma inmediata, es decir, debe cubrir sus deudas en base a su disponible (caja, bancos, valores negociables), lo cual no aplica por las obligaciones contraídas a largo plazo. A través de la bursatilización que hizo, al fideicomiso le permite tener el financiamiento para dar liquidez a activos no líquidos, o bien obtener recursos del mercado de valores para el financiamiento de proyectos productivos dando valor presente a los ingresos futuros de los mismos. En esta relación se puede considerar buena de $0.50 por un $ 1.0. EFICIENCIA OPERATIVA Derivado de la operación del fideicomiso no hay un registro de Inventarios (inicial y final), ventas netas, costo de ventas, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y capital de trabajo. RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO Derivado de la colocación de los certificados bursátiles emitidos, el patrimonio afecto puede estar constituido con el producto de los recursos que se obtengan de su colocación. Al comenzar operaciones, el fideicomiso hace entrega del producto de la colocación de los Certificados Bursátiles, para posteriormente registrar los derechos de cobro cedidos y definidos en el contrato del Fideicomiso y con esto generar flujo de efectivo que permite realizar los pagos mensuales a que está obligado. Por lo tanto, la capacidad que tiene el fideicomiso para generar utilidades con base en los recursos invertidos, es para hacer frente a sus obligaciones contraídas. NOTA: Derivado de los fines por los que fue creado el fideicomiso, los cuales no persiguen lucro, las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las NIF s no representan un indicador significativo para poder interpretar las mismas porque no se dispone de índices de comparabilidad.

48 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos No hay cambios de auditores ni opiniones de expertos independientes. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés No se tiene conocimiento de operaciones relevantes relacionadas con las partes del fideicomiso c) Asambleas de tenedores, en su caso Asambleas de tenedores. Durante el año 2011 y hasta la fecha de presentación del presente Reporte Anual se han realizado las siguientes asambleas: El día 15 de diciembre de 2011 contando con un quórum del 100% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: PRIMERO. Dado que los Tenedores de los Certificados Bursátiles presentes en la asamblea no cuentan con los elementos suficientes para tomar una decisión respecto al planteamiento realizado por Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., S.F.O.M, E.N.R., en desahogo del segundo punto del orden del día, por unanimidad de votos, se solicita al Fiduciario que manifieste por escrito los resultados de la revisión realizada con respecto a los soportes presentados por el Fideicomitente y, en su caso, valide la devolución de los depósitos realizados en exceso por parte de los acreditados (los Excedentes en Liquidación ). Una vez que se cuente con el escrito del Fiduciario, los Tenedores enviaran su opinión y en su caso conformidad al respecto por escrito al Representante Común. SEGUNDO. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes se acuerda que, en caso de que el Representante Común disponga de la conformidad de los Tenedores que ostenten la mayoría de los Títulos en Circulación conforme a la lista de asistencia a la presente asamblea, instruirá al Fiduciario para que proceda a realizar la devolución de los Excedentes en Liquidación autorizados. TERCERO. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes se resuelve que la cantidad definitiva por concepto de Gastos de Cobranza, deberá ser solicitada formalmente al Fiduciario por parte de Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., S.F.O.M., E.N.R., incluyendo la documentación soporte que corresponda a más tardar cuarenta y cinco días naturales después de la Fecha de Sustitución. CUARTO. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la asamblea se resuelve que, una vez que el importe por concepto de Gastos de Cobranza sea confirmado por el Fiduciario con base en la documentación soporte recibida, se procederá a realizar un pago en especie con los inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso los cuales se tomarán al 75% de su valor al saldo de liquidación y serán seleccionados de acuerdo a la fecha de su adjudicación o dación desde el más antiguo al más reciente. QUINTO. Por unanimidad de votos de los Representantes de los Tenedores presentes en la asamblea, se acuerda designar al Representante Común, a través de las personas indicadas por este mismo, como delegados especiales para el cumplimiento y ejecución de las resoluciones adoptadas con anterioridad. El día 16 de enero de 2012 contando con un quórum del 100% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos las siguientes resoluciones: PRIMERA: Se toma nota del informe respecto al estatus de la sustitución del Administrador y la contratación del Administrador Maestro aprobadas por el 100% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles el día 7 de diciembre de 2010.

49 SEGUNDA: Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la asamblea, se resuelve dejar sin efectos las resoluciones Séptima, Décima y Décima Primera adoptadas por el 100% de los Tenedores el día 7 de diciembre de 2010, así como cualquier otra resolución respecto a la incorporación de la figura del Administrador Maestro en la estructura o la contratación del Administrador Maestro que haya sido adoptada por los Tenedores de los Certificados Bursátiles con anterioridad a la presente Asamblea General de Tenedores. En virtud de lo anterior, los representantes de los Tenedores aceptan y reconocen que no se llevarán a cabo las modificaciones al Contrato de Fideicomiso para la incorporación de la figura del Administrador Maestro ni la celebración del contrato respectivo con el Administrador Maestro anteriormente designado. TERCERA: Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la asamblea se instruye al Fiduciario y al Representante Común para notificar a GMAC Financiera S.A. de C.V., S.F.O.M., E.N.R. respecto a la resolución SEGUNDA anterior así como la revocación de su designación como Administrador Maestro. CUARTA: Se instruye al Fiduciario y al Representante Común para continuar con la firma de los documentos relativos a la sustitución del Administrador, consistentes en el convenio de terminación al contrato de administración a celebrarse con Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V. S.F.O.M. y al nuevo contrato de administración a celebrarse con Patrimonio S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. QUINTA: Por unanimidad de votos de los representantes de los tenedores presentes en la asamblea se aprueba el pago de los honorarios del Despacho de Abogados por un importe total de $244, (Doscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y siete pesos 00/100 M.N.) por sus servicios de asesoría legal durante el proceso de sustitución del administrador. Lo anterior, en el entendido de que el pago se realizará con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en la próxima Fecha de Pago, siempre y cuando no se afecte el pago de intereses a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. En caso de que el pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles pudiera verse afectado en la próxima Fecha de Pago, el Fiduciario deberá reservar la cantidad que le indique el Representante Común por concepto de honorarios de asesoría legal en cada Fecha de Pago hasta cubrir el importe total a pagar. SEXTA: Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes se autoriza nombrar a los representantes del Fiduciario y del Representante Común para realizar todos los actos que resulten necesarios o convenientes para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente asamblea. 5) PERSONAS RESPONSABLES FIDUCIARIO HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC. División Fiduciaria, Fideicomiso F/ Arturo Ortiz Radilla ADMINISTRADOR Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R. Arturo D Acosta Ruiz- Director General - Raquel Iliana García Corro - Director de Finanzas - Consuelo Camacho Bustillo - Director Jurídico REPRESENTANTE COMUN Banco Invex, S.A.Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, Fiduciario Freya Vite Asensio- Delegado Fiduciario Ricardo Calderón Arroyo - Delegado Fiduciario

50 6) ANEXOS Anexo A - Balance y resultados del fideicomiso (Notas incluidas) Anexo B Estado de Cambios en la Situación Financiera Anexo C Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso Anexo D Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

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53 Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Arturo D'Acosta Ruiz Director General Hipotecaria Su Casita, SA de C.V. SOFOM, E.N.R \ i/ Consuelo tillo Director Jurídico Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R La presente hoja de firmas pertenece al Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores del Fideicomiso correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2011.

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