INFORME ANUAL 2016 DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMADEUS IT GROUP, S.A.

Transcripción

1 INFORME ANUAL 2016 DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMADEUS IT GROUP, S.A. De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad Amadeus IT Group, S.A., y más concretamente en su artículo 35, la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración debe elaborar un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiere, en relación con las funciones que le son propias. Adicionalmente, si así lo estima oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. Siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y a los efectos de que el Consejo pueda evaluar con carácter periódico el funcionamiento de la Comisión de Auditoría, se hace preceptivo el presente informe anual. 1) Competencia y Funciones de la Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de la Sociedad fue creada el 6 de mayo de 2010 por acuerdo del Consejo de Administración en sesión celebrada en tal fecha. Las funciones atribuidas a dicha Comisión y normas de funcionamiento están recogidas en el Art. 42 de los Estatutos Sociales y desarrolladas en el art. 35 del Reglamento del Consejo de Administración. Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración fueron adaptados a la Ley de Sociedades de Capital (según redacción de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre), por acuerdo de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración celebrados el 25 de junio de 2015, respectivamente. Nos remitimos a dichos textos publicados en la página web corporativa de la Sociedad para un mayor detalle. 2) Composición de la Comisión de Auditoría De conformidad con los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, los cuales han ser en su totalidad Consejeros externos, y dos de ellos, al menos, Consejeros independientes, designando en su seno un Presidente. Los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos La composición a 31 de diciembre de 2016 es la siguiente: 1

2 Consejero Tipología Cargo D. David Webster * Externo independiente Presidente D. Guillermo de la Dehesa Externo independiente Vocal Dña. Clara Furse Externo independiente Vocal D. Pierre-Henri Gourgeon Otros externo Vocal D. Marc Verspyck Otros externos Vocal * D. David Webster fue nombrado Presidente el 1 de agosto de 2016, por un período de dos años, reemplazando en el puesto a D. Guillermo de la Dehesa. La fecha de nombramiento inicial y respectivos vencimientos de cada uno de los miembros de la Comisión de Auditoría es la siguiente: Nombramiento Vencimiento* D. David Webster 6 mayo julio 2018 D. Guillermo de la Dehesa 6 mayo julio 2018 Dña. Clara Furse 6 mayo julio 2018 D. Pierre-Henri Gourgeon 16 octubre julio 2018 D. Marc Verspyck 1 julio julio 2018 * Todos los miembros de la Comisión fueron renovados por un período adicional de dos años por acuerdo de Consejo de Administración de fecha 24 de junio de 2016 D. Tomás López Fernebrand y D. Jacinto Esclapés Díaz, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración respectivamente, asisten a las reuniones, actuando el Sr. López Fernebrand como Secretario de la Comisión. El Presidente, tendrá un mandato máximo de dos años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. 3) Funcionamiento La Comisión de Auditoría se reúne al menos una vez al trimestre, previa convocatoria de su Presidente. A estos efectos, la Secretaría del Consejo elabora una agenda para su aprobación por el Presidente de la Comisión, la cual se envía con la antelación necesaria a la celebración de la sesión a todos los participantes, junto con la documentación relevante para cada uno de los puntos del orden del día. Durante el ejercicio 2016, la Comisión ha mantenido las siguientes sesiones: - 24 febrero mayo julio noviembre 2016 Además de los miembros de la Comisión y de la Secretaría del Consejo y con carácter habitual*, asisten al desarrollo de las sesiones el Consejero Delegado, D. Luis Maroto, junto con los siguientes miembros del equipo directivo de Amadeus: * Ver sección 6 de este informe. 2

3 - Dña. Ana de Pro, Directora Financiera (CFO) - D. Manuel de Alzúa, Director de Auditoría Interna - D. Eugene Hamilton, responsable del área de Risk & Compliance Y los Auditores externos, Deloitte, representados por los socios encargados de la auditoría de cuentas de la Sociedad, para presentar la auditoría de las cuentas semestrales y anuales. De las conclusiones obtenidas en cada sesión, se levanta un acta por el Secretario de la Comisión que se incorpora como punto del Orden del Día de la siguiente sesión del Consejo de Administración, en la cual el Presidente de la Comisión informa al Consejo en pleno de los puntos tratados más relevantes y recomendaciones, en su caso. 4) Asuntos tratados por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2016 Tres secciones recurrentes se incorporan a la agenda de la Comisión a lo largo del año, sin perjuicio de otras que, dependiendo del asunto en cuestión, se incorporan para su discusión, análisis y recomendación, en su caso. Las tres secciones recurrentes son Auditoría Externa (para cuentas anuales y semestrales), Auditoría Interna y Gestión de Riesgo. Bajo el epígrafe Otros asuntos se agrupan además otras materias puntuales o no recurrentes y que resultan de especial interés para la Comisión. En estas áreas, los principales asuntos tratados a lo largo del ejercicio 2016 son los que a continuación se detallan. a) Auditoría externa En este apartado, los auditores de cuentas de la Sociedad informan a la Comisión de Auditoría sobre los aspectos más relevantes del trabajo en curso de la auditoría e información periódica semestral, así como de aquellos aspectos contables de trascendencia, incluyendo la aplicación de los estándares contables, revelando si fuera el caso, la existencia de discrepancias entre la Dirección de la Sociedad y los auditores respecto a algún punto específico. Así, a lo largo del ejercicio 2016, entre otros, se han tratado los siguientes asuntos: Auditoría de cuentas anuales 2015 (procedimientos llevados a cabo y anticipación de la opinión sobre los estados financieros): Principales áreas de discusión o Alcance de los servicios de auditoría (sin limitación al alcance). o Opinión sobre los estados financieros (opinión limpia sin salvedades). o Seguimiento de materias relativas a control interno e Informe SCIIF (nada significativo que reportar). o Independencia de Auditores (independencia confirmada). o Resumen de riesgos de auditoría analizados (reconocimiento de ingresos, capitalización de activos intangibles, valoración de derivados, provisiones, pasivos 3

4 o o financieros y cumplimiento de condiciones -covenants-, asignación del precio de compra en nuevas adquisiciones, gestión de tesorería, entre otros). Prácticas contables (políticas contables, cambios en políticas contables o adopción de nuevos estándares contables, estimaciones contables). Otras áreas: Transacciones con partes vinculadas Discrepancias con el equipo de dirección (ninguna). Dificultades en el desarrollo de la auditoría (ninguna). Conflictos de interés de Consejeros y otras personas vinculadas (ninguna). De todas las áreas analizadas no se ha desprendido ningún asunto que haya requerido la intervención de la Comisión de Auditoría. o Acontecimientos significativos del ejercicio 2015 Análisis de obsolescencia del Goodwill y activos fijos llevados a cabo por la Sociedad (impairment test). Coordinación internacional de los equipos de auditores. Nuevas adquisiciones y asignación del precio de compra (Air-IT, itesso, Pyton), adquisiciones de activos y pasivos (Hotel SystemsPro). Capitalización de activos intangibles. Análisis del tratamiento contable de transacciones diversas (cancelación de provisiones, acuerdo previo sobre precios de transferenia APA, procedimiento amistoso MAP y emisión de Bonos, entre otros asuntos). Revisión limitada de los estados financieros consolidados primer semestre 2016 (IAS 34): o Alcance de los servicios y cobertura. o Áreas primer semestre 2016: Políticas contables Nuevas adquisiciones (Navitaire, Amadeus Slovenia -95%-, Amadeus Albania, Amadeus Macedonia - 51%-). Capitalización de activos intangibles. Gestión de tesorería. Test de obsolescencia sobre Unidades Generadoras de Caja. Fusión Amadeus IT Holding y Amadeus IT Group. Emisión de papel comercial Emisión de bonos Nuevas líneas de financiación (préstamos) o Seguimiento de áreas de años anteriores Cancelación de provisiones Inspecciones fiscales (resolución TEAC recurso de nulidad). Litigio fiscal en India o Otros asuntos tratados: Independencia de auditores (independencia confirmada). Discrepancias con el equipo de dirección (sin discrepancias). 4

5 Dificultades en el desarrollo de la revisión limitada (sin dificultades). Hechos posteriores (vencimiento bonos 2011, incremento emisión papel comercial). De todas las áreas analizadas no se ha desprendido ningún asunto que haya requerido la intervención de la Comisión de Auditoría. Como conclusión, no han existido discrepancias entre el auditor externo y el equipo directivo de la Sociedad, no se han producido ajustes significativos y se ha emitido opinión limpia sobre los estados financieros preparados bajo Principios Internacionales de Contabilidad. b) Auditoría Interna Bajo este apartado, el Director de Auditoría Interna reporta a la Comisión de Auditoría las incidencias materiales detectadas en el curso las actuaciones llevadas a cabo bajo el Plan de auditoría anual, así como el estatus sobre el grado de implementación de las recomendaciones realizadas por Auditoría Interna (reporte bianual). Salvo cuando las auditorías se realicen con un alcance específico, el alcance general de las auditorías se refiere a la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno. A estos efectos, el Director de Auditoría Interna presentó en 2016 el informe de actividades de Auditoría Interna referido al ejercicio De conformidad con la legislación vigente, la Comisión de Auditoría es el órgano encargado de supervisar los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). Para cumplir con esta función, la Comisión se apoya en la dirección ejecutiva de la Sociedad, así como en los Auditores Externos e Internos. A estos efectos, el Departamento de Auditoría Interna ha auditado la efectividad de los sistemas de control interno al cierre del ejercicio 2015, reportando las correspondientes recomendaciones. No se han detectado debilidades significativas, concluyendo que los controles y procedimientos establecidos aseguran razonablemente la fiabilidad y efectividad de la información pública. Durante el año 2016, el Director de Auditoría Interna presentó a la Comisión, con carácter periódico, el avance del Plan de Auditoría. Los informes de las correspondientes auditorías internas están a disposición de los miembros de la Comisión de Auditoría, quienes pueden requerirlos en cualquier momento. Dentro del alcance de las auditorías internas realizadas no se ha desprendido ninguna consecuencia material que haya requerido la intervención directa de la Comisión de Auditoría. El Director de Auditoría Interna también presentó a la Comisión el Plan de Auditoría para el año 2017 (incluyendo recursos y presupuesto), así como el estado de avance del Plan Estratégico de Auditoría Interna

6 c) Gestión de Riesgo El directivo responsable del área de Riesgos (Risk and Compliance Office) asiste a las reuniones de la Comisión para ilustrar sobre este asunto específico. Los principales asuntos tratados por la comisión de Auditoría son los siguientes: Riesgo y cumplimiento: Bajo este apartado se hace una revisión periódica del cumplimiento de requisitos regulatorios y de negocio, así como el seguimiento de las principales áreas de riesgo cubiertas por el mapa de riesgos. Respecto a la revisión del cumplimiento de los requisitos regulatorios y de negocio, se ha puesto especial énfasis en las certificaciones en materia de seguridad para pago con tarjetas (PCI-DSS) y estándares para control de cumplimientos (SSAE-16). El centro de operaciones de Amadeus, además de contar con las dos anteriores certificaciones, tiene la certificación ISO27001, renovada en El Mapa de Riesgos ha sido actualizado en 2016, y presentado al Consejo de Administración. Las siguientes categorías de riesgos destacan en la en la nueva versión actualizada: Riesgos tecnológicos y operativos, Riesgo de seguridad de sistemas Riesgos estratégicos y de negocio A nivel general el mapa de riesgos especifica los riesgos mayores, el área afectada, el gestor del riesgo y principales actores involucrados en actividades para la mitigación del riesgo. La actividad de gestión de riesgos incorpora un plan de reuniones y reportes periódicos con los responsables de Gestión del Riesgo y Cumplimiento para el seguimiento de los planes de acción. Reporte IT En este apartado se analizan las iniciativas llevadas a cabo para evitar/minimizar los incidentes operativos del Sistema. Se analiza el comportamiento del Sistema a lo largo del ejercicio y se compara respecto de ejercicios anteriores. El ejercicio 2015 ha mejorado respecto a ejercicios anteriores, en particular el DCS (Departure Control System) y otros sistemas críticos. 6

7 Seguridad Bajo este apartado se analizan las principales iniciativas para identificar y mitigar amenazas externas sobre el colectivo de personal de Amadeus, sobre los sistemas y sobre el negocio. En particular ciberataques y hackers. El establecimiento de un Centro de Seguridad de Operaciones (SOC) en 2014/2015 ha ayudado en gran medida a proteger los sistemas de producción estratégicos, así como a detectar y resistir ataques cibernéticos. d) Otros asuntos Agrupados bajo este epígrafe, es necesario hacer referencia a los siguientes asuntos tratados por la Comisión de Auditoría a lo largo del ejercicio 2016: 5) Operaciones vinculadas Informe anual Comisión de Auditoría 2015 Informe política fiscal Propuesta cambio auditor externo ejercicios Información financiera trimestral Análisis 2015 percepción inversores Nombramiento de Presidente de la Comisión de Auditoría Requerimiento información de la CNMV La Sociedad tiene implementadas medidas para contrastar que las operaciones con partes vinculadas se realizan a precio de mercado, sin perjuicio de las distintas interpretaciones que se pudieran dar en las distintas jurisdicciones en que opera el grupo de sociedades. No existen accionistas de referencia vinculados con los que se mantengan relaciones comerciales o de cualquier otra índole. Respecto a los administradores de la Sociedad, las únicas operaciones vinculadas se refieren a su retribución como administradores, y son evaluadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la vez que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas. La política de remuneraciones fue aprobada por la Junta en la sesión celebrada el 25 de junio de 2015, para un período de tres años. Respecto a las operaciones entre entidades del mismo grupo de sociedades, todas ellas se eliminan en el proceso de consolidación, por lo que no tiene impacto en los estados financieros consolidados, y no son objeto de discusión en el seno de la Comisión de Auditoría. No obstante, se encuentran debidamente documentadas sobre la base de una metodología acordada. Con carácter anual, la dirección somete al Consejo de Administración un informe sobre la política fiscal del grupo en el que las operaciones vinculadas forman parte de su contenido, al igual que se detallan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 7

8 La dirección de la Sociedad reporta a la Comisión sobre la metodología utilizada para la fijación de los precios de transferencia entre entidades del Grupo, a la vez que hace partícipe a la Comisión de los avances en materia de Acuerdos Previos sobre Precios de Transferencia (APAs), así como Procedimientos Amistosos iniciados al amparo de los Convenios de doble imposición. 6) Incidencias y propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad Respecto a la asistencia con carácter habitual (con voz pero sin voto) del Consejero Delegado y de determinados miembros del equipo directivo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha requerido información a la Sociedad sobre si tal presencia menoscaba o compromete la independencia de los miembros de las Comisiones, y, si en su caso, se iba a proceder a modificar la redacción del Reglamento del Consejo para eliminar la posibilidad de asistencia de Consejeros no miembros y directivos a las reuniones de las Comisiones, excepto con carácter ocasional y previa invitación del Presidente de la Comisión respectiva. Trasladado el requerimiento a la Comisión de Auditoría en sesión de fecha 3 de noviembre de 2016, la totalidad de miembros manifestaron por unanimidad no sentir comprometida su independencia por el hecho de permitir la presencia de directivos y del Consejero Delegado, coincidiendo en la no necesidad de modificar el Reglamento del Consejo, circunstancia que fue ratificada por el Consejo de Administración en la sesión de fecha 15 de diciembre de Se acordó que para próximas reuniones, se convocaría expresamente en el orden del día a aquellos directivos y/o Consejeros cuya presencia fuera considerada necesaria. Dicha asistencia se circunscribirá a aquellas reuniones o puntos del orden del día en la que los miembros de la Comisión respectiva consideren conveniente su presencia, previa invitación del Presidente de la Comisión respectiva. Se ha procedido a la adaptación del Reglamento interno de conducta en materias relativas al Mercado de Valores al Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, tomando en consideración el Reglamento 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado. El texto definitivo fue aprobado por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el 21 de abril de 2016, modificado en sesión de fecha 24 de junio de Madrid, 22 de febrero de 2017 ************************** 8