Transportación Marítima Mexicana Certificados Bursátiles Fiduciarios

Transcripción

1 Contactos Salvador Salazar Director General de Infraestructura C+ (5255) Felix Boni Director de Análisis Calificaciones TMMCB 07 HR AA TMMCB 08 HR A+ TMMCB 082 HR A Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para las emisiones con perspectiva estable; la cual considera que la emisión nacional posee una alta calidad crediticia, ofreciendo una gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones; manteniendo, a la par, un muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. El signo +/ que precede a la calificación otorga una posición de fortaleza relativa dentro del mismo rango. HR Ratings asignó su calificación a tres emisiones que TMM División Marítima S.A. de C.V. (TMM) tiene colocadas en el mercado de valores al amparo de un Programa de el cual contó con la autorización por un monto total de hasta $9, , (nueve Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) y con un plazo de hasta 20 (veinte) años. Las tres emisiones de cuyas claves de pizarra son TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB082 se encuentran vigentes y en circulación. Las calificaciones asignadas a cada una de ellas se definen en los siguientes términos: TMMCB07 HR AA TMMCB08 HR A+ TMMCB082 HR A El emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. El emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio. Dado que existe un amplio rango de posibles características específicas de los emisores o instrumentos y considerando que las calificaciones se expresan con base en un número limitado de símbolos, HR asigna, a partir de HR AA, los signos de + ó a las posiciones de fortaleza relativa (en caso de ser necesario) dentro de cada una de las escalas de calificación. A continuación presentamos algunas de las fortalezas y debilidades de las emisiones analizadas a solicitud de TMM. Fortalezas En dos de las emisiones (TMMCB07 y TMMCB08) existe una probada capacidad en la generación de flujo de efectivo, proveniente del cobro de las cuotas establecidas en los contratos celebrados con PEMEX u otra entidad contratante, durante la vida de las emisiones. La Cobertura sobre la tasa de interés (CAP) durante los primeros 3 (tres) años de vida de la emisión, delimitando el riesgo mercado al 11.5% (once punto cinco por ciento) para cada una de las emisiones vigentes. La constitución del Fondo de Contingencia de cada una de las Emisiones el cual cubre el servicio de la deuda de los próximos 18 meses, a los cuales ninguna de las emisiones se ha visto en la necesidad de recurrir. Debilidades El desfasamiento que existe en la incorporación de los ingresos a las cuentas de los Fideicomisos, resultado del trámite normal al que se ven sujetas las facturas presentadas a cobro. Hoja 1 de 46

2 El atraso presentado en la entrega de algunas de las embarcaciones, ocasionado por un tercero en los procesos de construcción o adecuación a fin de que estas satisfagan las especificaciones solicitadas, en primera instancia, por PEMEX. Lo cual ocasionó que su puesta en marcha se viera alterada, sin que esto resultara en perjuicio u ocasionara sanción alguna para TMM de parte de PEMEX. En el caso de la emisión cuya clave de pizarra es TMMCB082, lo anterior derivó en el debilitamiento de su capacidad financiera para hacer frente, por si sola, a sus compromisos con los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios referidos, ya que se vio en la necesidad de de hacer uso de recursos a través del mecanismo de los vasos comunicantes, implementado el presente año. Antecedentes. El presente reporte hace referencia a las emisiones colocadas en el mercado de valores nacional, al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $9, , (Nueve Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.), en donde la fideicomitente es, S.A. de C.V. (TMM). Para cada emisión de que se realizó al amparo del Programa referido, se constituyó un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago al que se aportaron, entre otras cosas, los derechos de cobro derivados de los Contratos y los demás ingresos asociados a los mismos. Los fideicomisos a que se refiere este párrafo, llevaron a cabo las emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el patrimonio de estos fideicomisos constituye la fuente de pago de los correspondientes. Además, la estructura contempla la constitución de Fideicomisos de Garantía a los cuales se afectaron en garantía las Embarcaciones relacionadas a cada emisión, con el fin de que los tenedores de los, a través del Representante Común, tengan derecho de solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de estos Fideicomisos de Garantía, en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los correspondientes, conforme a los términos y condiciones que se prevén para cada emisión de. Los activos objeto de cada bursatilización son de una misma clase (embarcaciones y sus respectivos contratos de utilización) seleccionados bajo un criterio uniforme, según se describe a continuación: (i) Se eligieron embarcaciones en óptimas condiciones de navegabilidad y que cumplen con los criterios de clasificación emitidos por alguna sociedad clasificadora de embarcaciones de reconocido prestigio internacional; (ii) Se eligieron embarcaciones que cumplen con las regulaciones nacionales e internacionales aplicables y que pueden destinarse a operar en distintos mercados; Hoja 2 de 46

3 (iii) Se eligieron embarcaciones con distintas especialidades que pueden destinar a: (a) el transporte de bienes (incluyendo sin limitar el transporte a granel de líquidos o sólidos, carga contenerizada o suelta, etc.); (b) la prestación de servicios marítimos (incluyendo sin limitar maniobras de atraque o remolcaje, salvamento, apoyo a actividades costa afuera, etc.); (c) el transporte de personas; y/o (d) en general la prestación de otros servicios marítimos para atender a clientes nacionales e internacionales con reconocida capacidad de pago; (iv) Se eligieron embarcaciones con el potencial de ser contratadas mediante el esquema de fletamento por tiempo y/o a casco desnudo, entre otros. La Estructura Propuesta para las emisiones al amparo del Programa de contemplaba cinco cuentas mismas que buscan para apoyar la estructura analizada: Fondo de Gastos de Operación Fondo de Contingencia Fondo de Diques Fondo de Fianzas Fondo de PrePagos El flujo remanente, en caso de existir una vez que hayan sido cubiertos todos y cada uno de los compromisos establecidos en la prelación de pagos, tiene dos usos: A. Se destina a efectuar amortizaciones anticipadas del capital, con base a una curva previamente establecida, equivalente al 2.5% del monto originalmente emitido. En el entendido de que si el pago en cada período resultare ser inferior al mencionado anteriormente, ese remanente deberá ser aplicado en el siguiente período de pago y así sucesivamente. B. De los recursos remanentes semestrales, si los hubiere una vez que la amortización esperada haya sido cubierta, se podrá asignar hasta el 50.0% de los mismos a TMM, de ser el caso, si y solo si se cumplía con las siguientes condiciones: 1. Que el 90% de las embarcaciones cuenten con un contrato activo y vigente con PEMEX o una Entidad Contratante con Calificación igual o Superior a PEMEX y 2. Que todas las embarcaciones hayan cumplido con un Índice de Productividad igual o mayor al 90% durante los dos años anteriores y 3. Que el Fondo de Contingencia cuente con los recursos necesarios para que su saldo alcance un importe equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las tres (3) fechas de pago siguientes y 4. Que en la fecha de pago de que se trate, se haya cubierto en su totalidad el Servicio Esperado de la Deuda y Hoja 3 de 46

4 5. Que los Precios Base no hayan sufrido una caída mayor el 20% en términos reales a partir de la fecha de inicio de la emisión. donde: i) Índice de Productividad significa el cociente de los días durante los cuales las embarcaciones hayan estado contratadas dividido entre el número de días efectivamente transcurridos durante el período en cuestión. ii) Precios Base se refiere al ingreso total del período en medición dividido entre el número de Días Embarcación (Sumatoria de los días que cada embarcación estuvo empleada durante el período de medición). Fortalezas y Debilidades A continuación se muestran las fortalezas y debilidades relacionadas con las tres Emisiones de colocadas actualmente en el mercado de valores de nuestro país. Fortalezas En dos de las emisiones (TMMCB07 y TMMCB08) existe una probada capacidad en la generación de flujo de efectivo, proveniente del cobro de las cuotas establecidas en los contratos celebrados con PEMEX u otra entidad contratante, durante la vida de las emisiones. La Cobertura sobre la tasa de interés (CAP) durante los primeros 3 (tres) años de vida de la emisión, delimitando el riesgo mercado al 11.5% (once punto cinco por ciento) para cada una de las emisiones vigentes. La constitución del Fondo de Contingencia de cada una de las Emisiones el cual cubre el servicio de la deuda de los próximos 18 meses, a los cuales ninguna de las emisiones se ha visto en la necesidad de recurrir. Los Fideicomisos de garantía constituidos para cada una de las Emisiones analizadas, en donde su principal activo está conformado por las propias Embarcaciones, las cuales pueden ser puestas en venta una vez que ha concluido el período de nominado vida útil, o bien podrían ser puestas en venta para cubrir cualquier eventualidad que se presente para cubrir los compromisos con los tenedores de los correspondientes. La posibilidad de efectuar contratos para las embarcaciones que integran el patrimonio de cada emisión, con terceros en el mercado Spot lo cual permite la generación de recursos para cada emisión si éstas no son recontratadas por PEMEX. La creación del Fondo de Diques, el cual es actualizado anualmente y busca contar con los recursos necesarios para llevar a cabo el programa de Mantenimiento Mayor (Dique Seco) de todas y cada una Hoja 4 de 46

5 Noviembre 27,2009 de las embarcaciones con base al programa anual establecido por un experto en la materia. Se cuenta con un Fondo de Fianzas en cada una de éstas emisiones los cuales fueron constituidos desde el inicio de la vigencia de las mismas y cuyo objeto es garantizar la expedición de cualquier fianza que se requiera, derivadas de las renovaciones de los contratos con PEMEX o una Entidad Contratante cuya calificación sea Igual o Superior a PEMEX. El monto de este fondo fue determinado por un experto en fianzas desde su inicio y es actualizado anualmente. El provisionamiento mensual de los recursos a cada una de las cuentas correspondientes a los diversos fondos que integran cada uno de los Fideicomisos, permitiendo saber en forma mensual los requerimientos futuros de dichas cuentas. La aprobación del establecimiento de los Vasos Comunicantes, por parte de los tenedores que las tres emisiones objeto de este análisis, lo cual permite que los recursos remanentes de una emisión, una vez cubiertos sus compromisos contractuales, sirvan para apoyar a cualquiera de las otras dos emisiones si así se requiere, en cualquier fecha de pago. Los recursos actuales en las cuentas del Servicio de la Deuda de cada uno de los fideicomisos que garantizan el compromiso contractual con los tenedores de los, e incluso llevar a cabo un pago parcial del saldo Insoluto de la Emisión con clave de pizarra TMMCB07. El cumplimiento de todas y cada una de las restricciones previamente establecidas para que en caso de que se llegase a contar con recursos remanentes, en cualquier fecha de pago, en cualquiera de las tres emisiones objeto de este análisis, TMM pueda recibir hasta el 50% de los mismos. Debilidades El desfasamiento que existe en la incorporación de los ingresos a las cuentas de los Fideicomisos, resultado del trámite normal al que se ven sujetas las facturas presentadas a cobro. El atraso presentado en la entrega de algunas de las embarcaciones, ocasionado por un tercero en los procesos de construcción o adecuación a fin de que dichas embarcaciones satisfagan con todas las especificaciones solicitadas, en primera instancia, por PEMEX. Lo cual ocasionó que su puesta en marcha se viera alterada, sin que esto resultara en perjuicio u ocasionara sanción alguna para TMM de parte de PEMEX. En el caso de la emisión cuya clave de pizarra es TMMCB082, lo anterior derivó en el debilitamiento de su capacidad financiera para hacer frente, por si sola, a sus compromisos con los tenedores de los referidos, ya que se vio en la necesidad de de hacer uso de recursos a través del mecanismo de los vasos comunicantes, implementado el presente año. El traspaso de un buque tanque de la Emisión TMMCB082 a la emisión TMMCB08, quien a su vez envió do abastecedores a la Hoja 5 de 46

6 primera emisión referida en este párrafo, ya que los contratos de los buques tanque muestran una mayor generación de recursos que los propios abastecedores. Diagrama de la Operación (Original) Ingresos F. C. >= 3 Cupones? NO Incremento Recursos del Fondo Contingencia SI Gastos de Opn & Mtto Costo Operación Costo Comercial 5% Costo Admon. 2% Fondo de Dique NO Flujo Remanente? SI NO Cumple Restriccion 1? SI Servicio de la Deuda Pago de Intereses 5.0% Costo Admon. Adicional NO Cumple Restriccion 2? NO NO Flujo Remanente? SI Amortización Esperada 2.5% Flujo Remanente? SI NO Flujo Remanente? SI Cupón >= 8? NO Cuenta General (Concentradora) SI NO NO NO SI Cumple Restriccion 3? SI Cumple Restriccion 4? SI SI Cumple Restriccion 5? SI FIN Libera hasta el 50.0% de Flujo Excedente Fuente: HR Ratings de México, con base a la información relacionada a las Emisiones Analizadas. Como ya se mencionó, la fuente de pago para las Emisiones vigentes al amparo del Programa de analizado, está constituida por los ingresos generados por el cobro de los importes establecidos en los Contratos Celebrados entre TMM y PEMEX u otra Entidad Contratante con Calificación Igual o Superior a PEMEX en donde participen las embarcaciones que constituyen la flota asignada a cada una de las emisiones, una vez descontados los gastos de operación, administración, conservación y mantenimiento mayor (Dique Seco) de las mismas. El pago de los intereses de cada una de las Emisiones al amparo del Programa de analizado se hace de forma semestral y considera la posibilidad, desde un inicio, de efectuar pagos parciales de los mismos considerando una capitalización parcial de éstos con base a la siguiente tabla: Hoja 6 de 46

7 Año % de Capitalización % % % % El compromiso para llevar a cabo la amortización del Principal de cada una de las emisiones objeto de este análisis, es a través de una sola exhibición al vencimiento del plazo legal (20 años) de las mismas, sin embargo, existe la posibilidad de llevar a cabo pagos parciales sobre el saldo insoluto de cada emisión, en cada fecha de pago sin penalización alguna, para lo cual se considera una Amortización Objetivo equivalente al 2.50% (dos punto cincuenta) del Saldo Emitido (Servicio Esperado de la Deuda). Considerando la información de los párrafos anteriores, referentes al pago de los intereses así como del principal, se puede establecer que el Servicio de Deuda Contractual para las emisiones al amparo de este Programa de queda de la siguiente forma: Año Intereses Intereses Devengados x Pagar DSCR % 40% 1.0x % 50% 1.0x % 75% 1.0x % 100% 1.0x Para determinar la cobertura natural sobre el servicio de la deuda (DSCR), se considera exclusivamente los intereses por pagar del período en cuestión, y si éstos pagan al menos el porcentaje establecido sin hacer uso de los recursos del Fondo de Contingencia, su DSCR sería equivalente a 1.0x La estructura contempla esta opción (Capitalización) como un mecanismo de apoyo a las emisiones para hacer frente a diversas eventualidades que se pueden presentar durante la vida de las emisiones, tales como, atrasos en la renovación de los contratos, atrasos en los tiempos de entrega de las embarcaciones de parte de los astilleros o bien, atrasos en las adecuaciones o reparaciones que puedan requerir las embarcaciones, atraso o desfasamiento en la recepción de ingresos por prestación de servicios o por la venta de los activos en garantía. Como se pudo observar, aún y cuando existe una Amortización Objetivo equivalente al 2.50% (dos punto cincuenta) del importe originalmente emitido (Servicio Esperado de la Deuda), el importe correspondiente al pago del capital no se considera para determinar este indicador (DSCR) ya que contractualmente, tal y como se define en la documentación legal, Hoja 7 de 46

8 este se hará en una sola exhibición al vencimiento legal de cada una de las Emisiones, es decir, 20 años después de la fecha de cada emisión. Adicionalmente, todas las emisiones al amparo del Programa de analizado, contemplan la opción de pago anticipado si los recursos excedentes, en caso de existir, una vez cubiertos los compromisos establecidos en la prelación de pagos, sumados a los recursos disponibles en las cuentas de los fondos antes mencionados, son equivalentes al saldo de la deuda. Es importante mencionar que TMM cuenta con la autorización escrita de PEMEX para ceder los derechos de cobro sobre los contratos celebrados entre ambas partes, de tal forma que los ingresos derivados de dichos contratos estarán afectos al fideicomiso emisor desde la fecha de emisión o bien desde el inicio de la vigencia de los mismos según corresponda. Es decir, los ingresos generados por el cobro de los contratos celebrados entre ambas partes, son depositados en las cuentas del fideicomiso correspondiente. Durante el mes de Mayo del año 2009, se llevó a cabo una Asamblea de Tenedores, en donde se presentó una solicitud para llevar a cabo una modificación en el Fideicomiso No. F/00460, Fideicomiso Emisor de TMMCB07, relativa a la aplicación de recursos y la distribución de los activos. La modificación proponía básicamente, la creación de vasos comunicantes entre los tres Fideicomisos de Administración y Fuente de Pago, constituidos al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios y bajo los cuales se llevaron a cabos las Emisiones TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB082 con lo cual se buscó fortalecer las mismas tres emisiones. En dicha Asamblea de Tenedores se aprobó de manera unánime por los asistentes, según se establece en el acta correspondiente, la propuesta de llevar a cabo las modificaciones solicitadas, por lo que se instruyó al Representante Común para que se llevaran a cabo los convenios necesarios con el fin de llevar a cabo las modificaciones propuestas a todos y cada uno de los documentos relacionados con la o las emisiones y se diera cumplimiento a las resoluciones de dicha asamblea. Dichas resoluciones estaban sujetas a que los tenedores de las Emisiones relacionadas, es decir, TMMCB08 y TMMCB082 aprobaran en los mismos términos las modificaciones antes mencionadas y que el Fideicomiso F/00460 pudiera tener también, el beneficio de los vasos comunicantes con las otras dos emisiones. De igual forma y con base a los documentos presentados, se aprobó en cada una de las Asambleas de Tenedores de las Emisiones TMMCB08 y TMMCB082 llevar a cabo las modificaciones antes señaladas, de tal forma que las tres emisiones al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios pudieran tener el beneficio de los Vasos Comunicantes. Hoja 8 de 46

9 Con base a las modificaciones aprobadas en cada una de las Asambleas de Tenedores y referidas en los párrafos anteriores, se establece la creación de una nueva subcuenta denominada Fondo para Servicio de la Deuda, a la cual: (a) Cada Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, al Fondo para Gastos de O&M y al Fondo para Dique Seco las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 7.1. a 7.4. del Contrato de Fideicomiso Correspondiente, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario abonará al Fondo para Servicio de la Deuda, hasta donde alcance, una sexta parte del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago más próxima. Para efectos de lo anterior, el Representante Común deberá informar al Fiduciario, con por lo menos 2 Días Hábiles de anticipación a cada Período de Rendimientos, el Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago que ocurra en la fecha de vencimiento del Período de Rendimientos correspondiente. (b) Cada Fecha de Pago el Fiduciario, con cargo al Fondo para Servicio de la Deuda, pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles el Servicio Contractual de la Deuda, en el entendido que si el saldo del Fondo para Servicio de la Deuda no alcanza para pagar el Servicio Contractual de la Deuda, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo al Fondo para Contingencias y notificar, evento por escrito inmediatamente al Comité Técnico y al Representante Común. En caso de que el saldo del Fondo para Contingencias también fuera insuficiente, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo al Fondo para Honorario de Éxito y notificar el evento por escrito inmediatamente al Comité Técnico y al Representante Común; y en caso de que el saldo del Fondo para Honorario de Éxito también fuera insuficiente, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo al Fondo de Remanentes y notificar el evento por escrito inmediatamente al Comité Técnico y al Representante Común. (c) En cada Fecha de Distribución previa a una Fecha de Pago el Fiduciario, con cargo al Fondo para Servicio de la Deuda, siempre y cuando cuente con los recursos suficientes para cubrir en la Fecha de Pago inmediata siguiente a los tenedores de los Certificados Bursátiles el Servicio Contractual de la Deuda, previa aprobación del Comité Técnico, transferirá al Fideicomiso Proa II y/o al Fideicomiso Proa III, las cantidades que al efecto Ie instruya el Comité Técnico con el objeto de que cualquiera o ambos Fideicomisos cuenten con recursos suficientes para cubrir sus respectivos Servicios Contractuales de la Deuda en la Fecha de Pago inmediata siguiente que a cada uno Ie corresponda. EI Fiduciario deberá abstenerse de transferir cantidad alguna conforme a lo previsto en este párrafo si no cuenta con la provisión necesaria y suficiente para cubrir el Servicio Hoja 9 de 46

10 Contractual de la Deuda de los Certificados Bursátiles emitidos por el presente Fideicomiso en la Fecha de Pago de que se trate. (d) En cada Fecha de Pago, el Fiduciario, con los recursos remanentes que se encuentren depositados en el Fondo para Servicio de la Deuda, después de haber realizado los pagos previstos en los incisos anteriores, cubrirá a los tenedores de los Certificados Bursátiles lo que alcance del Servicio Esperado de la Deuda. Las modificaciones propuestas y aprobadas por las Asambleas de Tenedores de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios buscan entre otras cosas apoyar el pago de servicio de la deuda, en la medida de lo posible, sin tener que hacer uso de los recursos de la cuenta del fondo de contingencia, el cual busca apoyar a la estructura de cada emisión a hacer frente a sus compromisos con los tenedores de los en cada fecha de pago. Vasos Comunicantes. Una vez que fueron aprobadas las modificaciones a los tres Fideicomisos de Administración y Fuente de Pago, constituidos al amparo del Programa de analizado y bajo los cuales se llevaron a cabos las Emisiones TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB082 los flujos disponibles una vez que en forma independiente se han determinado los requerimientos y disponibilidades en cada fecha de pago, los flujos remanentes una vez provisionado el Servicio de la Deuda Contractual del Período, podrán ser utilizados para apoyar a cualquiera de las emisiones que así lo requiera para cubrir exclusivamente el Servicio de la Deuda Contractual del Período. En caso de que se presente dicha situación, una vez proporcionado el apoyo si hubiera flujos remanentes aún disponibles, estos serán regresados al fideicomiso correspondiente con el propósito de ser utilizados, ya sea para: (i) terminar de cubrir el pago de intereses del período en su totalidad o hasta donde alcance, buscando minimizar el importe de intereses a Capitalizar, (ii) si una vez cubiertos los intereses en su totalidad, aún hubiese flujos remanentes, estos serán utilizados para efectuar pagos parciales al saldo insoluto de la deuda, (iii) si en el período en cuestión, el pago de intereses ya no contempla la opción de capitalización y estos fueron cubiertos en su totalidad, los recursos remanentes podrán ser utilizados para efectuar pagos parciales al saldo insoluto de la deuda. Es importante recordar que existe la posibilidad de que la fideicomitente o las fideicomitentes reciban parte de los flujos remanentes de estas emisiones, una vez que hayan sido cubiertos todos y cada uno de los compromisos establecidos en la prelación de pagos y se de cumplimiento a todas y cada una de las restricciones antes mencionadas en este documento. Hoja 10 de 46

11 El mecanismo implementado (Vasos Comunicantes) busca apoyar a las emisiones con claves de pizarra TMMCB07, TMMCB08 y TMMCB082 con sus compromisos ante los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada fecha de pago. Del Operador. Grupo TMM es una empresa de logística y transporte, la cual cuenta con una red integral de servicios de transporte multimodal, servicios de logística y tecnología, servicios portuarios y servicios de transportación marítima especializada. Esta empresa participa en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, madera, agroindustriales, transporte y logística, e inmobiliario, por mencionar algunos. Los servicios de Grupo TMM incluyen: Operaciones en puertos y terminales, Transportación marítima especializada la cual comprende: (a) transporte de productos refinados de petróleo y químicos, (b) arrendamiento de buques abastecedores para la industria petrolera en el Golfo de México, (c) servicios de remolcadores de buques en el puerto de Manzanillo y Operaciones terrestres que incluyen: (a) servicio de autotransporte y (b) servicios integrados de logística. Desde su constitución, Grupo TMM llevó a cabo diversos análisis para su participación en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, madera, agroindustriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros. En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, Grupo TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de, S.A. de C.V. Grupo TMM creó, el 4 de mayo de 2007, la empresa TMM División Marítima S.A. de C.V. mediante la escisión de su subsidiaria S.A. de C.V. (antes Naviera del Pacífico S.A. de C.V.), y la subsecuente fusión de la nueva empresa escindida (TMM División Marítima, S.A. de C.V.) con otras de sus subsidiarias que son propietarias de 18 embarcaciones. De esta forma TMM División Marítima, S.A. de C.V., era, al momento de la primera Hoja 11 de 46

12 Emisión, la propietaria de 18 de las 20 Embarcaciones relacionadas con la Primera Emisión, y cada una de las otras dos embarcaciones eran propiedad de las otras dos fideicomitentes en el fideicomiso de garantía, es decir, Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V. y Buques Tanque del Golfo, S.A. de C.V. Buques Abastecedores Costa Afuera: GTMM ha estado participando en este negocio por más de 10 años. Al momento del cierre de la primera Emisión de, es decir, en el año 2007, TMM División Marítima, S.A. de C.V. contaba con 18 buques abastecedores empleados directamente por PEMEX Explotación y Producción (PEP). Los ingresos del negocio se generan básicamente por el fletamento por tiempo a PEMEX Explotación y Producción, a operadores independientes que realizan trabajos de exploración para PEMEX Explotación y Producción (PEP) o para otras compañías petroleras, o a otras compañías que requieran de servicios de fletamento de este tipo de embarcaciones en otras partes del mundo. Los costos de operación de las embarcaciones son relativamente estables, e incluyen los de tripulación, mantenimiento, refacciones, lubricantes y diques secos. Por lo general los costos de combustible y los gastos de puerto corren por cuenta del cliente. Buques Tanque: TMM División Marítima, S.A. de C.V. opera dos buques tanque que están bajo contratos de arrendamiento con Pemex Refinación hasta julio de Los contratos con Pemex Refinación son contratos de arrendamiento a casco desnudo con un contrato de asistencia técnica. Conforme a estos contratos, el personal de Pemex Refinación tripula los buques bajo la supervisión del personal técnico de Grupo TMM. La Operación. Para las emisiones de realizadas al amparo del Programa analizado, se constituyó un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago al que se aportaron, entre otras cosas, los derechos de cobro derivados de los Contratos y los demás ingresos asociados a los mismos. Los fideicomisos a que se refiere este párrafo, llevaron a cabo las emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el patrimonio de estos fideicomisos constituye la fuente de pago de los correspondientes. La estructura contempla además, la constitución de un Fideicomiso de Garantía al cual se afectaron en garantía las Embarcaciones relacionadas a cada emisión, con el fin de que los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través del Representante Común, tengan derecho de solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de estos Fideicomisos de Garantía, en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los correspondientes, conforme a los términos y condiciones que se prevén para cada emisión de. Hoja 12 de 46

13 Adicionalmente, se contemplan cinco cuentas que buscan para apoyar la estructura analizada: Fondo de Gastos de Operación: Inicia con un monto equivalente a los primeros tres meses de operaciones y busca soportar cualquier faltante de recursos para hacer frente a los gastos de Administración y Operación, durante los primeros seis meses. A la fecha de pago del primer cupón se liberan los recursos existentes y se destinan al Fondo de Contingencia, de tal forma que si este cumple con sus condiciones, destine estos recursos al Fondo de PrePagos según las condiciones del mismo. Fondo de Contingencia: El saldo inicial de esta cuenta fue el equivalente al importe de 18 (dieciocho) meses de intereses contractuales, es decir, los primeros tres cupones y busca soportar, hasta donde alcance, el servicio de la deuda semestral. En cada fecha de pago, debe contar con recursos equivalentes a los próximos 3 pagos de intereses contractuales y a partir del Cupón 5, mientras que los recursos de este fondo no hayan sido utilizados, y el monto provisionado en el mismo llega a ser mayor que el servicio contractual de la deuda antes mencionado, el excedente será liberado al Fondo de PrePagos y utilizado con base a la mecánica establecida en el Contrato de Fideicomiso Emisor. Ya que la estructura contempla una Cobertura de Intereses (CAP) por un plazo inicial de entre 3 (tres) y cuatro (4) años, renovable durante la vida de la emisión sujeto a las condiciones del mercado. Fondo de Diques: Es el fondo de mantenimiento para los barcos de donde se tomarán los recursos necesarios para el programa de Diques de cada embarcación, inicialmente contó con el importe equivalente a los primeros (3) tres años del presupuesto de Diques de cada embarcación, ajustándose anualmente de acuerdo al programa de Diques que al efecto señale el Ingeniero Independiente. Fondo de Fianzas: Este fondo está con el propósito garantizar la expedición de fianza que se requieran, derivadas de las renovaciones de los contratos con PEMEX o una Entidad Contratante cuya calificación sea Igual o Superior a PEMEX. El monto de este fondo será determinado por un experto en fianzas desde su inicio así como en su actualización anual. Fondo para el Servicio de Deuda: En cada fecha de distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, al Fondo para Gastos de O&M y al Fondo para Dique Seco las cantidades que respectivamente les correspondan, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario abonará al Fondo para Servicio de la Deuda, hasta donde alcance, una sexta parte del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago más próxima. Hoja 13 de 46

14 En cada Fecha de Distribución previa a una Fecha de Pago el Fiduciario, con cargo al Fondo para Servicio de la Deuda, siempre y cuando cuente con los recursos suficientes para cubrir en la Fecha de Pago inmediata siguiente a los tenedores de los Certificados Bursátiles el Servicio Contractual de la Deuda, previa aprobación del Comité Técnico, transferirá al Fideicomiso Proa II y/o al Fideicomiso Proa III, las cantidades que al efecto Ie instruya el Comité Técnico con el objeto de que cualquiera o ambos Fideicomisos cuenten con recursos suficientes para cubrir sus respectivos Servicios Contractuales de la Deuda en la Fecha de Pago inmediata siguiente que a cada uno Ie corresponda. EI Fiduciario deberá abstenerse de transferir cantidad alguna conforme a lo previsto en este párrafo si no cuenta con la provisión necesaria y suficiente para cubrir el Servicio Contractual de la Deuda de los Certificados Bursátiles emitidos por el presente Fideicomiso en la Fecha de Pago de que se trate. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario, con los recursos remanentes que se encuentren depositados en el Fondo para Servicio de la Deuda, después de haber realizado los pagos previstos anteriormente, cubrirá a los tenedores de los Certificados Bursátiles lo que alcance del Servicio Esperado de la Deuda. El flujo remanente, en caso de existir una vez que hayan sido cubiertos todos y cada uno de los compromisos establecidos en la prelación de pagos y mencionados en los párrafos anteriores, tiene dos usos: A. Se destina a efectuar amortizaciones anticipadas del capital, con base a una curva previamente establecida, equivalente al 2.5% del monto originalmente emitido. En el entendido de que si el pago en cada período resultare ser inferior al mencionado anteriormente, ese remanente deberá ser aplicado en el siguiente período de pago y así sucesivamente. B. De los recursos remanentes semestrales, si los hubiere una vez que la amortización esperada haya sido cubierta, se podrá asignar hasta el 50.0% de los mismos a TMM, de ser el caso, si y solo si se cumplía con las siguientes condiciones: 1. Que el 90% de las embarcaciones cuenten con un contrato activo y vigente con PEMEX o una Entidad Contratante con Calificación igual o Superior a PEMEX y 2. Que todas las embarcaciones hayan cumplido con un índice de Productividad igual o mayor al 90% durante los dos años anteriores y 3. Que el Fondo de Contingencia cuente con los recursos necesarios para que su saldo alcance un importe equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las tres (3) fechas de pago siguientes y 4. Que en la fecha de pago de que se trate, se haya cubierto en su totalidad el Servicio Esperado de la Deuda y Hoja 14 de 46

15 5. Que los Precios Base no hayan sufrido una caída mayor el 20% en términos reales a partir de la fecha de inicio de la emisión. donde: i) Índice de Productividad significa el cociente de los días durante los cuales las embarcaciones hayan estado contratadas dividido entre el número de días efectivamente transcurridos durante el período en cuestión. ii) Precios Base se refiere al ingreso total del período en medición dividido entre el número de Días Embarcación (Sumatoria de los días que cada embarcación estuvo empleada durante el período de medición). Diagrama de la Operación (Actual) Ingresos F. C. >= 3 Cupones? NO Incremento Recursos del Fondo Contingencia SI Gastos de Opn & Mtto Costo Operación Costo Comercial 5% Costo Admon. 2% Fondo de Dique NO Flujo Remanente? SI NO Cumple Restriccion 1? SI Servicio de la Deuda Pago de Intereses 5.0% Costo Admon. Adicional NO Cumple Restriccion 2? NO NO Flujo Remanente? SI Amortización Esperada 2.5% Flujo Remanente? SI NO NO Flujo Remanente? SI Remanente de Vasos Com.? Cupón >= 8? SI SI NO NO NO SI Cumple Restriccion 3? SI Cumple Restriccion 4? SI SI Cumple Restriccion 5? SI FIN Cuenta General (Concentradora) Libera hasta el 50.0% de Flujo Excedente Fuente: HR Ratings de México, con base a la información relacionada a las Emisiones Analizadas. La fuente de pago para las Emisiones vigentes al amparo del Programa de analizado, está constituida por los ingresos generados por el cobro de los importes establecidos en los Contratos Celebrados entre TMM y PEMEX u otra Entidad Contratante con Calificación Igual o Superior a PEMEX en donde participen las embarcaciones que constituyen la flota asignada a cada una de las emisiones, una vez descontados los gastos de operación, administración, conservación y dique seco (Programa de Mantenimiento Mayor) de las mismas. Hoja 15 de 46

16 Adicionalmente, todas las emisiones al amparo del Programa de Calificado, contemplan la opción de pago anticipado si los recursos excedentes, en caso de existir, una vez cubiertos los compromisos establecidos en la prelación de pagos, sumados a los recursos disponibles en las cuentas de los fondos antes mencionados, son equivalentes al saldo de la deuda. La Primera Emisión (TMMCB07) se evaluó durante el año 2007 por un monto de hasta $3, , (Tres Mil Millones de Pesos 00/100 M.N), cuyo plazo fue de hasta 20 años y considera una tasa variable de hasta TIIE mas 225 puntos base, y cuenta con una cobertura de intereses que delimita el riesgo mercado al 11.5%. Como ya se hizo mención, la estructura contempla la opción de Capitalización de Intereses durante los primeros 84 meses de vida de la emisión, siendo el compromiso de pago de los mismos de hasta el 40.0% (Cuarenta punto Cero por ciento) de los intereses del período durante los primeros 24 meses de vida de la emisión, de hasta el 50.0% (Cincuenta punto Cero por ciento) de los intereses del período durante los siguientes 36 meses, es decir, entre el mes 25 y el mes 60, de hasta el 75.0% (Setenta y Cinco punto Cero por ciento) de los intereses del período los siguientes 24 meses, es decir, entre el mes 61 y hasta el mes 84. A partir del mes 85 y hasta el vencimiento de la emisión, el pago de los intereses debe efectuarse en su totalidad, es decir cubriendo el 100% de los intereses devengados en cada período semestral. La fuente de pago de la Primera Emisión, son los flujos de efectivo generados por los derechos de cobro de los contratos de arrendamiento presentes y futuros celebrados entre TMM y PEMEX o un tercero en donde participe la flota la cual está constituida por 20 embarcaciones, las cuales fueron previamente definidas. Monto: Hasta $ 3, , (Tres Mil millones de pesos) Plazo: Hasta 20 Años Denominación: Pesos Frecuencia de pago de interés: Semestral Tasa de Interés: Variable de hasta TIIE puntos base Período de Gracia: No considera período de gracia para iniciar con el pago de los intereses. Emisor: Fideicomiso Emisor No. F/00460 Fiduciario: Fideicomitentes: Fideicomisario en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Cobertura de Tasa de Interés (CAP): Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. Los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. Garantizará que, durante la vigencia del contrato respectivo, la tasa de interés de los Certificados Bursátiles exigible al Fiduciario no excederá de 11.50% anual. Hoja 16 de 46

17 Intermediario Colocador: Representante Común: Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. Monex Casa de Bolsa, S.A., de C.V., Monex Grupo Financiero. Se cuenta además, con un Fideicomiso Irrevocable de Garantía (F/00461) constituido originalmente en Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, cuyo fin principal consiste en garantizar (i) el pago de los intereses y el capital exigible bajo los, que el Fiduciario emita en términos del Contrato del Fideicomiso Emisor, y (ii) todas y cada una de las demás Obligaciones Garantizadas mencionadas en el Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Garantía. La Segunda Emisión (TMMCB08) se evaluó durante el año 2008 por un monto de hasta $1, , (Un Mil Quinientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N), cuyo plazo fue de hasta 20 años y considera una tasa variable de hasta TIIE mas 195 puntos base, y al igual que la Primera Emisión, cuenta con una cobertura de intereses que delimita el riesgo mercado al 11.5%. El primer pago de intereses se efectuó en la fecha del primer aniversario de vida de la emisión, es decir, en la fecha de pago del segundo cupón, sin que esto ocasionara un incumplimiento ya que así estaba previamente definido. Al igual que en la Primera emisión, la estructura contempla la opción de Capitalización de Intereses durante los primeros 84 meses de vida de la emisión, es decir, durante los primeros siete años de vida, siendo el compromiso de pago de los mismos de hasta el 40.0% (Cuarenta punto Cero por ciento) de los intereses del período durante los primeros 24 meses de vida de la emisión, de hasta el 50.0% (Cincuenta punto Cero por ciento) de los intereses del período durante los siguientes 36 meses, es decir, entre el mes 25 y el mes 60, de hasta el 75.0% (Setenta y Cinco punto Cero por ciento) de los intereses del período los siguientes 24 meses, es decir, entre el mes 61 y hasta el mes 84. A partir del mes 85 y hasta el vencimiento de la emisión, el pago de los intereses debe efectuarse en su totalidad, es decir cubriendo el 100% de los intereses devengados en cada período semestral. La fuente de pago de esta Segunda Emisión, son los flujos de efectivo generados por los derechos de cobro de los contratos de arrendamiento presentes y futuros celebrados entre TMM y PEMEX o un tercero en donde participe la flota previamente definida y constituida por 5 embarcaciones. Monto: Plazo: Denominación: Frecuencia de pago de interés: Tasa de Interés: Período de Gracia: Hasta $ 1, , (Un mil quinientos cincuenta millones de pesos) Hasta 20 Años Pesos Semestral Variable de hasta TIIE puntos base 6 meses para iniciar el pago de intereses. Primer pago Hoja 17 de 46

18 se efectúa en el primer aniversario de vida de la Emisión. Emisor: Fideicomiso Emisor No. F/00553 Fiduciario: Fideicomitentes: Fideicomisario en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Cobertura de Tasa de Interés (CAP): Intermediario Colocador: Representante Común: Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. Los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. Garantizará que, durante la vigencia del contrato respectivo, la tasa de interés de los Certificados Bursátiles exigible al Fiduciario no excederá de 11.50% anual. Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. Monex Casa de Bolsa, S.A., de C.V., Monex Grupo Financiero. La Tercera y última Emisión (TMMCB082) se evaluó también durante el año 2008 por un monto de hasta $4, , (cuatro mil trescientos noventa millones de pesos 00/100 M.N.), cuyo plazo fue de hasta 20 años y considera una tasa variable de hasta TIIE mas 219 puntos base, y al igual que las dos Emisiones previas, cuenta con una cobertura de intereses que delimita el riesgo mercado al 11.5%. De manera similar que en la segunda Emisión, el primer pago que efectuó esta Tercera Emisión se realizó en el primer aniversario de vida de la misma, sin que por esto incurriera un incumplimiento ya que así estaba previsto en la documentación legal relacionada. Esta Emisión también contempla la opción de Capitalización de Intereses durante los primeros siete (7) años de vida, siendo el compromiso de pago de los mismos de hasta el 40.0% (Cuarenta punto Cero por ciento) de los intereses del período durante los primeros 2 años de vida de la emisión, de hasta el 50.0% (Cincuenta punto Cero por ciento) de los intereses del período durante los siguientes 3 años, es decir, entre el tercero y quinto año, de hasta el 75.0% (Setenta y Cinco punto Cero por ciento) de los intereses del período los siguientes 2 años. A partir del mes 85 es decir, del inicio de octavo año de vida de la emisión y hasta el vencimiento de la misma, el pago de los intereses debe efectuarse cubriendo el 100% de los intereses devengados en cada período semestral. La fuente de pago de esta Emisión (Tercera), son los flujos de efectivo generados por los derechos de cobro de los contratos de arrendamiento presentes y futuros celebrados entre TMM y PEMEX o un tercero, en donde participe la flota que está constituida por 10 embarcaciones y que fue previamente definida para esta emisión. Hoja 18 de 46

19 Monto: Hasta $ 4, , (Cuatro Mil Trescientos Noventa millones de pesos) Plazo: Hasta 20 Años Denominación: Pesos Frecuencia de pago de interés: Semestral Tasa de Interés: Variable de hasta TIIE puntos base 6 meses para iniciar el pago de intereses. Primer pago Período de Gracia: se efectúa en el primer aniversario de vida de la Emisión. Emisor: Fideicomiso Emisor No. F/00579 Fiduciario: Fideicomitentes: Fideicomisario en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Cobertura de Tasa de Interés (CAP): Intermediario Colocador: Representante Común: Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. Los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. Garantizará que, durante la vigencia del contrato respectivo, la tasa de interés de los Certificados Bursátiles exigible al Fiduciario no excederá de 11.50% anual. Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. Monex Casa de Bolsa, S.A., de C.V., Monex Grupo Financiero. En todas y cada una de las Emisiones referidas, el compromiso para llevar a cabo la amortización del Principal es a través de una sola exhibición al vencimiento del plazo legal (20 años) de las mismas, sin embargo existe la posibilidad de llevar a cabo pagos parciales sobre el saldo insoluto de cada emisión en cada fecha de pago sin penalización alguna, para lo cual se considera una Amortización Objetivo equivalente al 2.50% (dos punto cincuenta) del Saldo Emitido (Servicio Esperado de la Deuda). En el entendido de que si el pago en cada período resultare ser inferior al porcentaje mencionado anteriormente, el remanente deberá ser aplicado en el siguiente período de pago y así sucesivamente. De tal forma que para la Segunda y Tercera Emisión que inician el pago de sus compromisos en el primer aniversario de vida de las mismas, la Amortización Objetivo (Servicio Esperado de la Deuda) sería el equivalente a las primeras dos fechas de pago es decir, el equivalente al 5.0% (cinco punto cero por ciento) del Saldo Original Emitido en cada caso. Los Fideicomisos Emisores. El patrimonio del Fideicomiso Emisor se integra con los bienes y derechos mencionados a continuación, mismos que destinan el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en las cláusulas y demás del propio Contrato del Fideicomiso Emisor correspondiente: Hoja 19 de 46

20 1. La aportación inicial realizada por la TMM División Marítima, S.A. de C.V. en términos de la cláusula segunda del contrato del Fideicomiso Emisor correspondiente. 2. Los Ingresos derivados de los Contratos Iniciales y de los Nuevos Contratos, mismos que serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso Emisor y quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo sujeto a los términos y condiciones de los Contratos de Aportación de Ingresos respectivos. 3. Los derechos de cobro derivados de los Contratos Iniciales y de los Nuevos Contratos, mismos que serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso Emisor y quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo sujeto a los términos y condiciones de los Contratos de Cesión de Derechos de Cobro respectivos, previa (i) obtención de los consentimientos que, en su caso, sea necesario obtener de las Entidades Contratantes en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos, y (ii) realización de las notificaciones que se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos. 4. Todos los fletes, pagos, indemnizaciones y cantidades que por cualquier concepto, a partir de la Fecha de Cierre, lleguen a ser recibidos por los fiduciarios de los Fideicomisos de Administración y Pago Viejos derivado de cualquiera de los Contratos Iniciales (incluyendo, sin limitar, cualesquier cantidades derivadas de actos o actividades anteriores a la Fecha de Cierre), mismas que sujeto a los términos y condiciones de las Instrucciones Irrevocables serán transmitidas al patrimonio del Fideicomiso Emisor y quedarán irrevocablemente afectas a los fines del mismo. 5. Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público inversionista, es decir, el Producto de la Emisión. 6. Las Cuentas del Fideicomiso y Fondos de Reserva del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos, incluyendo, sin limitar, los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas del Fideicomiso. 7. En su caso, las cantidades que reciba el Fiduciario por la venta de cualquiera de las Embarcaciones que realice el fiduciario del Fideicomiso de Garantía en términos del contrato constitutivo de este último. 8. Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los numerales 4.1 a 4.7 del Contrato del Fideicomiso Emisor o que reciba Hoja 20 de 46

21 el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello. Antes de la Fecha de Cierre el Fiduciario aperturó, para efectos del Fideicomiso Emisor, las cuentas de cheques e inversión siguientes: (a) Cuenta de Ingresos. Una primera cuenta de cheques a través de la cual (i) en la Fecha de Cierre el Fiduciario deberá recibir el producto que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público inversionista para aplicarlo de conformidad con el numeral 5.8 de esta cláusula 5 del Contrato del Fideicomiso Emisor, (ii) posteriormente, de tiempo en tiempo, a través de la Cuenta de Ingresos el Fiduciario recibirá los Ingresos derivados de los Contratos Iniciales y de los Nuevos Contratos, así como cualesquier otros depósitos y transferencias de recursos que deban ingresar al patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que el Fiduciario inmediatamente deberá transferir dichos Ingresos al Fondo General del Fideicomiso para registrarlos y manejarlos según corresponda conforme a la cláusula séptima de este contrato. (b) Cuenta de Pagos. A través de la cual (i) en la Fecha de Cierre (o a más tardar el Día Hábil siguiente) liquidará los pagos que procedan conforme al numeral 5.8 de la cláusula 5 del Contrato del Fideicomiso Emisor, incluyendo, sin limitar, los pagos requeridos para liquidar los Créditos Viejos y cubrir los Gastos de Emisión que procedan conforme dicho contrato, y (ii) posteriormente, de tiempo en tiempo, a través de la Cuenta de Pagos el Fiduciario realizará todos los pagos o entregas de recursos que conforme al dicho contrato deban realizarse con cargo al patrimonio del Fideicomiso, para lo cual previamente el Fiduciario abonará a esta Cuenta de Pagos las cantidades que procedan con cargo a los Fondos de Reserva y/o los Recursos Disponibles del Fideicomiso. (c) Fondo General. En la cual el Fiduciario deberá mantener en Inversiones Permitidas todos los recursos y activos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso mientras tales recursos y activos no deban destinarse a cubrir cualquier pago o entrega de recursos que el Fiduciario deba realizar en términos del contrato del Fideicomiso Emisor, en el entendido que estas inversiones se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del Fideicomiso. Dentro del Fondo General del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir las subcuentas contables identificadas en la cláusula séptima del contrato del Fideicomiso Emisor (conjuntamente los Fondos de Reserva ), a las que periódicamente abonará contablemente las cantidades que respectivamente les corresponda conforme a las reglas y al orden de prelación establecido en dicha cláusula, en el Hoja 21 de 46

22 entendido que el saldo registrado en cada una de esas subcuentas contables o Fondos de Reserva quedará afecto exclusivamente al destino específico que a cada fondo le corresponda de conformidad con lo pactado en este contrato. (d) Otras. Si así fuera necesario o conveniente para la operación del Fideicomiso o para el cumplimiento de sus fines, el Comité Técnico podrá instruir o autorizar al Fiduciario la apertura de otras cuentas (incluyendo, sin limitar, otras cuentas de cheques, cuentas de inversión y/o cuentas o subcuentas contables), adicionales a las señaladas en el numeral 5.1 de la cláusula 5 del Contrato del Fideicomiso Emisor. El Fiduciario celebró los contratos y realizó los actos y actividades necesarias o convenientes para abrir y operar las cuentas a que se refieren los párrafos precedentes de manera consistente con los demás fines del Fideicomiso Emisor. Los Fideicomisos de Garantía. El patrimonio del Fideicomiso de Garantía, de La Primera Emisión (TMMCB07) se integró con los bienes mencionados a continuación, mismos que se destinarán al cumplimiento de los fines estipulados en el contrato de Fideicomiso de Garantía: 1. La aportación inicial realizada por TMM División Marítima, S.A. de C.V. en términos de la cláusula segunda de del contrato de Fideicomiso de Garantía. 2. Las Embarcaciones: TMMCB07 Buques Abastecedores Nombre Nombre 01 ISLA ARBOLEDA 10 ISLA DEL CARMEN 02 ISLA ARCAS 11 ISLA DEL TORO 03 ISLA AZTECA 12 ISLA GRANDE 04 ISLA CLARION 13 ISLA GUADALUPE 05 ISLA CORONADO 14 ISLA MIRAMAR 06 ISLA COZUMEL 15 ISLA PELICANO 07 ISLA CRECIENTE 16 ISLA TIBURON 08 ISLA DE CEDROS 17 ISLA VERDE 09 ISLA DE LOBOS 18 MARMEX III Tanqueros Nombre Nombre 01 AMATLAN II 02 CHOAPAS II Hoja 22 de 46

23 mismas que serían afectas en garantía por las Fideicomitentes (TMM División Marítima, S.A. de C.V., Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V. y Buques Tanque del Golfo, S.A. de C.V.) al patrimonio del Fideicomiso de Garantía, libres de gravámenes y limitaciones de dominio, con todo cuanto de hecho o por derecho les corresponde, y quedan irrevocablemente afectas a los fines de este Fideicomiso de Garantía. TMMCB08 Buques Abastecedores Nombre 01 CASCO CASCO ISLA MONTSERRAT 04 SEA WOLVERINE 05 CASCO 261 mismas que serían afectas en garantía por la Fideicomitente (TMM División Marítima, S.A. de C.V. al patrimonio del Fideicomiso de Garantía, libres de gravámenes y limitaciones de dominio, con todo cuanto de hecho o por derecho les corresponde, y quedan irrevocablemente afectas a los fines de este Fideicomiso de Garantía. TMMCB082 Buques Abastecedores Nombre 01 CASCO CASCO CASCO CASCO ECO III 06 TROMS FALKEN 07 SEA WEASEL Tanqueros Nombre 01 ST. CLEMENS 02 LUIT SPIRIT 03 SEA MUSIC mismas que serían afectas en garantía por la Fideicomitente (TMM División Marítima, S.A. de C.V. al patrimonio del Fideicomiso de Garantía, libres de gravámenes y limitaciones de dominio, con todo cuanto de hecho o por derecho les corresponde, y quedan irrevocablemente afectas a los fines de este Fideicomiso de Garantía. Hoja 23 de 46

24 3. Las Fideicomitentes realizaron todos los actos, actividades y gestiones necesarias o convenientes para que, a la brevedad posible (dentro de los 30 días naturales) las afectaciones en garantía arriba mencionadas queden legalmente inscritas en la sección de gravámenes del Registro Público Marítimo Nacional, en términos del artículo 17, fracción II, y demás aplicables de la Ley de Navegación y Comercio Marítimos y su reglamento, en el entendido que (i) el Fiduciario debió colaborar en todo lo necesario para que las inscripciones en el Registro Público Marítimo Nacional pudieran realizarse tan pronto como fuera posible, y (ii) que corrieron por cuenta exclusiva de TMM División Marítima, S.A. de C.V. con cargo al patrimonio del Fideicomiso Emisor, todos los gastos que generaron las inscripciones a que este párrafo se refiere. Así mismo, dentro del plazo previsto en el párrafo anterior, las fideicomitentes realizaron todos los actos, actividades y gestiones necesarias o convenientes para que se cancelen las inscripciones relativas a los Fideicomisos de Garantía Viejos en el Registro Público Marítimo Nacional. 4. Las Pólizas de Seguro, mismas que, en la fecha de emisión, fueron endosadas al Fiduciario por parte de las Fideicomitentes y demás partes que firmen los Contratos de Cesión de Derechos de Pólizas de Seguros, para quedar irrevocablemente afectas a los fines de este Fideicomiso de Garantía sujeto a los términos y condiciones de los mencionados Contratos de Cesión de Derechos de Pólizas de Seguros. Las Fideicomitentes tuvieron la obligación de hacer lo necesario para que: (i) en la fecha de celebración del fideicomiso de garantía o, a más tardar, dentro de los 30 días naturales siguientes, las Pólizas de Seguros fueran entregadas al Fiduciario junto con los endosos emitidos por las compañías aseguradoras reconociendo a este último como beneficiario irrevocable y preferente de las sumas aseguradas, con excepción de los seguros contratados para cubrir indemnizaciones a terceros por responsabilidad civil, cuyo beneficiario será el tercero que sufra los daños o perjuicios amparados por las Pólizas de Seguro correspondientes; y (ii) en caso de que ocurriera un siniestro antes de que cualquier Póliza de Seguro hubiese sido entregada al Fiduciario o endosada a favor de éste, todas las indemnizaciones, compensaciones y cantidades que, por cualquier concepto, llegaron a ser pagadas al amparo de las Pólizas de Seguro correspondientes, debieron ser entregadas de inmediato al Fiduciario sin deducciones ni descuentos de ningún tipo. En caso de que los Fideicomisarios, por conducto de su Representante Común, presenten al Fiduciario una Solicitud de Ejecución cuando así proceda en términos de este contrato, formará parte del patrimonio de este Fideicomiso de Garantía el producto que se obtenga de la venta de las Embarcaciones que el Fiduciario deberá Hoja 24 de 46

25 realizar conforme a la Sección de Ejecución del contrato de Fideicomiso de Garantía. 5. En caso de que el fiduciario del Fideicomiso Emisor presente al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía una Solicitud de Enajenación acompañando en original un acta del Comité Técnico del Fideicomiso Emisor donde conste la anuencia expresa de los dos miembros de ese órgano que hayan sido designados por el Representante Común, formará parte del patrimonio del Fideicomiso de Garantía el producto que se obtenga de la venta de las Embarcaciones relevantes que el Fiduciario deberá realizar conforme a la cláusula quinta, numeral 5.4., del Contrato de Fideicomiso de Garantía. 6. Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los párrafos anteriores o que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso de Garantía o como consecuencia de ello. El patrimonio de cada Fideicomiso de Garantía quedó irrevocablemente destinado a la realización de los fines estipulados en la cláusula 5 de cada contrato de Fideicomiso de Garantía y demás aplicables de dichos contratos, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este último tiene todos los poderes y facultades necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tiene la obligación de realizar como buen padre de familia y sin que medien previas instrucciones del Comité Técnico de la Emisión, de la Fideicomitente y del Representante Común, salvo en los casos que expresamente se prevenga lo contrario. Eventos Relevantes. Dado que las tres emisiones se encuentran vigentes y en circulación, durante el período de vida transcurrido en cada una de ellas, se han presentado una serie de eventos relevantes mismos que a continuación se describen. TMMCB07 El día 7 de abril de 2009, de conformidad con la autorización que se otorgó durante la Séptima Sesión Ordinaria del Comité Técnico de la emisión con clave de pizarra TMMCB07, se llevó a cabo la venta de la Embarcación Isla Coronado por la cantidad de $2, USD (dos millones quinientos mil dólares) equivalentes en su momento, al día de la operación, a $32, (treinta y dos millones setecientos veintiocho mil quinientos pesos 00/100 M.N.). Por la venta de dicho buque se pagó una comisión del 3.0% sobre el precio de venta, es decir, $75, USD (setenta y cinco mil dólares) equivalentes a $981, (novecientos ochenta y un mil ochocientos cincuenta y cinco pesos 00/100 M.N.) y se pagaron gastos varios por Hoja 25 de 46

26 $61, (sesenta y un mil quinientos cuarenta y siete pesos 50/100 M.N.). La razón fundamental por la que se vendió la embarcación, fue porque dicha embarcación estaba por cumplir 27 años en operación y aunque existía la posibilidad de la renovación de su contrato de prestación de servicios por parte de PEMEX, el mantenimiento mayor (dique seco) se preveía que estos cada vez fueran mayores. La relación costo beneficio estableció que era mejor vender la embarcación. Los recursos obtenidos por la venta de dicha embarcación fueron aplicados tal y como se establece en la documentación legal del Fideicomiso Emisor No. F/ Actualmente, y con excepción de la embarcación antes mencionad que ya fue vendida, a la fecha continúan en operación las 19 embarcaciones restantes que integran la flota original y que respalda la Emisión de Certificados Bursátiles fiduciarios con clave de pizarra TMMCB07. Como dato relevante es importante mencionar que de la flota restante, las embarcaciones Isla Clarión, Isla Cozumel, Isla de Lobos, Isla del Carmen, Isla Pelícano, Isla Tiburón y Marmex III, están por cumplir 25 o más años de operación, sin embargo, hay que subrayar que todas tienen contratos vigentes a la fecha del presente, con plazos restantes que oscilan entre los 3 y 5 años de operación, según se desprende de los reportes emitidos por el Operador Marítimo. TMMCB08 Originalmente el patrimonio de esta emisión, tal y como se pudo observar en las páginas anteriores, estaba constituido exclusivamente por embarcaciones del tipo Abastecedor (Offshore), lo cual aparentemente, hacía que esta Emisión fuese más susceptible a las variaciones en las tarifas de los contratos. De las tres emisiones en circulación, ésta en particular es la que menor monto de deuda tiene colocada en el mercado y se podría considerar que es la que mejores condiciones de mercado presenta, ya que es la que cuenta con menor sobretasa de las tres (195 bps) y menor monto de colocación. Con fecha 01 de septiembre de 2009, el Comité Técnico del Fideicomiso No. F/00553, autorizó la sustitución de las embarcaciones Isla León y Casco 261, por el buque tanque Tulum que formaba parte del patrimonio original de la emisión con clave de pizarra TMMCB082, buscando en todo momento fortalecerla. Al momento de la sustitución de las embarcaciones, el Casco 261, no había sido adquirido, sin embargo el efectivo reservado para dicho fin en el Fondo para la Compra de Embarcaciones del Fideicomiso No. Hoja 26 de 46

27 F/00553, de la emisión con clave de pizarra TMCB08, el cual era de $22 061, USD (veintidós millones sesenta y un mil trescientos veintiún dólares 38/100 USD) fue transferido al Fondo para la Compra de Embarcaciones del Fideicomiso No. F/00579, es decir, de la emisión cuya clave de pizarra es TMMCB082. Actualmente, con base a la información proporcionada por el Fideicomitente y el agente estructurador, la flota que respalda la emisión con clave de pizarra TMMCB08, está integrada por cuatro embarcaciones y está completa. Es importante señalar, que cuando la emisión fue colocada ésta, contemplaba una flota compuesta por 5 (cinco) embarcaciones y ahora son solamente 4 (cuatro), sin embargo una de ellas corresponde a un buque tanque (Tanqueros), a saber: Buques Abastecedores Nombre 01 ISLA MONTSERRAT 02 ISLA BLANCA 03 ISLA STA CRUZ Tanqueros Nombre 01 TULUM y cuyos ingresos, son equivalentes a dos abastecedores que antes conformaban el patrimonio de la emisión TMMCB08. Ahora bien, de las 4 (cuatro) embarcaciones, actualmente solo el buque tanque Tulum, se encuentra contratado en el mercado spot, el resto de las embarcaciones (3), se encuentran contratadas por PEMEX en contratos con una vigencia de 3 años en promedio. TMMCB082 Con fecha 04 de septiembre de 2009, el Comité Técnico del Fideicomiso No. F/00579 de la emisión cuya clave de pizarra es TMMCB082 autorizó, en virtud de los argumentos presentados por el Operador Marítimo, (i) cancelar la compra de la embarcación Troms Falken, por no cumplir con los nuevos requerimientos emitidos por Pemex y (ii) cancelar la compra de la embarcación Sea Weasel, porque el astillero en donde se estaba armando la embarcación, después de repetidos retrasos en la entrega, no podía dar una fecha de entrega definitiva. Sin embargo el Operador Marítimo propuso, después de un estudio de costobeneficio, la sustitución de las embarcaciones anteriormente señaladas por las siguientes: Hoja 27 de 46

28 Nombre 01 PACIFIC PACIFIC CASCO CASCO 40 La compra de las embarcaciones anteriormente señaladas, proveería a la estructura de ingresos similares a los propuestos originalmente y también se mantendrían los gastos de manera proporcional. Con fecha 10 de diciembre de 2008, el Comité Técnico llevó a cabo las acciones necesarias para transferir dos manejadores de anclas de la flota que respaldaba la emisión TMMCB08 a la flota que respaldaba la emisión TMMCB082 y transferir un buque tanque de la flota de la emisión TMMCB082 a la flota de la emisión TMMCB08. Además, con la finalidad de dar un mayor soporte a la emisión TMMCB082, Grupo TMM decidió aportar 5 embarcaciones las cuales se describen de forma general a continuación: Durante la cuarta sesión ordinaria del Comité Técnico del Fideicomiso F/00579, se autorizó cancelar la compra de la embarcación denominada Casco 261 proveniente de la emisión TMMCB08, en virtud de la incertidumbre que prevalecía respecto de la fecha en que el astillero entregaría el buque. En su lugar, el Comité Técnico, autorizó a que con los recursos que había recibido el Fondo para la Compra de Embarcaciones del Fideicomiso No. F/00553, los cuales ascendían a $ USD (veintidós millones sesenta y un mil trescientos veintiún dólares 38/100) se llevara a cabo la compra de la embarcación denominada Sical Torino misma que proveería a la emisión con clave de pizarra TMMCB082 de recursos equivalentes a los que, se estimaba originalmente que, generaría la embarcación denominada Casco 261. Actualmente la flota que respalda la emisión TMMCB082 está compuesta por 10 embarcaciones de las cuales, solo falta que entre en operaciones la embarcación denominada Isla San José (anteriormente Sical Torino). Por su parte el buque ECO III ya pasó todas las pruebas e inspecciones hechas por PEMEX y se prevé que entre en operaciones antes de que concluya el presente año. Las embarcaciones que integran actualmente la flota TMMCB 082 son: Buques Abastecedores Hoja 28 de 46

29 Nombre 01 ISLA JANITZIO 02 ISLA CIARI 03 ISLA SAN GABRIEL 04 ISLA SAN LUIS 05 ECO III (1) 06 ISLA LEON (2) 07 ISLA SAN JOSE 07 ISLA SAN IGNACIO (3) Tanqueros Nombre 01 TULA 02 TAJIN (1) Barco de Proceso: Cuenta con una planta de tratamiento de lodos, la cual fue instalada a solicitud de PEMEX. Se encuentra en la fase final de pruebas por parte de PEMEX y actualmente está atracado en el Puerto de Tuxpan, Ver. E iniciará operaciones antes de que concluya el año en curso. Con base a la información proporcionada por TMM y el estructurador, se estima que el ingreso de esta embarcación sea superior a los $50 mil dólares por día. (2) Embarcación proveniente de la emisión cuya clave de pizarra es TMMCB08, la cual formaba parte de los activos del Fideicomiso F/ (3) Antes denominado Casco 40 Del Análisis. Es importante mencionar que nuestro proceso analítico para estas emisiones se dividió en dos etapas: i) Análisis de cada emisión, considerando las condiciones originalmente pactadas y ii) Seguimiento o análisis del comportamiento de las mismas durante el período de vigencia. Como parte de nuestro proceso de Análisis, se llevó a cabo la revisión y análisis de la información histórica relacionada con las Emisiones emitidas al amparo del Programa de. Por ejemplo para el caso de la Primera Emisión (TMMCB07) se nos proporcionó información histórica ( ) acerca del comportamiento registrado por los ingresos provenientes de los contratos celebrados con PEMEX, se contó además, con la opinión de expertos en la estimación de los requerimientos de mantenimiento (dique seco) para cada una de las embarcaciones relacionadas con dicha Emisión. Hoja 29 de 46

30 INGRESO DIARIO POR EMBARCACION (USD) Abastecedores INGRESO DIARIO POR EMBARCACION (USD) ISLA ARBOLEDA ,500 ISLA ARCAS ,495 ISLA AZTECA ,141 7,141 7,141 7,141 ISLA CLARION 3,316 3,209 3,189 4,384 4,191 4,228 4,200 ISLA CORONADO 3,726 5,012 6,800 6,186 5,901 6,334 6,950 ISLA COZUMEL 4,038 4,120 5,644 4,310 4,403 4,575 4,575 ISLA CRECIENTE ,175 5,175 ISLA DE CEDROS 6,500 7,264 7,512 13,365 11,711 11,650 11,650 ISLA DE LOBOS 4,214 4,273 4,180 4,092 4,058 4,551 4,750 ISLA DEL CARMEN 4,169 3,600 3,600 4,478 4,280 4,173 4,050 ISLA DEL TORO ,000 21,000 ISLA GRANDE ,250 ISLA GUADALUPE 0 12,376 13,020 12,581 11,513 9,225 9,225 ISLA MIRAMAR 0 9,908 7,597 6,986 6,845 5,348 5,175 ISLA PELICANO 6,500 9,170 7,036 7,222 6,882 6,215 7,066 ISLA TIBURON 3,985 4,212 5,943 4,292 4,403 4,575 4,575 ISLA VERDE 0 4,800 4,846 4,850 4,850 4,946 5,801 MARMEX III 2,325 2,312 2,290 4,519 4,323 4,255 4,200 Tanqueros Choapas II ,525 25,674 Amatlan II ,945 28,117 Fuente: Elaborado por HR Ratings de México, con información de GTMM. Como se puede observar, al cierre del año 2006 existían contratos muy recientes que no mostraban más de una o dos renovaciones por lo cual se tomó la decisión buscar un parámetro que nos permitiera de alguna forma estresar la generación de ingresos que al final del día, integran la fuente primaria de pago de la Emisión. INGRESO DIARIO POR EMBARCACION (USD) MIN MAX PROM MEDIANA DESV STD 5,500 5,500 5,500 5,500 5,495 5,495 5,495 5,495 7,141 7,141 7,141 7, ,189 4,384 3,817 4, ,726 6,950 5,844 6,186 1,131 4,038 5,644 4,524 4, ,175 5,175 5,175 5, ,500 13,365 9,950 11,650 2,757 4,058 4,750 4,303 4, ,600 4,478 4,050 4, ,000 21,000 21,000 21, ,250 17,250 17,250 17,250 9,225 13,020 11,323 11,944 1,698 5,175 9,908 6,976 6,915 1,726 6,215 9,170 7,156 7, ,985 5,943 4,569 4, ,800 5,801 5,016 4, ,290 4,519 3,460 4,200 1,082 INGRESO DIARIO POR EMBARCACION (USD) MIN MAX PROM MEDIANA DESV STD 25,525 25,674 25,599 25, ,945 28,117 28,031 28, Hoja 30 de 46

31 Los abastecedores constituían el 72.2% de los ingresos totales en el año 2007 mientras que, los tanqueros participaban con el restante. Abastecedores Tanqueros 27.8% 72.2% Base Con base a la información anterior, se determinaron las variaciones que se habían presentado entre las renovaciones de los contratos de tal forma que nos sirviera de punto de partida para asignar un ajuste a los precios de los contratos a través del tiempo, en nuestro modelo financiero para el escenario de estrés. En el caso de los Abastecedores las diferencias varían desde el 0.0% hasta el 47.3%, dependiendo de la embarcación. Se determinó que para aquellos casos en donde no existiera variación alguna en la historia de las renovaciones de los contratos se ajustarían hasta un 25.0% de tal forma que el ajuste total en promedio a los ingresos diarios de los abastecedores sería alrededor del 25.10% Para el caso de los tanqueros, el ajuste a los ingresos rondaría el 1.0% de tal forma que el ajuste a los ingresos totales quedaría en un escenario de estrés alrededor del 18.0% el cual no se recuperaría durante la vida de la emisión. Llevando a cabo los ajustes mencionados para un posible escenario de estrés, los ingresos correspondientes a los Abastecedores representarían el 66.2% del total mientras que los Tanqueros contribuirían el 33.8% restante. Hoja 31 de 46