2. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SABADELL

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1 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO DE SABADELL, S.A., A PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 1. INTRODUCCIÓN El presente informe se elabora por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell S.A. (en adelante, Banco Sabadell), a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el objeto de cumplir con el artículo 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, según redacción de la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, que establece además que se difunda y someta a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día de la Junta General de Accionistas. Con carácter general, la política retributiva de Banco Sabadell se ha determinado conjugando los principios de recompensa del esfuerzo, responsabilidad y trayectoria profesional con la máxima alineación entre la generación de valor, los intereses de los accionistas y la gestión prudente del riesgo. Banco Sabadell ha elaborado la política retributiva de los miembros del Consejo de acuerdo con las normas legales aplicables tomando en consideración las recomendaciones emitidas por el Comité Europeo de Supervisores Bancarios y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, dicha política cumple con las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006, y concretamente sus recomendaciones 8 y 35 a 39. La Ley de Sociedades de Capital establece en sus artículos 217, 218 y 219 las reglas básicas para retribución de los administradores, señalando expresamente que la retribución deberá ser fijada en los Estatutos. En este sentido, el artículo 81 de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell establece que la retribución de los consejeros consistirá en una participación en las ganancias que no podrá exceder del 3% del beneficio líquido, estando facultado el Consejo para la fijación de la retribución anual dentro de ese límite y la distribución entre sus miembros. Por su parte, y en consonancia con lo anterior, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que los consejeros tendrán derecho a una retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 1

2 En el caso de los consejeros que adicionalmente desempeñan funciones ejecutivas, el mismo artículo 81 establece que, previo acuerdo de la Junta General, los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas podrán participar adicionalmente de planes de incentivos aprobados para los directivos del Banco que otorguen una retribución consistente en entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción sobre éstas o retribución referenciada al valor de las acciones. En todo caso, su retribución por las funciones ejecutivas se alinea con los principios generales del Banco, siéndoles de aplicación los criterios de diferimiento y pago en acciones establecidos para la Alta Dirección. 2. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SABADELL El Consejo de Administración de Banco Sabadell está formado por las siguientes personas: D. José Oliu Creus, Presidente D. Isak Andic Ermay, Vicepresidente 1º D. José Manuel Lara Bosch, Vicepresidente 2º D. José Javier Echenique Landiribar, Vicepresidente 3º D. Jaime Guardiola Romojaro, Consejero Delegado D. Joan Llonch Andreu, Consejero D. Francesc Casas Selvas, Consejero D. Héctor María Colonques Moreno, Consejero Dª. Sol Daurella Comadran, Consejero D. Joaquín Folch-Rusiñol Corachán, Consejero Dª. Maria Teresa Garcia-Milà Lloveras, Consejero D. José Ramón Martínez Sufrategui, Consejero D. António Vítor Martins Monteiro, Consejero D. José Luis Negro Rodríguez, Consejero Interventor General D. José Permanyer Cunillera, Consejero En su seno, están constituidas las siguientes Comisiones Delegadas: Comisión Ejecutiva o Delegada, formada por: D. José Oliu Creus, Presidente D. Jaime Guardiola Romojaro, Vocal D. José Luis Negro Rodríguez, Vocal D. José Permanyer Cunillera, Vocal Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por: 2

3 D. Héctor María Colonques Moreno, Presidente D. Isak Andic Ermay, Vocal D. Joaquín Folch-Rusiñol Corachán, Vocal D. José Manuel Lara Bosch, Vocal Comisión de Estrategia, formada por: D. José Oliu Creus, Presidente D. Isak Andic Ermay, Vocal D. José Manuel Lara Bosch, Vocal D. José Javier Echenique Landiribar, Vocal D. Jaime Guardiola Romojaro, Vocal D. Joaquín Folch-Rusiñol Corachán, Vocal Comisión de Auditoría y Control, formada por: D. Joan Llonch Andreu, Presidente D. Francesc Casas Selvas, Vocal Dª. Sol Daurella Comadran, Vocal Dª. Maria Teresa Garcia-Milà Lloveras, Vocal Comisión de Control de Riesgos, formada por: D. José Oliu Creus, Presidente D. José Permanyer Cunillera, Vicepresidente D. Jaime Guardiola Romojaro, Vocal D. Joan Llonch Andreu, Vocal D. José Luis Negro Rodríguez, Vocal 3. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN a) La retribución de todos los consejeros ha sido fijada teniendo en cuenta los criterios de dedicación, cualificación y responsabilidad, con carácter incentivador, pero sin que en ningún caso la cuantía comprometa su independencia en el ejercicio de sus funciones. b) Los criterios aplicables han sido valorados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, contando cuando ha sido necesario, con el asesoramiento de los servicios internos de la entidad, teniendo en cuenta, además, las situaciones existentes en el mercado que pudieran considerarse comparables. c) Las retribuciones han tenido en cuenta, en su caso, la participación en las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo y la consecuente dedicación, cualificación y responsabilidad. 3

4 d) Las retribuciones de todos los consejeros han sido fijadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con los criterios y dentro de los límites fijados por el artículo 81 de los Estatutos Sociales. 4. PROCEDIMIENTO DE FIJACIÓN DE LAS RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, prevista en el artículo 59 ter de los Estatutos Sociales, tiene entre sus responsabilidades básicas, descritas en el artículo 14 del Reglamento del Consejo, proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales del Presidente del Consejo, los consejeros ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección del banco y los sistemas de participación del Consejo en los beneficios sociales e informar sobre la política retributiva de los consejeros; así como revisar periódicamente los principios generales en materia retributiva, así como los programas de retribución, ponderando su adecuación a los mismos y velar por la transparencia de las retribuciones. 5. RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL EJERCICIO 2012 El sistema aprobado para Banco de Sabadell ha sido el siguiente: A) Respecto al Consejo de Administración: a) El Presidente del Consejo de Administración percibe una retribución de euros. b) Los Vicepresidentes del Consejo de Administración perciben una retribución base de euros. c) Los restantes miembros del Consejo de Administración perciben una retribución base de euros. B) En relación con las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo: a) Los consejeros ejecutivos no perciben cantidad alguna por la presidencia, pertenencia o asistencia a las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo o a otros Consejos de Administración de sociedades del grupo. b) A excepción de la Comisión Ejecutiva (por la que no se percibe cantidad alguna), por la pertenencia como miembro de las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo (Comisión de Control de Riesgos, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Comisión de Auditoría y Control y 4

5 Comisión de Estrategia) se percibe una cantidad adicional de euros. c) Los Presidentes de las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo perciben una cantidad adicional de euros. d) El miembro de la Comisión de Control de Riesgos que preside del Comité de Operaciones de Crédito percibe además una cantidad adicional de euros. C) Por la pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades del grupo: a) Por la presidencia del Consejo de Administración de Banco Guipuzcoano hasta el 22 de mayo, fecha de su fusión con Banco Sabadell, se ha percibido la cantidad de ,30 euros; por la Vicepresidencia la cantidad de ,46 euros y por ser miembro del Consejo la cantidad de ,62 euros. b) Por la presidencia del Consejo de Administración de Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.U., se percibe la cantidad de euros. c) Por la presidencia del Consejo de Administración de Solvia Gestió Immobiliària, S.L., se percibe la cantidad de euros. D) Otros conceptos: a) Por la presidencia del Consejo Consultivo SabadellGuipuzcoano, constituido tras la fusión de la entidad con Banco Sabadell el 22 de mayo se ha percibido la cantidad de euros y por la participación como miembro del Consejo se ha percibido la cantidad de euros. E) Las aportaciones por compromisos por pensiones del Presidente del Consejo ha sido de euros y para los miembros del Consejo Sres. D. Francesc Casas Selvas, D. Héctor Maria Colonques Moreno, D.Joaquin Folch-Rusiñol Corachán, D.Joan Llonch Andreu y D.José Permanyer Cunillera ha sido de euros cada uno. El siguiente cuadro muestra la totalidad de las retribuciones de los consejeros en el año 2012 percibidas por el desempeño de funciones no ejecutivas: 5

6 (en miles de euros) MIEMBROS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN COMISIÓN CONTROL DE RIESGOS COMISIÓN COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y AUDITORÍA Y CONTROL RETRIBUCIONES COMISIÓN DE ESTRATEGIA COMISIÓN EJECUTIVA OTROS CONSEJOS DEL GRUPO OTROS TOTAL 2012 D. JOSÉ OLIU CREUS P 252 P P 0 P 252 D. ISAK ANDIC ERMAY VP 126 M 18 M D. JOSÉ MANUEL LARA BOSCH VP 126 M 18 M D. JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR VP 126 M 18 P (2) 63 P (4) D. JAIME GUARDIOLA ROMOJARO M 108 M 0 M M (2) 108 D. FRANCESC CASAS SELVAS M 108 M D. HÉCTOR MARÍA COLONQUES MORENO M 108 P Dª. SOL DAURELLA COMADRÁN M 108 M 18 M (2) D. JOAQUÍN FOLCH-RUSIÑOL CORACHÁN M 108 M 18 M Dª. M. TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS M 108 M 9 M D. JOAN LLONCH ANDREU M 108 M 18 P 36 VP (2) 25 M (4) D. JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI M D. ANTÓNIO VÍTOR MARTINS MONTEIRO M D. JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ M 61 M M 61 D. JOSÉ PERMANYER CUNILLERA M 108 VP (1) 36 M P (3) P: Presidente / VP: Vicepresidente / M: Miembro (1) Presidente Comité Operaciones de Crédito (2) Banco Guipuzcoano, S.A. (3) Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.U. y Solvia Gestió Immobiliària, S.L. (4) Consejo Consultivo SabadellGuipuzcoano 6. RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PREVISTAS PARA EL EJERCICIO 2013 Para el ejercicio 2013, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración, en atención a las circunstancias de la situación económica y los esfuerzos exigidos al sistema financiero, que las retribuciones previstas para los miembros del Consejo de Administración por funciones no ejecutivas, para el ejercicio 2013, se reduzcan en un 15%, con carácter general. 7. RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS A) Banco Sabadell, con carácter general y especialmente en cuanto a las funciones ejecutivas, entiende la compensación como un elemento generador de valor a través del cual es capaz de retener y atraer a los mejores profesionales y que debe incluir un paquete retributivo con una estructura competitiva y en la que, en determinados casos, debe contar con una parte variable vinculada a objetivos concretos y alineados con el interés de los accionistas. B) Los principios de la política de retribuciones de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas son los siguientes: a) Los consejeros ejecutivos perciben la retribución fija y variable que les corresponden por el puesto específico que ocupan. Se ha establecido un 6

7 equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. b) Los criterios de desempeño profesional y consecución de objetivos fijados que determinan la retribución fija y variable, son los mismos que para la Alta Dirección de la entidad, y tienen como finalidad alcanzar una retribución global competitiva en relación con parámetros comparables del mercado y en el que el componente variable tenga una parte relevante. c) Las retribuciones variables tienen en consideración diversos factores y especialmente el desempeño profesional de sus beneficiarios, sin que vengan determinadas simplemente por la evolución general de los mercados o de los sectores de actividad de la entidad u otras circunstancias similares. d) La política de retribución se ajusta a la estrategia empresarial y a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la entidad, siendo coherente con los principios que rigen la protección de los clientes y de los inversores. e) La evaluación combina resultados individuales y globales de la Entidad teniendo en cuenta los riesgos actuales y futuros asociados a los resultados, así como el coste de capital empleado y la liquidez requerida. f) En la elaboración de sus contratos, se tienen en cuenta todas las condiciones que son habituales en este tipo de relaciones, fijándose sus términos de acuerdo con criterios predominantes en el mercado. g) Su sistema retributivo se complementa con el plan de incentivos para los directivos de Bancos de Sabadell, cuyas condiciones detalladas fueron aprobadas por la Junta General de 25 de marzo de C) Consejeros ejecutivos En el ejercicio 2012, los consejeros ejecutivos de Banco Sabadell son: - Don José Oliu Creus, Presidente. - Don Jaime Guardiola Romojaro, Consejero Delegado. - Desde su nombramiento el 31 de mayo de 2012, Don José Luis Negro Rodríguez, Consejero Interventor General. D) Retribución fija para el ejercicio 2012 La retribución fija de los consejeros ejecutivos se establece atendiendo a sus niveles de máxima responsabilidad y remunera la contribución de cada puesto que desempeñan y sus capacidades directivas y de liderazgo. Para su determinación se 7

8 han tenido en cuenta, además, las situaciones comparables existentes en el mercado. La retribución fija incluye los conceptos establecidos por los diferentes convenios que resultan aplicables a todos los trabajadores de la entidad. La retribución fija durante el ejercicio 2012 ha sido de euros para D. José Oliu Creus, de euros para D. Jaime Guardiola Romojaro y de euros para D. José Luís Negro Rodríguez, desde la fecha de su nombramiento como miembro del Consejo de Administración. El Consejero Delegado percibe además una cantidad fija anual de euros. E) Retribución variable abonada en el ejercicio 2012 La retribución variable en el ejercicio 2012, y calculada sobre los resultados del ejercicio 2011, fue abonada en el mes de febrero de 2012 y, aplicándose las normas establecidas en el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio: a) El 50% de la retribución variable se abona en acciones de Banco Sabadell. b) A su vez, el 50% del total de la retribución variable se ha diferido en el tiempo, estando previsto el abono de la cantidad diferida, por tercios, en los tres años siguientes.. c) En cada uno de los abonos se percibe el 50% de la cantidad correspondiente en acciones de Banco Sabadell. d) Las acciones entregadas tienen un periodo de retención de un año a partir de la fecha de entrega. La retribución variable del Presidente se ha fijado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en consideración un criterio objetivo como es el beneficio, así como otros aspectos relevantes de la gestión corporativa del año, resultando, en aplicación del sistema descrito, un abono de euros. La retribución variable del Consejero Delegado se ha fijado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomando en consideración los resultados del grupo, si bien por su función se han diseñado un conjunto de objetivos con una diferente ponderación, destacando entre ellos: beneficio, incremento neto de clientes y, finalmente gap de liquidez y cuota de cuentas vista, resultando, en aplicación del sistema descrito, un abono de euros. En aplicación del sistema de abono de la retribución variable descrito anteriormente, se entregaron acciones de Banco Sabadell al Presidente y acciones de Banco Sabadell al Consejero Delegado. 8

9 F) Compromisos por pensiones Las aportaciones por compromisos por pensiones se han instrumentado en pólizas de seguros por importe de ,91 euros para D. José Oliu Creus y ,00 euros correspondientes a D. Jaime Guardiola Romojaro. Además, se han realizado, a cada uno de ellos, aportaciones a planes de pensiones por importe 762,08 euros. G) Sistema de retribución variable plurianual El sistema retributivo se complementa con un plan de incentivos implantado para todos los directivos de Banco de Sabadell, cuyas condiciones detalladas fueron aprobadas por la Junta General de 25 de marzo de De acuerdo con las condiciones de dicho plan, denominado Stock Appreciation Rights , el Presidente ha recibido una asignación de derechos, el Consejero Delegado de derechos y el Consejero Interventor General de derechos, si bien de acuerdo con las condiciones actuales y en base a los criterios establecidos en dicho programa, a la fecha del presente informe no se devengaría derecho alguno. H) Otros beneficios Durante el ejercicio se ha imputado como retribución las cantidades de euros al Presidente, euros al Consejero Delegado y euros al Consejero Interventor General en concepto de retribuciones en especie 8. RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS POR EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES EJECUTIVAS PREVISTAS PARA EL EJERCICIO La política retributiva prevista para los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2013 se guiará por los principios fijados con carácter general por Banco Sabadell y detallados en el presente informe. En el ejercicio 2013, se abonará el variable correspondiente al ejercicio 2012, así como el primer tercio diferido correspondiente al variable En la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2013, está previsto someter a aprobación la puesta en marcha de un sistema que permita abonar la retribución variable correspondiente al ejercicio 2012 en opciones sobre acciones de Banco Sabadell. Con este sistema, que no supone retribución adicional, los consejeros ejecutivos podrán percibir el 100% del variable, que les corresponde por el ejercicio de las funciones ya desempeñadas durante el año 2012, en opciones sobre acciones, con un vencimiento a tres años, que cumple plenamente con todos los 9

10 requisitos legales y societarios en relación con el diferimiento de la retribución variable y el pago en instrumentos de capital. Con este sistema, los consejeros ejecutivos vincularán la totalidad de la retribución variable que perciben en el ejercicio 2013 a la evolución del valor de la acción en los próximos años. 10