REGLAMENTO INTERNO MONEDA RENTA FIJA ARGENTINA FONDO DE INVERSIÓN. Índice

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1 Depositado el REGLAMENTO INTERNO MONEDA RENTA FIJA ARGENTINA FONDO DE INVERSIÓN Índice A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1 1. Características generales... 1 B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1 1. Objeto del Fondo Política de inversiones del Fondo Características y diversificación de las inversiones del Fondo Operaciones que realizará el Fondo... 4 C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO 5 D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO 5 E. POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO 6 F. CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO 6 1. Cuotas Remuneración de cargo del Fondo Gastos de cargo del Fondo... 9 G. APORTE, RESCATES Y CANJE Aporte de cuotas Contabilidad del Fondo H. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Comunicaciones con los aportantes Plazo de duración del Fondo Procedimiento de liquidación del Fondo Política de reparto de beneficios Beneficios tributarios Indemnizaciones y garantías Resolución de controversias ARTÍCULOS TRANSITORIOS 20

2 A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características generales Artículo 1.- Del Reglamento Interno y nombre del Fondo. El presente reglamento interno (el Reglamento Interno ) rige el funcionamiento del Fondo de Inversión denominado Moneda Renta Fija Argentina Fondo de Inversión (el Fondo ), conforme a las disposiciones de la Ley Nº , sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, (la Ley ) y el Decreto Supremo N 129 del Ministerio de Hacienda (el Reglamento de la Ley ). Artículo 2.- De la Administradora. El Fondo es administrado por Moneda S.A. Administradora General de Fondos (la Administradora ). La Administradora se constituyó bajo la denominación de Pionera S.A. Administradora de Fondos de Inversión, por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1993, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros (la SVS o Superintendencia), por Resolución Exenta número 225, de fecha 3 de noviembre de Un extracto de esa autorización fue inscrito a fojas número del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 9 de noviembre del mismo año. Artículo 3.- Del Fondo y tipo de inversionista. es un fondo de inversión del tipo Rescatable. Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas que tengan la calidad de inversionistas institucionales o inversionistas calificados, según se definen ambos términos en el artículo 4 bis de la Ley N sobre Mercado de Valores. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar una declaración al contrato o traspaso correspondiente, en la que declaren cumplir con lo dispuesto en el presente artículo. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será la Administradora o el aportante vendedor, según corresponda, el responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el registro de aportantes. La Administradora deberá velar por que el o los inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos precedentes, en forma previa a su inscripción en el registro de aportantes del Fondo. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo Artículo 4.- Objetivo del Fondo. El Fondo tendrá como objetivo principal obtener una rentabilidad invirtiendo sus recursos en instrumentos financieros y/o valores negociables de renta fija emitidos en Argentina, Reglamento Interno 1

3 principalmente denominados en pesos argentinos (ARS), y/o en el Fondo MONEDA RENTA FIJA ARGENTINA (el Fondo Master ), fondo de inversión común abierto, registrado en la República Argentina ante la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) de dicho país, cuyo objeto de inversión es invertir en instrumentos financieros y/o valores negociables principalmente de renta fija emitidos en Argentina denominados principalmente en pesos argentinos (ARS). El Fondo Master es administrado por Moneda Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. (en adelante e indistintamente, Moneda Sociedad Gerente ), sociedad domiciliada y constituida en la República Argentina, siendo además persona relacionada a la Administradora, toda vez que ambas comparten un mismo controlador: Moneda Asset Management S.A. 2. Política de inversiones del Fondo Artículo 5.- Inversión de los recursos del Fondo. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes valores e instrumentos: (1) Cuotas de participación emitidas por el Fondo Master. (2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile, por el Gobierno Nacional de la República Argentina, por el Banco Central de la República Argentina, o títulos que cuenten con garantía estatal de Chile o Argentina, por el 100% de su valor hasta su total extinción. (3) Adicionalmente a lo indicado en los literales (1) y (2) anteriores y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: (a) (b) (c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas a menos de un año; Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; y Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda. (4) En la inversión de los recursos del Fondo se tendrá en cuenta lo siguiente: (a) (b) (c) (d) (e) El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sobre los valores o instrumentos indicados en los numerales 1), 2) y 3) del presente artículo no habrá restricciones en cuanto a su clasificación de riesgo nacional o internacional. Así mismo, el Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la SVS de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. La valorización y contabilización de dichos instrumentos se efectuará de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 14 del presente Reglamento. El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será principalmente el argentino, sin perjuicio de que los instrumentos indicados en el número (2) y (3), precedente, sean emitidos en el mercado chileno. Los valores o instrumentos emitidos en los mercados antes indicados deberán cumplir con las condiciones de elegibilidad establecidos por la Superintendencia. No se contemplan límites para la duración de los instrumentos o valores en los cuales invertirá sus recursos el Fondo. El Fondo invertirá en instrumentos denominados en Pesos Argentinos y podrá mantener hasta el 100% de sus activos en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos y Dólares de los Estados Unidos de América, con el objeto de dar cumplimiento a lo Reglamento Interno 2

4 dispuesto en las secciones C (Política de liquidez del Fondo) y F.3 (Gastos de cargo del Fondo), ambos del presente Reglamento Interno. 3. Características y diversificación de las inversiones del Fondo Artículo 6.- Límites de inversión por tipo de instrumento. Tomando en consideración lo dispuesto en los artículos 4 y 5 anteriores, en la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo: (1) Cuotas emitidas por el Fondo Master % (2) Títulos emitidos por el Gobierno Nacional de la República Argentina, por el Banco Central de la República Argentina o títulos que cuenten con garantía estatal de Argentina por el 100% de su valor hasta su total extinción % (3) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile o títulos que cuenten con garantía estatal de Chile por el 100% de su valor hasta su total extinción... 20% (4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones a menos de un año de instituciones financieras o garantizadas por estas... 20% (5) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras... 20% (6) Cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda... 20% Artículo 7º.- Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados en los números (1) y (2), ambos inclusive, del artículo 6º anterior. La inversión en los instrumentos indicados en los números (3) al (6), ambos inclusive, del artículo 6º anterior, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Artículo 8º.- Excepciones al límite de inversión general. Los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el presente Reglamento Interno no tendrán aplicación durante la liquidación del Fondo. Asimismo, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el límite general indicado en el artículo 7, o como los límites específicos indicados en los artículos 6 y 9 del presente Reglamento Interno no se aplicarán durante los primeros 3 meses de operación del Fondo. Finalmente, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refieren los números (3) al (6) del artículo 6 precedente, podrán aumentar proporcionalmente en relación al tamaño de la obligación y en alguna de las siguientes circunstancias: (a) (b) (c) En el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, durante los 6 meses anteriores a su vencimiento y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios; y En caso de recibir suscripciones o rescates por sobre el 10% del Patrimonio del Fondo. Artículo 9º.- Límites de inversión por emisor. Adicional a lo anterior, en la inversión de los recursos del Fondo deberá observarse el siguiente límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial extranjero o nacional: Hasta un 100% del activo total del Fondo. Reglamento Interno 3

5 Artículo 10º.- Excesos de inversión. Los excesos de inversión deberán ser regularizados en los plazos establecidos en Ley y las instrucciones dictadas por la SVS, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, el Fondo no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 4. Operaciones que realizará el Fondo Artículo 11.- Operaciones de retrocompra y retroventa. El Fondo contempla realizar las siguientes operaciones: (1) Sobre los valores de oferta pública indicados en el artículo 5 el Fondo podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta. Asimismo, el Fondo podrá efectuar préstamos de valores sobre los mismos instrumentos. Estas operaciones podrán efectuarse en los mercados chilenos o argentinos. El Fondo podrá efectuar préstamos de valores, hasta la suma que resulte menor entre el 50% de su patrimonio o el 33% de su activo. (2) El Fondo podrá celebrar contratos de futuros, forward y swap, tanto en Chile como en la Argentina, respecto de activos subyacentes (monedas) compatibles con la política de inversión del Fondo. Estos contratos se celebrarán con el objeto de cubrir la exposición a un determinado activo o variable financiera. Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles, ya sea en Argentina o en Chile, y deberán tener como contraparte a cámaras de compensación. Por su parte, los contratos de forward y swap deberán celebrarse con entidades, bancarias, financieras o intermediarias de valores, tanto en Chile como en el extranjero, siempre y cuando dichas entidades cuenten con una clasificación de riesgo grado de inversión (investment grade) otorgada por una clasificadora de riesgo internacional y se encuentren debidamente autorizadas y supervisadas por el respectivo organismo regulador del mercado de valores o del sistema financiero, según corresponda. Asimismo, y dependiendo de la forma de operar de las entidades antes referidas, dichos contratos podrán ser celebrados con sociedades directamente relacionadas a dichas entidades, las que podrán no contar con la clasificación antes indicada, pero deberán encontrarse debidamente autorizadas y supervisadas por un organismo regulador del mercado de valores o del sistema financiero que corresponda. Los gastos asociados a la celebración y la transacción de los contratos que celebre el Fondo respecto de instrumentos derivados serán de cargo del Fondo en las mismas condiciones que los otros gastos de cargo del Fondo asociados a la transacción de otros instrumentos En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de las distintas operaciones con instrumentos derivados que se realicen con los recursos del Fondo: (i) (ii) La cantidad neta comprometida a comprar de monedas compatibles con la política de inversión del fondo en contratos de futuro, forward y swap, valorizadas dichas cantidades considerando el valor de la moneda objeto, más la disponibilidad de esa moneda en la cartera contado, no podrá ser superior al 100% del activo total del Fondo; La cantidad neta comprometida a vender de moneda, compatibles con la política de inversión del fondo, en contratos de futuro, forward y swap, valorizadas dichas cantidades considerando el valor de la moneda objeto, no podrá ser superior al 100% del activo del Fondo; La suma de las operaciones en los instrumentos derivados indicados en este artículo no podrá exceder en su conjunto del 100 % del activo del Fondo. El Fondo valorizará aquellos instrumentos derivados que posea en su cartera de acuerdo al procedimiento de valorización de dichos instrumentos que al efecto haya acordado con sus contrapartes en los respectivos contratos sobre condiciones generales de derivados y sus anexos celebrados con entidades nacionales o bien en los contratos marco para el uso de instrumentos derivados y sus anexos, celebrados con entidades extranjeras, valorizaciones que se ajustarán a las disposiciones normativas impartidas por la Reglamento Interno 4

6 Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de la Administradora de utilizar valorizaciones de entidades financieras de reconocido prestigio, de acuerdo a las instrucciones de dicha Superintendencia. Artículo 12.- Adquisición de cuotas de propia emisión. El Fondo podrá adquirir cuotas de su propia emisión a precios inferiores al valor cuota, de acuerdo a los términos, condiciones y plazos definidos en este artículo: (1) Las cuotas deberán adquirirse en una bolsa de valores o en los mercados que autorice la Superintendencia por norma de carácter general. (2) El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el 1% de su patrimonio total. Esta restricción no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todos los aportantes. (3) El Fondo sólo podrá mantener en cartera cuotas de su propia emisión hasta por un 5% de su patrimonio total, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 43 de la Ley. Artículo 13.- Custodia de instrumentos. Los instrumentos que formen parte de la cartera del Fondo serán custodiados de acuerdo a la Ley y a las instrucciones que dicte la SVS. Artículo 14.- Valorización de las inversiones. Para los efectos de la determinación del valor de las cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS ), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la SVS y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ DEL FONDO Artículo 15.- Reserva de Liquidez. Sin perjuicio del objetivo del Fondo descrito en la sección B Política de Inversión y Diversificación de este Reglamento Interno, el Fondo mantendrá una reserva de liquidez, cuyo monto no será inferior a un 0,01% de los activos del Fondo. Los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a caja, bancos, cuotas de fondos mutuos que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna, instrumentos de deuda soberanos chilenos y argentinos, títulos de deuda de corto plazo y depósitos a plazo a menos de un año, todos los cuales deberán cumplir con los requisitos de elegibilidad indicados en artículo 5 precedente. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO Artículo 16.- Activos no afectos a gravámenes y prohibiciones. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Artículo 17.- Obligaciones del Fondo con terceros. Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que: (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en el Fondo Master, o en otros instrumentos descritos en el artículo 5 u operaciones indicadas en el artículo 11 precedente; (ii) los gastos en que pueda incurrir el Fondo, incluyendo la Remuneración por Administración; y (iii) los dividendos por pagar. Ocasionalmente, y con el objetivo de cumplir con las obligaciones del Fondo, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios, de corto plazo, por cuenta del Fondo, por un plazo no mayor a 1 año. Reglamento Interno 5

7 En todo caso, estos pasivos más los gravámenes y prohibiciones indicados en este artículo no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, cuando un activo esté sujeto a gravamen o prohibición como garantía de una obligación del Fondo, se considerará el mayor entre el activo afecto al gravamen o prohibición y la obligación garantizada. Finalmente, se entenderán afectos a gravámenes y prohibiciones los recursos del Fondo comprometidos en márgenes producto de las operaciones en contratos de futuros, forwards, swaps, y los valores dados en préstamo. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN DEL FONDO Artículo 18º.- Del ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo. La Administradora ejercerá su derecho de voz y voto en las asambleas de aportantes o juntas de tenedores de bonos a las que concurra, teniendo en consideración el mejor interés del Fondo y su política de inversión y deberán abstenerse de ejercer su derecho a voto cuando ello implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. No se contemplan otro tipo de prohibiciones o restricciones para el ejercicio del derecho a voto por las inversiones del Fondo. F. CUOTAS, REMUNERACIONES Y GASTOS DEL FONDO 1. Cuotas Artículo 19.- Cuotas del Fondo. Serie Requisito Valor Cuota Inicial Moneda Partícipes A1 B1 Aportes equivalentes al menos a USD , efectuados por un aportante; por personas relacionadas entre sí o que sean pertenecientes a un mismo grupo empresarial; sus empleados o que aquéllos mantengan aportes que sumados en cualquiera de las series del Fondo sean iguales o superiores a dicha cifra. Adicionalmente podrán optar por esta serie empleados de Moneda Asset Management y/o personas relacionadas a estas. Aportes equivalentes al menos a USD , efectuados por un aportante; por personas relacionadas entre sí o que sean pertenecientes a un mismo grupo empresarial, sus empleados; o que aquéllos mantengan aportes que sumados en cualquiera de las 100 USD Inversionistas que reúnan alguna de las calidades indicadas en el artículo 3 del presente Reglamento Interno 100 USD Inversionistas que reúnan alguna de las calidades indicadas en el artículo 3 del presente Reglamento Interno Reglamento Interno 6

8 C series del Fondo sean iguales o superiores a dicha cifra. Aportes equivalentes al menos a USD , efectuados por un aportante; por personas relacionadas entre sí o que sean pertenecientes a un mismo grupo empresarial, sus empleados; o que aquéllos mantengan aportes que sumados en cualquiera de las series del Fondo sean iguales o superiores a dicha cifra. 100 USD Inversionistas que reúnan alguna de las calidades indicadas en el artículo 3 del presente Reglamento Interno D Ninguno. 100 USD Inversionistas que reúnan alguna de las calidades indicadas en el artículo 3 del presente Reglamento Interno El Fondo no admitirá fracciones de cuotas. Para estos efectos se devolverá a los aportantes el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. Las series de cuotas serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Adicionalmente, las series de cuotas podrán ser registradas en otras bolsas de valores del país o del extranjero, según lo establecido en la Ley. La o las bolsas de valores en las que se registren las series de cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el artículo 3 del Reglamento Interno. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. 2. Remuneración de cargo del Fondo Artículo 20.- Remuneración de la Administradora. A.- Remuneración Fija Serie Serie A1 Serie B1 Serie C Serie D Remuneración Fija Mensual Un doceavo (1/12) de un 0,059500% sobre el patrimonio de la Serie A1 del Fondo. Un doceavo (1/12) de un 0,297500% sobre el patrimonio de la Serie B1 del Fondo. Un doceavo (1/12) de un 0,476000% sobre el patrimonio de la Serie C del Fondo. Un doceavo (1/12) de un 0,654500% sobre el patrimonio de la Serie D del Fondo. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad a la Ley. La Remuneración por Administración se devengará y provisionará diariamente y será pagada mensualmente siendo deducida del patrimonio de cada serie del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Reglamento Interno 7

9 B.- Remuneración Variable: Adicionalmente a la remuneración fija establecida en la letra A precedente, la Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración variable para cada una de las series de cuotas del Fondo, equivalente al 14,28% (IVA incluido) del exceso de retorno que se genere, por sobre un 7% anualizado. La remuneración variable se calculará, provisionará y pagará en la forma que se indica en los párrafos siguientes. Para efectos del cálculo de la remuneración variable diaria de cada una de las series ( RVD ) se utilizará la siguiente fórmula: Donde: RVD = 14,28% x [PAT1 - (PAT0 - DVD + SUB - RES) x (1+ 7%) ^ (1/365)] PAT 0: Es el patrimonio en USD antes del devengo de la remuneración variable de la Serie A1, B1, C o D según corresponda de cuotas del Fondo del día anterior al día de cálculo de la RVD. PAT 1: Es el patrimonio en USD antes del devengo de la remuneración variable de la Serie A1, B1, C o D según corresponda de cuotas del Fondo del día de cálculo de la RVD. DVD: Es el monto en USD del dividendo a pagar por la Serie A1, B1, C o D según corresponda de cuotas del Fondo en 4 días hábiles a contar de la fecha de cálculo de la RVD. SUB: Es el monto en USD recibido por la Serie A1, B1, C o D según corresponda de cuotas del Fondo por concepto de suscripción y canje de cuotas de la serie correspondiente de cuotas el día de cálculo de la RVD. RES: Es el monto en USD devengado en la fecha de cálculo de la RVD por concepto de rescates, canje de cuotas y disminuciones de capital para la Serie A1, B1, C o D de cuotas correspondiente. Valor cuota anual ( VCA ): Es el valor que resulte de dividir el patrimonio de la Serie A1, B1, C o D de cuotas del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas de la esa misma serie A1, B1, C o D de cuotas del Fondo, el último día hábil del año. Máximo histórico del valor cuota ( MHVC ): Corresponderá al valor cuota anual de la Serie A1, B1, C, o D de cuotas del Fondo que haya generado el último pago de remuneración variable menos los dividendos por cuota pagados por dicha serie, entre la fecha del MHVC y el día de cálculo de la RVD. En el caso de que la Serie A1, B1, C o D no hayan realizado ningún pago de remuneración variable, el MHVC del valor cuota de dicha serie del Fondo será el valor cuota de dicha serie en su primer día de funcionamiento. Remuneración variable acumulada ( RVA ): Corresponde a la sumatoria de las RVD calculadas diariamente para la Serie A1, B1, C o D del Fondo entre la fecha del último MHVC de la serie correspondiente y el día de cálculo. Para cada día se provisionará una remuneración variable de la Serie A1, B1, C o D para el período entre la fecha del último MHVC de dicha serie y la fecha de cálculo del trimestre en curso, de acuerdo a lo siguiente: Si la RVA de la serie que corresponda es menor o igual que cero para el día de cálculo, la remuneración variable respecto a dicha serie de cuotas del Fondo provisionada será cero. Si para el día de cálculo, la RVA de la serie que corresponda es mayor que cero y el valor cuota de esa misma serie es mayor que MHVC, se provisionará para dicha serie una remuneración variable igual a la RVA. La remuneración variable de cada una de las series del Fondo se pagará a la Administradora anualmente, por períodos vencidos, a partir de los cinco días hábiles siguientes a la publicación de los Estados Financieros anuales correspondientes. Reglamento Interno 8

10 Para el caso en que ocurra la liquidación del Fondo, la Administradora tendrá derecho a cobrar del Fondo la totalidad de la Remuneración Variable devengada hasta dicha fecha. La remuneración variable devengada será pagada al momento de finalizar el proceso de liquidación del mismo. En la eventualidad de que un aportante decida rescatar cuotas de una serie del Fondo, la Administradora tendrá derecho a cobrar remuneración variable en la proporción correspondiente a las cuotas en que se disminuya el patrimonio de la Serie correspondiente. Para determinar la remuneración variable a cobrar por la Serie A1, B1, C o D de cuotas, se dividirá la remuneración variable acumulada a la fecha del rescate por la cantidad total de cuotas antes del rescate y dicho resultado se multiplicará por la cantidad de cuotas rescatadas. El monto será cobrado a partir de la fecha de pago del rescate y será descontado de la remuneración variable acumulada provisionada para dicha serie el día del rescate. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N 335 emitido por la SVS con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 3. Gastos de cargo del Fondo Artículo 21º.- Contratación de servicios externos. La Administradora podrá conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. Todos los gastos por servicios externos contemplados en este título serán de cargo del Fondo. Los gastos por administración de cartera de terceros serán de cargo de la Administradora. No se podrán cargar al Fondo gastos por servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. Artículo 22.- Gastos de cargo del Fondo. Sin perjuicio de la Remuneración por Administración a que se refiere el artículo 20 de este Reglamento Interno, serán de cargo del Fondo: (1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (2) Gastos y honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, empresas consultoras u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos, la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones y la valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, valorizaciones, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (3) Gastos y honorarios por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados. (4) Gastos y honorarios profesionales de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo. (5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. Reglamento Interno 9

11 (6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (7) Gastos y/o servicios profesionales derivados del proceso de depósito del Reglamento Interno del Fondo, el registro de las cuotas en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas del Fondo. (8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la SVS; gastos de envío de información a la SVS, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, del presente Reglamento Interno o impuestas por la SVS a los Fondos de Inversión. Se deja constancia que dentro de los gastos derivados de comisiones o remuneraciones indicados en el presente Reglamento Interno que sean imputados al Fondo, se encuentran incluidos los impuestos de cualquier naturaleza, como por ejemplo el IVA, que resulten aplicables respecto a las inversiones que el Fondo realice, todo de conformidad a lo establecido en el Oficio Circular N 335, de fecha diez de marzo de 2006 de la SVS. La Administradora provisionará, mensual o diariamente, los gastos que según el Reglamento Interno son de cargo del Fondo, según sea conveniente para los intereses del Fondo y, en particular, efectuará provisiones diarias de todos los gastos que se vayan devengando periódicamente. Artículo 23.- Límites de gastos. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refieren los artículos 21 y 22 precedentes será de un 1% del valor promedio de los activos netos de cada serie de cuotas del Fondo durante el respectivo ejercicio. Asimismo, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que podrá ser cargado al Fondo, derivados de la inversión en (i) cuotas del Fondo Master y (ii) cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros administrados por terceros, tendrán, en cada ejercicio, un límite máximo de un 10% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. Artículo 24.- Otros gastos de cargo del Fondo. Además de los gastos a que se refiere el artículo 22º anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios pendientes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. (3) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos netos del Fondo hayan tenido durante el respectivo ejercicio. Reglamento Interno 10

12 Los límites de gastos referidos en los artículos 23 y 24 del presente Reglamento Interno no se aplicarán durante la liquidación del mismo. Artículo 25º.- Distribución de los gastos de cargo del Fondo, por contratación de servicios externos. Como política, los gastos de cargo del Fondo por contratación de servicios externos indicados en el presente Título se distribuirán a prorrata entre las distintas series de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de acuerdo al patrimonio del Fondo que represente cada una de éstas. En caso que los gastos ya referidos deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán a prorrata entre los distintos fondos, y carteras administradas, de acuerdo al porcentaje de participación que corresponda a cada fondo y/o cartera administrada en la inversión que originó el gasto respectivo. G. APORTE, RESCATES Y CANJE 1. Aporte de cuotas Artículo 26º.- Aporte. Los aportes al Fondo serán efectuados en moneda extranjera, entendiéndose por tal sólo dólares de los Estados Unidos de América; o moneda nacional, cuando el aportante así lo solicite, mediante transferencia bancaria, swift o vale vista bancario. La información que deberá proveer el partícipe a la Administradora, ya sea en la comunicación escrita o en el correo electrónico es: (i) nombre o razón social del aportante, (ii) RUT del aportante, (iii) nombre del Fondo y de la serie, en caso de corresponder, en que se efectuará el aporte, (iv) monto del aporte, identificando la moneda del mismo, o bien, indicar la serie y el número de cuotas que desea aportar, y (v) firma. En el caso de tratarse de personas jurídicas deberá ser firmado por los representantes autorizados. (1) Valor para conversión de aportes. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en series de cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota de la serie respectiva del día inmediatamente anterior a la fecha de la solicitud de aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocación de series de cuotas a través de sistemas de negociación bursátil autorizado por la Superintendencia, el precio de adquisición será aquel que libremente estipulen las partes no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor cuota de la serie respectiva del día anterior a la transacción. En caso de aportes en moneda nacional, la conversión será determinada usando el tipo de cambio Dólar Observado vigente a la fecha de la solicitud de aporte respectivo, o el tipo de cambio que lo suceda o reemplace. (2) Mecanismos para efectuar los aportes. Los mecanismos a través del cual el partícipe realizará los aportes serán, alternativamente: solicitud por escrito firmada por el aportante y entregada en las oficinas de la Administradora o mediante correo electrónico dirigido a la casilla de la Administradora indicada en el Contrato General de Fondos de la Administradora (el Contrato General ), todo ello de acuerdo a los términos contenidos en dicho Contrato General. Artículo 27º.- Rescate de cuotas. Los rescates se pagarán en dólares de los Estados Unidos a través de transferencia electrónica, o en moneda nacional cuando el aportante así lo solicite, y en ambos casos, previo envío de la correspondiente solicitud de rescate. (1) Política de pago de rescates. El valor que se pagará por el rescate de cuotas del Fondo corresponderá al valor cuota de la serie respectiva, calculada al sexto día hábil siguiente a la fecha de solicitud del rescate. La Administradora materializará el rescate de las cuotas, el mismo día de la determinación del valor cuota a pagar. Reglamento Interno 11

13 Los rescates serán pagados el décimo primer día hábil siguiente a la fecha de solicitud de rescate. Para rescates pagaderos en moneda de circulación nacional, la conversión será determinada usando el tipo de cambio Dólar Observado del sexto día hábil siguiente a la fecha de solicitud del rescate. (2) Mecanismos para solicitar rescates. Los aportantes tendrán derecho a solicitar el rescate de sus cuotas en cualquier momento de acuerdo al procedimiento que se indica a continuación: Las solicitudes de rescates se podrán realizar mediante una solicitud por escrito firmada por el aportante y entregada en las oficinas de la Administradora o mediante correo electrónico dirigido a la casilla de la Administradora indicada en el Contrato General de Fondos de la Administradora (el Contrato General ), todo lo anterior de acuerdo a los términos contenidos en dicho contrato. Artículo 28º.- Canje de cuotas. El canje entre las series de cuotas del Fondo se efectuará de acuerdo al siguiente procedimiento: (1) Canje voluntario de cuotas Requisito: Cuotas de la Serie D por cuotas de la Serie C Cuotas de la Serie D por cuotas de la Serie B1 Cuotas de la Serie D por cuotas de la Serie A1 Cuotas de la Serie C por cuotas de la Serie D Cuotas de la Serie C por cuotas de la Serie B1 Cuotas de la Serie C por cuotas de la Serie A1 Cuotas de la Serie B1 por cuotas de la Serie D Cuotas de la Serie B1 por cuotas de la Serie C Cuotas de la Serie B1 por cuotas de la Serie A1 Cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie D Que la suma del valor de las cuotas de la Serie D objeto del canje y las cuotas Serie C de que sea titular el aportante a la fecha de la solicitud de canje alcancen un valor igual o superior a USD Que la suma del valor de las cuotas de la Serie D objeto del canje y las cuotas Serie B1 de que sea titular el aportante a la fecha de la solicitud de canje alcancen un valor igual o superior USD Que la suma del valor de las cuotas de la Serie D objeto del canje y las cuotas Serie A1 de que sea titular el aportante a la fecha de la solicitud de canje alcancen un valor igual o superior a USD Ninguno. Que la suma del valor de las cuotas de la Serie C objeto del canje y las cuotas Serie B1 de que sea titular el aportante a la fecha de la solicitud de canje alcancen un valor igual o superior a USD Que la suma del valor de las cuotas de la Serie C objeto del canje y las cuotas Serie A1 de que sea titular el aportante a la fecha de la solicitud de canje alcancen un valor igual o superior a USD Ninguno. Ninguno. Que la suma del valor de las cuotas de la Serie B1 objeto del canje y las cuotas Serie A1 de que sea titular el aportante a la fecha de la solicitud de canje alcancen un valor igual o superior a USD Ninguno. Reglamento Interno 12

14 Cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie C Cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie B1 Ninguno. Ninguno. El procedimiento operacional para el canje voluntario de cuotas será el siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) El aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida al Gerente General de la Administradora en el cual deberá indicar, a lo menos, su intención de canjear sus cuotas por las de la otra serie ( Solicitud de Canje ). Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles, analizará si el aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota de la serie respetiva del día inmediatamente anterior a la fecha de canje. Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora informará mediante comunicación por escrita al aportante sobre la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizado y el número de cuotas de que es titular. En caso que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. (2) Canje obligatorio de cuotas Cuotas de la Serie C por cuotas de la Serie D Cuotas de la Serie B1 por cuotas de la Serie D Cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie D El canje obligatorio de las cuotas de la Serie C por cuotas de la Serie D tendrá lugar cuando producto de una venta, rescate o disminución de capital el saldo de cuotas del aportante dejase de cumplir con el requisito de monto mínimo exigido para mantener cuotas de la Serie C del Fondo. En tal caso, la Administradora efectuará el canje de las cuotas dentro de 2 días hábiles, contados desde la fecha en que tome conocimiento que el aportante ha dejado de cumplir el requisito para clasificar en la Serie C. El canje obligatorio de las cuotas de la Serie B1 por cuotas de la Serie D tendrá lugar cuando producto de una venta, rescate o disminución de capital el saldo de cuotas del aportante dejase de cumplir con el requisito de monto mínimo exigido para mantener cuotas de la Serie B1 del Fondo, y tampoco cumpla con los requisitos para permanecer en la Serie C. En tal caso, la Administradora efectuará el canje de las cuotas dentro de 2 días hábiles, contados desde la fecha en que tome conocimiento que el aportante ha dejado de cumplir el requisito para clasificar en la Serie B1. El canje obligatorio de las cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie D tendrá lugar cuando producto de una venta, rescate o disminución de capital el saldo de cuotas del aportante dejase de cumplir con el requisito de monto mínimo exigido para mantener cuotas de la Serie A1, B1 o C del Fondo. En tal caso, la Administradora efectuará el canje de las cuotas dentro de 2 días hábiles, contados desde la fecha en que tome conocimiento que el aportante ha dejado de cumplir el requisito para clasificar en la Serie A1. Reglamento Interno 13

15 Cuotas de la Serie B1 por cuotas de la Serie C Cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie C Cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie B1 El canje obligatorio de las cuotas de la Serie B1 por cuotas de la Serie C tendrá lugar cuando producto de una venta, rescate o disminución de capital el saldo de cuotas del aportante dejase de cumplir con el requisito de monto mínimo exigido para mantener cuotas de la Serie B1 del Fondo, y si cumpla con el requisito mínimo para permanecer en la Serie C. En tal caso, la Administradora efectuará el canje de las cuotas dentro de 2 días hábiles, contados desde la fecha en que tome conocimiento que el aportante ha dejado de cumplir el requisito para clasificar en la Serie B1. El canje obligatorio de las cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie C tendrá lugar cuando producto de una venta, rescate o disminución de capital el saldo de cuotas del aportante dejase de cumplir con el requisito de monto mínimo exigido para mantener cuotas de la Serie A1 como tampoco la Serie B1 del Fondo, y si cumpla con el requisito mínimo para permanecer en la Serie C. En tal caso, la Administradora efectuará el canje de las cuotas dentro de 2 días hábiles, contados desde la fecha en que tome conocimiento que el aportante ha dejado de cumplir el requisito para clasificar en la Serie A1. El canje obligatorio de las cuotas de la Serie A1 por cuotas de la Serie B1 tendrá lugar cuando producto de una venta, rescate o disminución de capital el saldo de cuotas del aportante dejase de cumplir con el requisito de monto mínimo exigido para mantener cuotas de la Serie A1, y si cumpla con el requisito mínimo para permanecer en la Serie B1. En tal caso, la Administradora efectuará el canje de las cuotas dentro de 2 días hábiles, contados desde la fecha en que tome conocimiento que el aportante ha dejado de cumplir el requisito para clasificar en la Serie A1. La Administradora, una vez que ha verificado el cumplimiento de los requisitos que permiten un canje voluntario o tomado conocimiento de los hechos que justifican un canje obligatorio, estará facultada para determinar la fecha en que se materializará el canje (la Fecha de Canje ), la que no obstante deberá tener lugar dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en que haya verificado el cumplimiento de los requisitos que permiten el canje voluntario o tomado conocimiento de los hechos que justifican un canje obligatorio, según corresponda. Desde la Fecha de Canje, voluntario u obligatorio, se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Será responsabilidad de la Administradora informar, mediante comunicación escrita enviada al aportante dentro del plazo de 2 días hábiles contados desde la Fecha de Canje, la materialización del canje, hechos que lo justifican si el canje ha sido obligatorio, la relación de canje utilizada y el nuevo número de cuotas de que el aportante es titular. Para efectos de cumplir con lo anterior, y tratándose de adquisiciones de cuotas que se efectúen en bolsa, será el corredor de bolsa correspondiente el encargado de exigir que se suscriba una declaración, en la cual quien suscribe declare cumplir con los requisitos para ser aportante de la respectiva serie. En todos estos casos, cuando un aportante enajene parte de sus cuotas, los adquirientes de éstas, para permanecer en la serie correspondiente, deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 19 del presente Reglamento Interno. En el caso de adquisiciones de cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será el aportante que enajena responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. En caso que el adquiriente de cuotas no cumpla con los requisitos para clasificar en la serie que indica adquirir, dichas cuotas se convertirán automáticamente en cuotas de la serie que corresponda de acuerdo a la clasificación descrita en el presente Reglamento Interno. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. Se deja constancia que no se contemplan mecanismos que permitan a los aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Reglamento Interno 14

16 Artículo 29.- Diferenciales de Tipo de Cambio: Para efectos de lo dispuesto en la Sección I.1 G) de la Norma de Carácter General N 365, se deja constancia que en caso de producirse un diferencial de precios a raíz de la conversión de acuerdo al tipo de cambio Dólar Observado, tanto en la determinación de los aportes, como en el pago de los rescates, y en los canjes de cuotas, será el Fondo quien asumirá dicho diferencial respecto de la moneda de contabilización del Fondo. 2. Contabilidad del Fondo Artículo 30.- Contabilidad del Fondo. El Fondo llevará y mantendrá sus registros contables en dólares de los Estados Unidos de América. La Administradora determinará diariamente el valor contable del patrimonio del Fondo. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación de cada serie se informarán diariamente a través de la página web de la Superintendencia ( al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. H. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 1. Comunicaciones con los aportantes Artículo 31.- Información de difusión obligatoria. La siguiente información será puesta a disposición de los aportantes en el sitio web de la Administradora ( o en las oficinas de la administradora o enviada a los aportantes del Fondo, según determine la Administradora. (1) Memoria Anual La Memoria Anual incluirá la siguiente información: (a) (b) (c) (d) (e) Balance General, Estado de Variación Patrimonial, Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos y Estado Detallado de la Cartera de Inversiones. Especificación de los gastos de cargo del Fondo durante el respectivo ejercicio. Especificación de la Remuneración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo ejercicio. Informe de los Auditores Externos. Valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación. (2) Otras Informaciones (a) (b) (c) Prospectos del Fondo Master en los que invierta el Fondo, sea directa o indirectamente. Estados financieros del Fondo Master en los que invierta el Fondo, ya sea directa o indirectamente, tan pronto como ésta información sea recibida por la Administradora. Toda la información que deba remitirse a los aportantes de acuerdo a la Ley, su Reglamento, las normas que dicte la SVS y sus posteriores modificaciones, tales como hechos esenciales relativos al Fondo, los que serán enviados a los aportantes tan pronto sean comunicados a la SVS. La Reglamento Interno 15