INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

Transcripción

1 UROLAKO INDUSTRIALDEA S.A. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE

2 1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD Capital de la sociedad A 31 de diciembre de 2014 el capital de la Sociedad es el siguiente: Fecha de última modificación Capital social ( ) Número de acciones Número de derechos de voto , Las acciones son nominativas, de 6,01 euros nominales cada una de ellas, que constituyen una sola clase, y a están totalmente suscritas, y desembolsadas Los titulares directos de participaciones, a la fecha de cierre del ejercicio, son los siguientes: Nombre o denominación social del accionista Número de derechos de voto directos % sobre el total de derechos de voto SPRILUR, S.A ,23 % Excma. Diputación de Gipuzkoa ,24 % Excmo. Ayto. de Zumarraga ,77 % Excmo. Ayto. de Legazpi ,77 % Excmo. Ayto. de Azkoitia ,97 % Excmo. de Azpeitia ,35 % Excmo. Ayto. de Ezkio-Itsaso ,06 % Excmo. Ayto. de Urretxu ,61 % Este ejercicio no ha habido movimientos en la estructura accionarial. La sociedad presenta el siguiente balance y cuenta de pérdidas y ganancias al cierre del ejercicio: -2-

3 BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 ( Euros) ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Inmovilizado material Fondos propios Terrenos y construcciones Capital Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material Capital escriturado Inversiones inmobiliarias Prima de emisión Terrenos Reservas Construcciones Reserva legal y estatutaria Otras reservas ACTIVO CORRIENTE Resultados negativos de ejercicios anteriores ( ) - Existencias Resultado del ejercicio ( ) ( ) Edificios adquiridos Terrenos y solares PASIVO NO CORRIENTE Obras en curso de construcción de ciclo corto Provisiones a largo plazo Edificios construidos Deudas a largo plazo Otros pasivos financieros Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Clientes por ventas y prestaciones de servicios a corto plazo Pasivos por impuesto diferido Clientes por ventas y prestaciones de servicios a largo plazo Clientes Empresas del grupo y Asociadas PASIVO CORRIENTE Deudores varios Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Activos por impuesto corriente Deudas a corto plazo Otros créditos con las Administraciones Públicas Otros pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Inversiones financieras a corto plazo Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Créditos a empresas Proveedores Otros activos financieros Acreedores varios Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Otras deudas con las Administraciones públicas Tesorería Anticipos de clientes TOTAL ACTIVO TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

4 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (Euros) OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios Ventas Ingresos por arrendamientos Variación de existencias de promociones en curso y edificios construidos ( ) - Trabajos realizados por la empresa para su activo Aprovisionamientos (63.100) Edificios adquiridos ( ) - Terrenos y solares Obras y servicios realizados por terceros (19.988) - Deterioro de terrenos y solares - (63.100) Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio Gastos de personal ( ) ( ) Sueldos, salarios y asimilados ( ) ( ) Cargas sociales (46.310) (44.914) Otros gastos de explotación ( ) ( ) Servicios exteriores ( ) ( ) Tributos (85.112) (86.396) Amortización del inmovilizado (36.521) (63.082) Otros resultados ( ) 733 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN ( ) ( ) Ingresos financieros De terceros Gastos financieros ( ) ( ) Por deudas con empresas del grupo y asociadas ( ) ( ) Deterior y resultado por enajenación de instrumentos fcros. - (6.000) RESULTADO FINANCIERO (72.404) (75.110) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS ( ) ( ) Impuestos sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS ( ) ( ) RESULTADO DEL EJERCICIO ( ) ( ) Ningún miembro del Consejo de Administración posee acciones de la Sociedad. 4

5 1.5.- No han sido comunicados a la Sociedad pactos parasociales que le afecten La Sociedad no tiene acciones en autocartera No existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto En los artículos 8º, 9º y 10º de los Estatutos Sociales se establecen las siguientes restricciones a la transmisión de participaciones en el capital social: Artículo 8º.- Sólo podrán ser accionistas de la Sociedad quienes ostenten el carácter de entes u organismos de la Administración Pública, Autónoma o Local, Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma o entes o sociedades constituidos total o parcialmente por lo entes administrativos y/o financieros antes mencionados. Artículo 9º.- Para efectuar la transmisión de acciones por actos intervivos será preciso el ofrecimiento previo al Órgano de Administración de la Sociedad para que las adquiera la Sociedad, o, en su defecto, se conceda a los accionistas un plazo de 30 días para adquirirlas. Desde el recibo de la notificación del ofrecimiento de venta hasta la finalización definitiva de la transmisión, por este sistema preferente, no podrá transcurrir un plazo superior a treinta días. La preferencia en la adquisición de las acciones se ejercitará proporcionalmente a las que cada accionista posea. El precio de la transmisión será fijado de común acuerdo por ambas partes. Caso de discrepancia, el precio de la transmisión será fijado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad y si ésta no tuviere contratado los servicios de Auditoría por no estar obligada, será el Auditor que, a solicitud de los interesados, nombre el Registrador Mercantil del domicilio Social quien fije el precio. Artículo 10º.- Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, y se le atribuyen los derechos que le correspondan con arreglo a la ley y a estos Estatutos. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción deberán designar una sola persona para ejercer los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones deriven de su condición de accionistas. -5-

6 2. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD El número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos es: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 3 El número actual de Consejeros es de A 31 de diciembre de 2014 los miembros del Consejo de Administración son los siguientes: Nombre o denominación social del consejero Cargo en el Consejo Fecha primer nombramiento D.Mikel Serrano Aperribay Vocal D.Inaxio Gorosabel Urkia Presidente D.Iñigo Ramos Bilbao Secretario D.José Martín Goenaga Epelde Vicesecretario D.Joseba Amondarain Semperena Vocal D.Mikel Oregi Goñi Vicepresidente D.Pedro García Pinedo Vocal D.Iñaki Villanueva Muñoz Vocal D.Jesús Unda Irureta Vocal Procedimiento de elección Por designación de los socios Los Consejeros que tienen carácter ejecutivo son los siguientes: Nombre o denominación social del consejero D.Inaxio Gorosabel Urkia D.Mikel Oregi Goñi D.Iñigo Ramos Bilbao D.José Martín Goenaga Epelde Cargo en el Consejo Presidente Vicepresidente Secretario Vicesecretario Todos los Consejeros tienen el carácter de dominicales. Número total de consejeros dominicales 9 % total del Consejo 100% El Consejo de Administración no ha designado Consejero Delegado. -6-

7 2.6.- No se han establecido Comisiones del Consejo de Administración Los miembros del Consejo que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades: -7-

8 Sociedad Iñigo Ramos Bilbao Iñaxio Gorosabel Urkia Jose Martin Goenaga Epelde Joseba Amondarain Senperena Iñaki Villanueba Muñoz Mikel Oregi Goñi Mikel Serrano Aperribay Pedro Garcia Pinedo Jesus Unda Irureta Abanto Zierbenako Industrialdea, S.A. Secretario Vocal Arabako Industrialdea, S.A Presidente Arratiako Industrialdea, S.A Vocal Presidente Beterri Kostako Industrialdea, S.A Vocal Vocal Secretario Burtzeña Enpresa Parke, S.A Vocal - Vocal - Buruntzaldeko Industrialdea, S.A Vocal - Vocal Busturialdeko Industrialdea, S.A Presidente - Vocal - Deba Bailarako Industrialdea, S.A Vocal Vocal Gasteizko Industria Lurra, S.A Vocal Goierri Beheko Industrialdea, S.A Vocal Vocal Vocal Bidasoa Oarsoko Industrialdea, S.A. Secretario Vocal - Vocal Vocal Lanbarren Parke Logistikoa, S.A. Secretario Vocal - Vocal Vocal Bizakaia Sortaldeko Industrialdea, S.A. Secretario Vocal Presidente Tolosa Apattaerreka Industria Lurra, S.A Vocal Vocal Vocal - Vocal - Urdulizko Industrialdea, S.A Vocal Urola Garaiko Industrialdea, S.A. Secretario Presidentre Vocal Vocal Vocal Vicepresidente Vocal Vocal Vocal Zumarraga Lantzen, S.A. - - Vocal Presidente - - Fundación Kirolgi - - Vocal Urola Garaiko Fundazioa Vocal - - Urola Garaiko Garapenerako Agentzia, S.A Vicepresidente - - Consorcio Residuos de Gipuzkoa Vocal - - Mancomunidad Sasieta, S.A Vocal - - Azkoitia Lantzen, S.A. - Vicepresidente

9 2.8.- La sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros Las responsabilidades que el Consejo de Administración asume sobre el desempeño de la empresa son principalmente las siguientes: - La política de inversiones y financiación. - El Reglamento del Consejo de Administración. - La política de responsabilidad social corporativa. - El Plan de Gestión Anual, así como las evaluaciones parciales sobre su ejecución. - Los incentivos y evaluación del desempeño de los altos directivos. - La política de control y gestión de riesgos. - La formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad Existe en la Sociedad un Reglamento del Consejo, que ha sido ratificado y firmado por todos los miembros del Consejo de Administración que contempla los siguientes asuntos relacionados con: - Composición del Consejo. - Estructura del Consejo. - Comités del Consejo. - Funciones del Consejo. - Funcionamiento del Consejo - Designación y Cese de Consejeros/as. - Deberes del Consejero/a (Código Deontológico)/Conflicto de Intereses. - Derechos y facultades del Consejero/a. - Gobierno Corporativo El Consejo de Administración ha aprobado unas Instrucciones Internas de Contratación, de obligado cumplimiento en el ámbito interno, en las que se regulan los procedimientos de contratación, de forma que se garantiza la efectividad de los principios de publicidad, concurrencia, transparencia, confidencialidad, igualdad y no discriminación Se ha establecido que no es necesario un Comité Interno de Contratación común, debido a la experiencia de funcionamiento del mismo No se han producido contrataciones en este ejercicio Durante 2014 no ha habido retribuciones de ningún tipo a los miembros del Consejo de Administración. 9

10 Durante 2014 no ha habido retribuciones por la pertenencia de consejeros de la sociedad a otros consejos de administración de sociedades del grupo La Gerencia no tiene la consideración de Alto Cargo No existen cláusulas de garantía o blindaje, a favor de los miembros de la alta dirección incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad Durante el ejercicio no se ha producido modificación alguna en el Reglamento del Consejo Los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros son los siguientes (art. 22 del Reglamento del Consejo): - Cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. - Cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. - Cuando hayan infringido sus obligaciones como Consejeros/as. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad Las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona es el otorgamiento de un poder solidario para la Gerencia, con facultades para la gestión diaria y limitada a Euros ( dando información a la sociedad matriz, Sprilur, cuando hay operaciones significativas) y de un poder mancomunado amplio con firma de dos apoderados (gerente y mínimo dos miembros del Consejo) los cuales asimismo están supeditados a los acuerdos del Consejo de Administración en la adjudicación de proyectos y obras así como la adjudicación de la parcelas o edificaciones No hay reglas que facultan a los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo, o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, con el fin de coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos No se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión, adoptándose los acuerdos según el quórum de la mitad más uno Las funciones que el Presidente del Consejo tiene establecidas en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento del Consejo, en relación al funcionamiento de este órgano son las siguientes: a. Convocar y presidir las reuniones del Consejo con facultad dirimente y suspensiva, dirigiendo las deliberaciones, concediendo el uso de la palabra y determinando el tiempo de duración de las intervenciones. b. Fijar el orden del día, de las reuniones del Consejo. c. Procurar la asistencia a las reuniones de todos los componentes del Consejo, para lo cual se enviarán las convocatorias en la forma y plazos estipulados en el Reglamento. d. Verificar las causas de no asistencia al Consejo por parte de algún Consejero, o Consejera, cuando ésta sea reiterada. e. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos del Consejo y de la Junta. f. Supervisar la evaluación del funcionamiento del Consejo, la puesta en marcha, en su caso, de las propuestas de mejora que se deriven de ella, o la corrección de las ineficiencias detectadas. -10-

11 El presidente tiene voto de calidad Los estatutos, o el reglamento del Consejo, no establecen límite a la edad de los consejeros Los estatutos, o el reglamento del Consejo, no establecen un mandato específico limitado para los consejeros independientes No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración, aunque solamente se recogen en acta las delegaciones de voto emitidas por escrito El Consejo de Administración ha mantenido cinco reuniones durante 2014, habiendo asistido el Sr. Presidente a todas ellas El número total de no asistencias de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración durante el ejercicio han sido 9, habiéndose delegado el voto en 1 de los casos Las cuentas anuales de la Sociedad que se presentan al Consejo para su formulación están previamente aprobadas por la Gerencia de la Sociedad No se han establecido mecanismos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas anuales por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría El secretario del Consejo tiene la condición de consejero El nombramiento y cese del Secretario del Consejo, es aprobado por el pleno del Consejo El secretario del Consejo tiene encomendada la función de cuidar de la correcta aplicación de las normas de funcionamiento y del correcto desarrollo de los procedimientos, que a tal efecto regulen la operativa interna del Consejo de Administración El Secretario asume íntegramente el correcto desarrollo del procedimiento de levantamiento y firma de actas, custodia de libros de actas y accionistas y tramitación de acuerdos El mecanismo establecido por la Sociedad para preservar la independencia del auditor de cuentas, consiste en su designación mediante concurso público, en el que se asegura la publicidad, objetividad, y concurrencia La firma encargada de la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad, ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES S.L., no habiendo realizado en 2014 otros trabajos para la sociedad distintos de los de auditoría El informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio de 2014 no presenta reservas o salvedades La firma actual de auditoría es el primer año que realiza la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad, lo que representa el 9,09 % del número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas Los Consejeros, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, pueden, en su caso, contratar o solicitar la asistencia a sus reuniones de asesores legales, contables, financiero u otros expertos. El encargo ha de versar sobre problemas de cierto relieve y complejidad que se le hayan presentado en el desempeño del cargo. -11-

12 La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente, del Consejo y puede ser vetada si se acredita que: a. No es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas. b. Su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema. c. La asistencia técnica recabada puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad Para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente, la convocatoria se cursa con una antelación mínima de diez días naturales, si es por carta, o de siete días naturales si es por correo electrónico, a la dirección designada al efecto por cada Consejero, e incluye siempre el orden del día de la sesión y la información, que proceda conforme al mismo En la convocatoria del Consejo, se informa a todos sus miembros del tiempo estimado requerido para el desarrollo del orden del día y en él se establece un punto específico para ruegos y preguntas La empresa ha desarrollado un sistema de información continuado a los miembros del Consejo de Administración que se articula a través de la incorporación de un punto en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración relativo a información económicofinanciera y de actividad, en el que se ofrece información relevante para el conocimiento directo de su situación Se ha incluido en el Reglamento del Consejo de Administración un Código Deontológico para Consejeros que contempla criterios éticos, y de conducta de aplicación obligatoria para todos sus miembros. Este código establece criterios de toma de decisiones éticamente aceptables, posibles conflictos de interés del consejero y sus vías de solución, etc, y está estructurado en los siguientes capítulos: - Criterios de conducta - Obligaciones generales del Consejero/a - Deber de confidencialidad - Deber de transparencia e información - Conflicto de intereses - Utilización del nombre de la Sociedad - Información no pública - Persona vinculada Ningún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado, o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. 3. OPERACIONES VINCULADAS Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante el ejercicio 2013 así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente: SPRILUR, S.A. Arabako Industrialdea, S.A. Arratiako Industrialdea, S.A. Bizkaia Sortaldeko Industrialdea, S.A. Naturaleza de la vinculación Sociedad dominante directa Empresa perteneciente al Grupo SPRI Empresa perteneciente al Grupo SPRI Empresa perteneciente al Grupo SPRI -12-

13 a) Entidades vinculadas Los saldos registrados al cierre del ejercicio 2014 con entidades vinculadas son los siguientes (en euros): 9uros - 5ebe /(Iaber) Otros ingresos Servicios exteriores Gastos financieros Sociedad Dominante- SPRILUR, S.A Otras Sociedades del grupo - Busturialdeko Industrialdea, S.A. (268) - Abanto-Zierbanako Industrialdea, S.A. (11.745) - Tolosaldeko Apataerreka Industria Lurra, S.A. (477) - Goierri Beheko Industrialdea, S.A. (71.737) - Total (84.227) Los gastos financieros con SPRILUR, S.A. corresponden a los intereses generados por las cuentas de crédito. b) Administradores y Alta Dirección El Consejo de Administración está formado por 9 personas, todas las cuales son hombres. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han devengado remuneración alguna por sueldos, dietas u otros conceptos en el ejercicio Asimismo, la Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración, ni Altos Directivos (al margen de los seguros de vida de los que dispone la totalidad de la plantilla de la Sociedad), ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Tampoco han recibido ni créditos ni anticipos durante el ejercicio c) Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores De conformidad con lo establecido en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades se hace constar que desde el 1 de enero de 2013 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales de dicho ejercicio, los Consejeros de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos según se define en dicha Ley, no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad Los miembros del Consejo de Administración no se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en los artículos 227, 228, 229 y 231 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación a este asunto, el Reglamento del Consejo de Administración establece que: El Consejero, o Consejera debe evitar las situaciones de conflicto de intereses entre él, o ella, y personas con los que tenga vinculación y la Sociedad, comunicando su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración. En particular: -13-

14 El Consejero, o Consejera, debe abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente involucrado. El Consejero, o Consejera, no puede realizar directa o indirectamente transacciones de prestación de servicios profesionales, o de carácter comercial, con la Sociedad, a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo apruebe la transacción. El Consejero, o Consejera, no puede aprovechar en beneficio propio o de personas a él vinculadas una oportunidad de negocio de la Sociedad, entendiéndose por tal, cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido, o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o Consejera, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad. La lealtad de los Consejeros, y las Consejeras, con la Sociedad debe llevarles a informar al Presidente, o a la Presidenta, cuando tengan conocimiento de cualquier abuso o incumplimiento, en particular si puede referirse al manejo de información relevante o privilegiada. -14-

15 4. CONTROL DE RIESGOS La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera del Grupo SPRILUR (de capital público) al que la Sociedad pertenece, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se indican los principales riesgos que impactan a la Sociedad: Riesgo de crédito: Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Es política de la Sociedad la obtención de garantías (avales bancarios, depósitos indisponibles, pagarés avalados, etc.) en cobertura del riesgo de crédito para aquellas operaciones significativas, si bien a 31 de diciembre de 2014 no se ha contratado ninguna garantía por no contar con operaciones significativas. Asimismo, la Sociedad realiza profundos y detallados análisis y estudios de los deudores previamente al perfeccionamiento de las transacciones con el fin de asegurarse de la solvencia de los mismos. En este sentido, la deuda comercial al 31 de diciembre de 2014 con clientes asciende a euros ( euros al 31 de diciembre de 2013). Esta deuda corresponde a los contratos tipo industrialdea actualmente en vigor, cuyos importes se encuentran adecuadamente garantizados mediante con la inclusión de cláusulas con condición resolutoria de la venta y recuperación del activo. Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez se refiere al riesgo de la eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones. La Gerencia de la Sociedad, determina las necesidades de tesorería, identificando dichas necesidades con la suficiente antelación para poder planificar con tiempo las nuevas necesidades de financiación. La capacidad de obtención de recursos financieros por parte de la Sociedad necesarios para el desarrollo de su actividad, se fija en los Presupuestos Anuales de la Comunidad Autónoma de Euskadi (CAE). La Sociedad, al igual que el resto de sociedades pertenecientes al Grupo SPRILUR, tiene formalizado un Contrato de Integración en el Sistema de Tesorería Centralizada y Depósito en Cuenta Corriente mediante el cual deposita mensualmente, de manera remunerada, sus saldos bancarios excedentarios en cuentas bancarias determinadas por Sprilur, S.A., al cierre del ejercicio la sociedad dispone de un saldo en cuenta de crédito a favor de SPRILUR, S.A

16 Riesgo de mercado (principalmente situación del sector inmobiliario): La actividad de la Sociedad se encuentra condicionada a la situación económica general, sometida a los diferentes ciclos que le afectan. No obstante, estos riesgos quedan mitigados por el hecho de que la Sociedad desarrolla herramientas de política industrial en la CAE, y, por tanto, no se ve condicionada a la realización de sus activos en el horizonte temporal habitual del sector en el que ejerce su actividad. No obstante, lo anterior, la Sociedad contrata periódicamente a Expertos Independientes para tasar los activos inmobiliarios de su propiedad de cara a evaluar la recuperabilidad de los mismos. Adicionalmente, la Dirección y los Administradores de la Sociedad realizan un exhaustivo análisis de recuperabilidad de cualquier operación de compra antes de llevarla a cabo mediante escritura pública o mediante un contrato de promesa de compraventa El Secretario del Consejo es un Letrado en Ejercicio por lo que se garantiza la validez jurídica de los acuerdos alcanzados en el seno del Consejo Se ha contratado para todos los miembros del Consejo de Administración una póliza de seguro de cobertura de responsabilidad civil por cuenta y cargo de la empresa, como mecanismo de cobertura legal frente a cualquier conflicto que pudiera surgir en virtud de la aplicación del régimen de responsabilidad de los miembros del Consejo 5. JUNTA GENERAL No existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital respecto al quórum de constitución de la Junta General No existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital para la adopción de acuerdos sociales Las Juntas Generales se celebran habitualmente sin carácter universal El cargo de presidente de la Junta General coincide con el de presidente del Consejo de Administración La Sociedad no ha elaborado un reglamento de Junta General Los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe, son los siguientes: Datos de asistencia Fecha Junta General % de presencia física % en representación Total Urolako Industrialdea S.A ,47% 0% 75,47% ,21% 0% 89,21% Los acuerdos adoptados en la Junta General han sido por unanimidad, y son los siguientes: -16-

17 Urolako Industrialdea S.A. Junta celebrada el 20 de mayo de º Designación de Presidente y Secretario de la Junta. 2º Cese y nombramiento de Consejeros. 3º Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión y Propuesta de Aplicación de Resultados, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de º Aprobación, si procede, de modificación del procedimiento de convocatoria de la Junta General de Urolako Industrialdea S.A. 5º Ruegos y preguntas. 6º Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión. Urolako Industrialdea S.A. Junta celebrada el 30 de septiembre de º Designación de Presidente y Secretario de la Junta. 2º Cese y nombramiento de Consejero. 3º Ruegos y preguntas. 4º Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión No existe restricción estatutaria alguna que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General. NOTA FINAL La dirección y modo de acceso al contenido del Reglamento del Consejo y del gobierno corporativo es mediante acceso directo en la página Web: / industrialdea. -17-