134.- Adquisición Inversa: Fusión. Aspectos contables y fiscales

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1 134.- Adquisición Inversa: Fusión. Aspectos contables y fiscales Autor: Jacinto Ruiz Quintanilla. Profesor Mercantil. Censor Jurado de Cuentas y Socio de AECA. Dos entidades independientes (A y B) deciden realizar una Combinación de Negocios a través de una fusión para integrar sus actividades, en la que A será la entidad Adquirente y B la entidad Adquirida. Por tanto, el negocio adquirido será el de la entidad B. No obstante, se decide, que para realizar la integración será la entidad B la entidad legal absorbente, por lo que todo el patrimonio de la entidad A, la adquirente y absorbida, pasará a formar parte del patrimonio de B. Este tipo de transacciones, donde la entidad adquirida absorbe a la adquirente se denominan adquisiciones inversas. Los datos más relevantes -los referentes a cifras se muestran en millones de Euros- son los siguientes: Sociedad A (Empresa Adquirente / Absorbida legal): Esta empresa tiene un valor razonable (VR en lo sucesivo) de 5.000, siendo el valor contable de Su capital es de 100 y las reservas de 900. Sociedad B (Empresa Adquirida / Absorbente legal): En este caso, el valor razonable es de y el valor contable de 400 (Activos menos pasivos 2.600), existiendo una plusvalía tácita en un activo fijo por importe de 600. Su capital es de 50 y las reservas de 350. No se contemplan los posibles efectos de la retroacción contable de la fusión con el fin de simplificar el supuesto, haciendo coincidir todas las fechas relevantes en el 31 Diciembre La Fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal, entendiendo que se reúnen los requisitos para aplicar este régimen fiscal especial (Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades). Se requiere realizar los cálculos necesarios para llevar a cabo la fusión, y su contabilización (incluyendo el efecto impositivo) en ambas entidades: A y B, así como determinar los aspectos fiscales más relevantes de dicha fusión. En concreto: a) Aplicación del método de adquisición y determinación, en su caso, del fondo de comercio. b) Asientos en la entidad adquirente / absorbida legal (A). c) Asientos en la entidad adquirida / absorbente legal (B). d) Balance de la entidad combinada (B) tras la fusión por absorción de la entidad adquirente (A). e) Régimen de neutralidad fiscal. Diferimientos en la tributación producidos por la fusión. f) Comparación de los canjes de la entidad absorbente, en dos supuestos, el de la adquisición inversa (B absorbe a A), o el de la adquisición directa (A absorbe a B) Solución: La Norma de Registro y Valoración del PGC (NRV en lo sucesivo) 19ª del Plan General de Contabilidad (en lo sucesivo PGC) regula que, como consecuencia de la aplicación del método de adquisición, puede suceder que el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital. A los solos efectos de esta norma, estas operaciones se denominan adquisiciones inversas, debiéndose tener en cuenta los 1

2 criterios incluidos en las NOFCAC, que desarrollan el Código de Comercio, con las necesarias adaptaciones por razón del sujeto que informa. a). Aplicación del método de adquisición y determinación, en su caso, del fondo de comercio De acuerdo con la NRV 19ª.2, para contabilizar la adquisición de parte de una empresa que constituye un negocio se aplicará el Método de Adquisición (NRV 19ª.1), el cual requiere, para su aplicación y para la determinación del Fondo de Comercio, una serie de pasos, que a continuación se exponen, considerando los datos aplicables al caso. 1. Identificar la empresa adquirente: Entidad A. 2. Determinar la fecha de adquisición del negocio: 31/12/2017, que es la fecha en la que la Sociedad A obtiene el control del negocio de la entidad B, al haberse celebrado en dicha fecha la Junta de Accionistas que aprueba la Fusión. 3. Cuantificar el coste de la combinación de negocios: Instrumentos de patrimonio necesarios para adquirir el negocio: No existen otros costes (contingentes, etc.) atribuibles a la operación. Obsérvese que al ser una adquisición inversa, el patrimonio a integrar en la absorbente B, será el patrimonio contable, sin revalorización, de la entidad A. 4. Reconocer y Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la entidad adquirida B: 1. Activos netos identificables adquiridos a valor razonable: (Activos menos Pasivos del negocio a valor contable = 400 más una plusvalía tácita de 600). 2. Pasivos asumidos: 125. Pasivo por diferencias temporarias imponibles, por la revalorización contable de un activo fijo del negocio (600 x 25% = 125). 3. Valor razonable del neto de los activos netos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos: 875 ( ). 5. Importe del Fondo de Comercio: ( ). Exceso en 31/12/2017 del coste de la combinación de negocios (Fusión) sobre el valor razonable neto de los Activos y Pasivos. b). Asientos en la entidad Adquirente / Absorbida legal (Entidad A) Para esta situación, la NRV 19ª.2 (último párrafo) regula que la valoración de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la combinación de negocios ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la misma. Lo anterior significa que la entidad adquirente no podrá revalorizar sus activos y por tanto no se reconocerá resultado alguno por el traspaso de su patrimonio a la entidad absorbente (B). Los asientos de disolución de la entidad (A) serán los siguientes: Asientos y Conceptos DEBE HABER Socios (A) cuenta fusión a Activos y pasivos Traspaso del Patrimonio a la Sdad. B Capital 100 Reservas 900 a Socios (A) cuenta fusión Entrega acciones absorbente a los socios de A TOTALES

3 c). Asientos en la entidad adquirida / absorbente legal (B) De acuerdo con la NRV 19ª.1 las empresas adquiridas que se extingan en una combinación de negocios registrarán el traspaso de los activos y pasivos del negocio transmitido y reconocerán el resultado de la operación en la cuenta de P y G, por la diferencia entre el valor en libros y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio. No obstante, en nuestro caso, la empresa adquirida (B) no se extingue sino que es la absorbente, regulando la citada NRV que cuando se trate de una adquisición inversa la citada diferencia se contabilizará como un ingreso en la entidad absorbente sin perjuicio de su posterior eliminación según lo dispuesto en el apartado 2.2 de esta NRV 19ª, en la que parece disponerse que la adquirente legal, en nuestro caso la entidad B, registrará tal ingreso contra la cuenta 110 (prima de emisión). Por tanto, al ser el VR del negocio adquirido de 2.000, y el valor en libros y fiscal de los activos y pasivos de dicho negocio de 400, el resultado a registrar transitoriamente en Pérdidas y Ganancias equivaldrá a 1.600, antes de su anulación con abono a la cuenta de Prima Emisión Acciones. Asientos y Conceptos DEBE HABER Activos y pasivos traspasados de A a..socios cuenta fusión Traspaso del Patrimonio de la Sdad. A Socios cuenta fusión a..capital 125 a..prima Emisión Acciones 875 Entrega a los Socios de A de acciones Sdad. B Activo 600 Fondo de Comercio a Pasivo por Impuesto Diferido (1) 125 a Resultado por aplicación método adquisición Traspaso teórico del Negocio de la Sdad. B Resultado por aplicación método adquisición a Prima Emisión Acciones Eliminación del resultado del traspaso teórico TOTALES (1). Este Impuesto Diferido de Pasivo se obtiene de la diferencia temporaria de 600, por la diferencia entre el importe por el que se contabilizan los activos (3.600) y el valor atribuido a efectos fiscales, que era de antes de realizar la combinación de negocios, siendo el Impuesto resultante de 125 (600 x 25%). (NRV 13ª PGC) En cuanto al Fondo de Comercio, y aunque su valor fiscal es de cero, existiendo por tanto una diferencia temporaria imponible de 1.125, ello no origina un pasivo por impuesto diferido al prohibirlo expresamente la NRV 13ª.2.2.a., al tratarse del reconocimiento inicial de dicho Fondo. 3

4 d). Balance de la entidad combinada (B) tras la fusión por absorción de la entidad adquirente (A) BALANCE ENTIDAD (B) TRAS LA FUSIÓN DEBE HABER ACTIVO Y PASIVO Activos y pasivos de la entidad disuelta adquirente (A) (Valor contable precedente) Activos y pasivos de la propia entidad adquirida (B) (Valor razonable) (2) PATRIMONIO NETO (3) Capital: Original (4) 175 Reservas 350 Prima Emisión Acciones (5) TOTALES (2). El desglose de este importe es la suma algebraica del valor contable inicial (3.000) mas la revalorización por la aplicación del método de adquisición (1.600) menos el pasivo (2.600). (3). El Patrimonio Neto de es el correcto al coincidir con la suma del valor contable (1.000) del patrimonio de la Entidad Adquirente Absorbida (A) más el valor razonable del patrimonio de la Entidad Adquirida Absorbente (B). (4). 50, que era el importe antes de la absorción de (A), más 125 derivado del canje por la fusión. Ver apartado f) con el detalle del cálculo del canje. (5). Esta cifra se compone, por un lado, de 875 derivado del canje por absorción de la entidad (A). Ver apartado f) con el detalle. A la anterior cifra es necesario sumar como consecuencia de la aplicación del método de adquisición. Ver apartado c) anterior. e). Régimen de neutralidad fiscal. Diferimientos en la tributación producidos por la fusión Introducción Desde el punto de vista fiscal la Fusión realizada se corresponde con la definición dada por el art a) de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (en adelante LIS), por lo que es susceptible de aplicar el régimen fiscal especial (Capítulo VII del Título VII de la LIS), siempre que se haga por motivos económicos válidos, lo cual se presume. Diferimientos en la tributación En la fusión se han producido dos diferimientos en la tributación por el Impuesto sobre Sociedades, uno para la Entidad Adquirente (A) y otro para la Entidad Adquirida (B). Entidad Adquirente (A). Absorbida legal: En este caso el diferimiento está relacionado con la diferencia, equivalente a 4.000, entre el VR de la sociedad (5.000) y su valor contable/fiscal en libros (1.000) antes de la disolución. No obstante, al aplicarse el régimen de neutralidad fiscal, no se devengará pasivo corriente alguno, difiriéndose la integración en la base imponible de la renta obtenida de hasta la fecha en que este importe se registre parcial o totalmente en P y G de la entidad absorbente (B), lo cual se producirá, bien por la transmisión de los activos afectados, bien por amortización o por su baja. 4

5 El anterior diferimiento no origina el reconocimiento en la Absorbente (B) de Pasivo por Impuesto Diferido alguno, dado que el registro de los activos se realiza por el mismo importe contable/fiscal que tenían en la entidad transmitente (A). Entidad Adquirida (B). Absorbente legal: En este caso, se ha contabilizado el negocio adquirido, que es el propio de la Sociedad B con un valor contable de Dado que el valor fiscal del negocio era de 400 en la propia entidad (B), existirá una renta fiscal a integrar en la base imponible en el futuro por la diferencia, equivalente a Este diferimiento en la tributación origina un pasivo por impuesto diferido, pero solo por 125 (600 x 25%), por el activo revalorizado, ya que el correspondiente al Fondo de Comercio no se registra al impedirlo la NRV 13ª.2.2.a. No obstante lo anterior, existe una incertidumbre con respecto a la aplicación del régimen fiscal especial. Es decir, este régimen permite diferir la plusvalía de los elementos transmitidos, como es el caso de los elementos de la Absorbida (A), pero no regula específicamente el diferimiento de la tributación de los elementos de la Absorbente (B), que no se transmiten y que son revalorizados en la propia sociedad (B). En este sentido, el art Ley fiscal establece que las revalorizaciones contables se integrarán en la base imponible, cuando se lleven a cabo en virtud de una norma reglamentaria, que obliguen a incluir el importe de la revalorización en la cuenta de P y G. En nuestro caso, la revalorización en sede de la entidad (B), se realiza por mandato del PGC, y el destino final de la revalorización es una cuenta de reservas (prima de emisión), con lo que no se podría defender el diferimiento, si bien la duda proviene del hecho de que en un primer momento dicha revalorización se registra en P y G, lo cual podría implicar la tributación inmediata, sin diferimiento posible. f). Comparación de los canjes de la entidad absorbente, en dos supuestos, el de la adquisición inversa (B absorbe a A), o el de la adquisición directa (A absorbe a B) INVERSA (B absorbe a A) DIRECTA (A absorbe a B) PATRIMONIO NETO "A" "B" FUSIÓN "A" "B" FUSIÓN Capital Social (Valor nominal acción: 1) Reservas Prima de Emisión Acciones Resultado Método de Adquisición Valor Teórico Contable VALOR RAZONABLE ENTIDAD VALOR RAZONABLE ACCION CALCULO CANJE ACCIONES 1 - Acciones de la absorbida que se presentan al canje Derechos económicos (valor razonable) de estos títulos ACCIONES A EMITIR 3 - Acciones de la absorbente necesarios para el canje (Valor razonable de los títulos presentados al canje por la absorbida, dividido por el valor razonable de la acción de la absorbente) ASIENTO DE AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL PRIMA EMISION ACCIONES S/ valor contable de A S/valor razonable B 5

6 Para finalizar, se muestra el anterior cuadro comparativo del cálculo del canje en el que se muestra lo siguiente: En primer lugar, significar que, independiente de la forma en que se lleve a cabo la fusión, el patrimonio contable resultante en la Absorbente debe ser igual a 3.000, que es la suma del valor contable (1.000) del patrimonio de la Entidad Adquirente (A), que no podía revalorizar, más el valor razonable (revalorizado) del patrimonio de la Entidad Adquirida (B). El porcentaje 71,43 % que es la proporción que representa el valor razonable de A (5.000) sobre el conjunto de las dos sociedades (7.000), es igual, como no podría ser de otra manera en las dos fusiones expuestas. o o (B absorbe a A), las acciones entregadas a los socios de A (125) equivalen al 71,43% del total de acciones emitidas tras la fusión (175). (A absorbe a B). En este caso, los socios de A poseen 100 acciones, sobre el total tras la fusión de 140, que representan igualmente el 71,43%. En cuanto al resto de partidas del balance serían las mismas, en ambos supuestos: ACTIVO y PASIVO NETO ENTIDAD (B o A) TRAS LA FUSIÓN DEBE Activos y pasivos de la entidad disuelta adquirente (A) (Valor contable precedente) Activos y pasivos de la propia entidad adquirida (B) (Valor razonable) TOTAL