REVELACIÓN DE LA APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS CON RELACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A

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1 REVELACIÓN DE LA APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS CON RELACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE TELÉFONOS DE MÉICO, S.A.B. DE C.V.

2 2 REVELACIÓN DE LA APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS CON RELACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE TELÉFONOS DE MÉICO, S.A.B. DE C.V., POR EL EJERCICIO SOCIAL DE 2006, CON INFORMACIÓN ACTUALIZADA AL 27 DE JUNIO DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EMISOR CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN i. Sobre las Funciones del Consejo de Administración (ver sección I, Principio 1) En esta sección se deberá comentar acerca de la función que tiene el Consejo de Administración dentro de la sociedad, exponiendo cuál es la visión del Consejo y cómo es que encaja dentro del proceso administrativo. Dentro de este marco general, se debe dar una descripción acerca de las funciones específicas que realiza el Consejo, indicando por qué las considera importantes y necesarias. El Consejo de Administración, como órgano colegiado, y el Director General, tienen encomendada la administración de la Sociedad, que desempeñan las funciones que legal y estatutariamente les correspondan. La visión que tiene el Consejo de Administración es la de buscar que en todo momento la Sociedad cuente con una administración diligente y lleve a cabo todos los actos necesarios para cumplir con su objeto social. Dentro del proceso administrativo de la Sociedad, el Consejo de Administración está muy involucrado en las operaciones de importancia de la misma, las cuales son conocidas y analizadas por este órgano, a efecto de que pueda tomar las resoluciones más apropiadas para la correcta administración de la Sociedad, contando con la información suficiente y necesaria para la correcta conducción del negocio social. Es importante señalar que la operación diaria de la Sociedad está encomendada al Director General y a un equipo directivo, quienes cuentan con el apoyo, soporte y supervisión del Consejo de Administración. Un muy elevado porcentaje de los miembros del Consejo de Administración no están involucrados en la operación diaria de la Sociedad y son personas altamente reconocidas en diversos campos de la actividad empresarial tanto en México como en el extranjero, por lo que cuentan con una visión amplia e independiente que no está interferida por la operación diaria de la Sociedad. El Director General es responsable de las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. En todo caso, el Director General deberá dar cumplimiento a los deberes y obligaciones a su cargo establecidos en la Ley del Mercado de Valores en vigor y en los estatutos sociales de la

3 3 Sociedad, y en especial a las funciones establecidas en el Artículo 44 de dicho ordenamiento legal, así como a aquellas otras funciones, obligaciones, encargos y deberes que le encomiende la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración, para el desempeño de las funciones que le asigna la Ley del Mercado de Valores en vigor, contará con el auxilio de uno o más Comités que establezca para tal efecto. El o los Comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la citada Ley, se integrarán exclusivamente con Consejeros Independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio Consejo, a propuesta del Presidente de dicho órgano social, siendo aplicable en cuanto a su integración lo dispuesto por el Artículo 25 de la Ley del Mercado de Valores en vigor. El Consejo de Administración tiene a su cargo las funciones establecidas en el Artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores en vigor. Las funciones del Consejo son, de manera enunciativa y no limitativa, las siguientes: I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle; II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes; III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente, los asuntos que se prevén en el Artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores en vigor; IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores en vigor. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción I de la citada Ley del Mercado de Valores en vigor, acompañado del dictamen del Auditor Externo. c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la citada Ley del Mercado de Valores en vigor; V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría; VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores en vigor; VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes; VIII. Otorgar poderes al Director General y establecer los términos y condiciones a los que deberá ajustarse en el ejercicio de las facultades de actos de dominio; I. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores en vigor;. Los demás que establezca la Ley del Mercado de Valores en vigor o que se prevean en los estatutos sociales o aquellas que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de auditoría.

4 4 ii. Sobre la estructura del Consejo de Administración (ver sección I, Principios 10, 11 y 14). En esta sección se deberá comentar acerca de la estructura que tiene el Consejo de Administración. Se deberá señalar si existen órganos intermedios que le auxilien para cumplir sus funciones. Asimismo, se deberá indicar cuántos, cuáles y qué funciones cumplen. En la descripción, también se requiere que se explique cómo es que los órganos intermedios informan al Consejo de sus actividades. El Consejo de Administración cuenta con una estructura que permite la correcta conducción del negocio social, de acuerdo con las necesidades que se presentan en una industria tan dinámica como la relativa al negocio de las telecomunicaciones en general. El Consejo de Administración está estructurado como un órgano colegiado integrado por dieciocho miembros propietarios y quince suplentes. Dicha estructura se designa mediante Series de acciones, de la siguiente manera: La mayoría de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración deberán ser en todo tiempo de nacionalidad mexicana y designados por accionistas mexicanos. Actualmente dieciséis miembros propietarios y trece suplentes fueron designados por el voto mayoritario de las acciones comunes de las Series "AA" y "A" en que se divide el capital social, y los dos miembros propietarios y suplentes restantes, por el voto mayoritario de las acciones de la Serie "L" del capital social. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro del Consejo de Administración; El o los accionistas que ejerciten el derecho de designar a un miembro del Consejo de Administración en los términos señalados, ya no podrán ejercer sus derechos de voto para designar a los Consejeros Propietarios y sus Suplentes que corresponda elegir a la mayoría, y la mayoría solo tendrá derecho a designar el número de Consejeros faltantes que a ésta le corresponda nombrar. Los Consejeros son elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Consejeros podrán ser reelectos y percibirán la remuneración que determine la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración de la Sociedad está integrado actualmente por dieciocho Consejeros propietarios, en apego a la Ley del Mercado de Valores en vigor, en cuyas disposiciones se establece la posibilidad de integrarlo hasta por un máximo de veintiún Consejeros, lo cual permite que se pueda contar con mayor diversidad de puntos de vista de los Consejeros al tratarse y discutirse los asuntos correspondientes. Consideramos que el Consejo de Administración de la Sociedad es un órgano plural, ya que sus miembros pertenecen a diversas ramas empresariales del más alto nivel, lo cual permite un amplio criterio de opiniones. En cuanto a la suplencia, los Consejeros propietarios, pueden ser suplidos únicamente por los suplentes designados por las series de acciones comunes ( AA y A ) o por la serie de acciones de voto limitado ( L ), según el caso, quienes podrán sustituir únicamente a los miembros propietarios que determinó la Asamblea de Accionistas que los designó, por lo que no se diluyen sus obligaciones frente al resto del Consejo.

5 5 El Consejo de Administración podrá designar Consejeros provisionales, sin intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el Artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los Consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, respetando en todo caso el derecho de minorías previsto en el Artículo 50, fracción I de la Ley del Mercado de Valores en vigor. El porcentaje de los Consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, exceden del porcentaje mínimo establecido por el Código de Mejores Prácticas Corporativas. El porcentaje de los Consejeros independientes dentro del Consejo de Administración también excede el porcentaje mínimo a que se refiere el propio Código. El Consejo de Administración es auxiliado en sus funciones por el Comité Ejecutivo, de conformidad con los estatutos de la Sociedad; por el Comité de Auditoría, y el Comité de Prácticas Societarias, en términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado en valor; y por el Comité de Finanzas y Planeación, de acuerdo con las disposiciones aplicables del Código de Mejores Prácticas Corporativas. Sobre la Integración del Consejo de Administración SI NO Comentarios 1) El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco y no mayor a quince consejeros propietarios? (Principio 2) En virtud de que la Ley del Mercado de Valores en vigor, permite que el Consejo de Administración pueda integrarse hasta por un máximo de veintiún Consejeros Propietarios, y que por cada Consejero Propietario pueda designarse a su respectivo Suplente. 2) * Existen únicamente consejeros propietarios? (Principio 3) En virtud de que en la Ley del Mercado de Valores en vigor se establece que por cada Consejero Propietario podrá designarse a su respectivo Suplente. 3) Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? (Principio 3) 4) En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente? (Principio 3) Se trata de un Consejo integrado en un alto porcentaje por los mismos Consejeros que han venido fungiendo con tal carácter desde hace algunos años. Lo que se hizo fue una distribución de los miembros del Consejo de Administración, de tal forma que exista entre los Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes un equipo que logre una participación mas efectiva. 5) Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración (Principio 7) 6) Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7) 7) En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8)

6 8) Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8) 9) En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe? (Principio 9). En los términos contenidos en el Informe Anual. 6 * En caso de responder afirmativamente a esta pregunta, se deberá responder NO APLICA para las preguntas 3) y 4) siguientes en la columna de comentarios. Sobre la Estructura del Consejo de Administración SI NO Comentarios 10) El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Cuando se trata de asuntos relativos a estas materias Planeación y Finanzas? (Principio 10) que por su importancia deban ser sometidos a la consideración del Consejo de Administración. El Consejo se auxilia en estas materias con el Comité de Prácticas Societarias, con el Comité de Auditoría y con el Comité de Finanzas y Planeación. 11) Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12) 12) Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13) 13) Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16) 14) El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría es presidido por un consejero independiente? (Principio 17) SI NO Comentarios Sobre la Operación del Consejo de Administración 15) El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18) 16) Cuando menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición Lo relativo a esta materia es tratado en gran parte de de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18) las sesiones del Consejo de Administración. 17) Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio 19) 18) Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? (Principio 20) Los cuadernos con la información correspondiente a las juntas del Consejo de Administración se entregan con la anticipación señalada.

7 19) * Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aun cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? (Principio 20) 20) * Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad? (Principio 21) El mecanismo, de un modo general, sería el siguiente: El Presidente o el Copresidente o el Vicepresidente del Consejo de Administración, o el Director General, o el Secretario del Consejo, según el caso, tratarían previamente los asuntos con cada uno de los Consejeros, mediante entrevistas y/o a través de la vía telefónica y/o del fax y/o del medio electrónico, o bien, proporcionarían en la sesión correspondiente la información. Si lo anterior permitiera a los Consejeros evaluar el asunto de que se trate, se adoptaría una decisión al respecto. A cada Consejero de nuevo nombramiento se le ha proporcionado información sobre la estructura y marcha de la Sociedad, y la siguiente información: Los Artículos de la Ley del Mercado de Valores en vigor, en los que se prevén obligaciones y responsabilidades para los Consejeros; los deberes de los Consejeros conforme al Código de Mejores Prácticas Corporativas; el texto íntegro del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores; un extracto de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Circular Única); y el informe sobre el grado de cumplimiento con las disposiciones legales y administrativas que le son aplicables a la Sociedad. 7 Sobre los Deberes de los Consejeros SI NO Comentarios 21) Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés Los Consejeros deben comunicar cualquier conflicto que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22) de esta naturaleza. Se ha proporcionado a los Consejeros el texto del Principio del Código de Mejores Prácticas Corporativas y de diversas disposiciones legales y administrativas aplicables al respecto, para su conocimiento y a fin de que, de presentarse el caso, actúen en consecuencia.

8 22) Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su objeto social? (Principio 23) 23) En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23) 24) * Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que es convocado? (Principio 24) 25) * Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25) 26) Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26) 27) Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27) Excepcionalmente, por razones de seguridad y conforme a las Políticas aprobadas al respecto por el Consejo de Administración, con la opinión previa favorable del Comité de Prácticas Societarias, ciertos funcionarios clave podrán utilizar horas adicionales de uso de avión a las requeridas para el desempeño de sus funciones. Durante el ejercicio de 2006 y hasta la presente fecha, el 71% de los Consejeros Propietarios, en promedio, asistieron a más del 70% de las sesiones a las que fueron convocados. Hasta ahora no se ha reportado al Consejo de Administración que algún consejero haya divulgado indebidamente dichos asuntos. Todos los suplentes son invitados a todas las sesiones del Consejo, y se cuenta con un alto grado de su asistencia. 8 * En el caso de que se responda afirmativamente a estas preguntas, se deberá ampliar la respuesta en la columna de comentarios. FUNCIÓN DE COMPENSACIÓN Y EVALUACIÓN iii) Sobre la Función de Evaluación y Compensación (ver sección II, Principio 28) En esta sección se deberá comentar cómo se maneja la Evaluación y Compensación del director General y de los funcionarios de alto nivel describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones. El Consejo de Administración cuenta con un Comité con funciones de prácticas societarias, entre las que se comprende la función de evaluación y compensación, que actualmente está integrado por cuatro Consejeros independientes, el cual, con fundamento en las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores en vigor, funge como un órgano de apoyo en la evaluación del desempeño del Director General y de los demás directivos relevantes de la Sociedad; Comité que debe rendir una opinión al Consejo para que apruebe el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos

9 9 relevantes. La citada Ley establece que el Informe que dicho Comité rinda al Consejo de Administración, contemplará las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. La Sociedad cuenta con la Política de Retribución Integral del Director General y Directivos Relevantes, aprobada por el Consejo de Administración, previa opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias, que rigen a la Sociedad. De conformidad con el Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores en vigor, el Comité con funciones de prácticas societarias está encargado del desarrollo de las actividades siguientes: i) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan, de los que se señalan en el Artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores en vigor; ii) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores en vigor o disposiciones de carácter general se requiera; iii) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes; iv) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el Artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores en vigor; y v) Las demás que la citada Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que la Ley del Mercado de Valores en vigor le asigna. Sobre la Operación del órgano que cumple con la función de Evaluación y Compensación SI NO Comentarios 28) El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa que las condiciones de En los términos que constan en el contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29) informe del Comité de Prácticas Societarias que forma parte del Informe Anual del Consejo de Administración por el ejercicio de 2006, que se presentó oportunamente a la Asamblea de Accionistas. 29) La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios son reveladas? (Principio 30) En los términos del Reporte Anual que se presenta a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el mes de junio de cada año. FUNCIÓN DE AUDITORIA iv) Sobre la Función de Auditoría (ver sección III, Principios 31, 37, 38, 40) En esta sección se deberá comentar cómo se cumple con la función de Auditoría describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones. En específico, se debe describir cómo es que el órgano intermedio interactúa con el Consejo en relación a las prácticas contables de la sociedad y a los mecanismos que tiene para asegurar una buena calidad en la información financiera. El Consejo cuenta con un Comité de Auditoría, mecanismo que garantiza una adecuada toma de decisiones en dicha materia.

10 El Comité de Auditoría es un órgano auxiliar del Consejo de Administración de la Sociedad y está estructurado con fundamento en lo dispuesto al respecto por el Código de Mejores Prácticas Corporativas y la Ley del Mercado de Valores en vigor. Actualmente el Comité de Auditoría está integrado por tres Consejeros independientes y su Presidente cuenta con experiencia en el área financiera. El objetivo del Comité de Auditoría consiste, de un modo general, en asegurar que existan los mecanismos y controles necesarios, a fin de garantizar que la información financiera elaborada, presentada y difundida por la Sociedad, sea útil, oportuna, confiable y refleje adecuadamente la posición financiera de la misma a los miembros del Consejo, los accionistas, las autoridades correspondientes y al público inversionista en general. Las funciones del Comité de Auditoría son, de un modo general, las siguientes: Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan, de los que se señalan en el Artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores en vigor; Evaluar, analizar y supervisar el trabajo realizado por nuestros auditores externos, incluyendo (a) la revisión con ellos de nuestros estados financieros anuales o intermedios; (b) aprobación de servicios no relativos a auditoría proporcionados por ellos; (c) la resolución de cualquier discordancia entre ellos y la administración; y (d) el aseguramiento de su independencia y objetividad; Discutir nuestros estados financieros con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello, emitir una recomendación al Consejo de Administración con respecto a la aprobación de los mismos; Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna, incluyendo las irregularidades detectadas; Dar una opinión al Consejo de Administración respecto del Informe Anual de nuestro Director General; Apoyar al Consejo de Administración en la preparación del Informe sobre nuestras principales políticas y criterios contables y de información financiera; Solicitar la opinión de expertos independientes y otros asesores cuando se considere necesario o recomendable; Investigar sobre posibles incumplimientos o violaciones a la normatividad operativa y políticas de control interno, auditoría interna, y sistemas de registro contable, a través de un examen de la documentación, registros y demás evidencias que juzgue necesarias; Solicitar reuniones periódicas con los directivos, así como cualquier información relacionada con el control interno y auditoría interna; Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar la inclusión en la agenda de los asuntos que considere pertinentes; Supervisar y discutir con el Consejo de Administración nuestro sistema de control interno relacionado al manejo de riesgos administrativos y al cumplimiento de las leyes aplicables; Asegurar que existan mecanismos de control para garantizar la consistencia en la información financiera no auditada presentada al Consejo de Administración; Informar al Consejo de Administración sobre irregularidades significativas detectadas en sus actividades en general, conducente a una autoevaluación anual, y a una revisión y propuesta de corrección de lineamientos; Supervisar, revisar y discutir los procedimientos de nuestro departamento de auditoría interna; Recibir de nuestros auditores externos un reporte que incluye un análisis de : a) todas las políticas contables críticas utilizadas por nosotros; b) todas las políticas y principios contables que difieren de los utilizados por nosotros y que han sido discutidos con la administración, incluyendo las implicaciones de usar tales políticas y prácticas; y c) algunos otros comunicados escritos referentes a eventos significativos entre nuestros auditores externos y la administración, incluyendo el informe anual a la administración, en el cual nuestros auditores externos resumen sus recomendaciones referentes a nuestros controles internos y las diferencias de inventario no ajustadas, identificadas durante el proceso de auditoría; Establecer procedimientos para recepción, retención y manejo de quejas sobre aspectos de contabilidad, auditoría o controles internos, incluyendo procedimientos para la transmisión confidencial de tales quejas; Revisar y analizar con la Administración y nuestros auditores externos el Reporte Anual y los resultados financieros trimestrales a ser presentados a la SEC; Supervisar la ejecución de las resoluciones adoptadas en las juntas de accionistas o por el Consejo de Administración; y Desempeñar cualquier otra función de acuerdo a sus facultades, o expresamente conferido por el Consejo de Administración. 10

11 En el proceso de selección de los auditores se toma en cuenta tanto la capacidad técnica de los auditores como su independencia. Se tiene establecida una rotación en la persona encargada de dictaminar los estados financieros. El Consejo de Administración, se apoya en las estructuras internas de la Sociedad, por lo que la auditoría interna constituye una herramienta de apoyo para la administración de la Sociedad que le permite valorar la información financiera que se genera, así como la efectividad de los controles internos. Para tales efectos, la Sociedad cuenta con un área de auditoría interna. Sobre la Selección de los Auditores SI NO Comentarios 30) Los ingresos del auditor externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a cabo la Conforme a un reporte del auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32) Despacho de Auditores Externos, proporcionado a la Sociedad. 31) La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 33) 32) La persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34) 11 No aplica, en virtud de que la Emisora es una Sociedad Bursátil, que opera sin Comisarios. 33) Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad? (Principio 35) No aplica, en virtud de que la Emisora es una Sociedad Bursátil, que opera sin Comisarios. Sobre la Información Financiera 34) La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36) 35) El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de Auditoría somete las políticas contables a la Cuando el Comité de Auditoría lo aprobación del Consejo? (Principio 37) ha considerado pertinente. 36) El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría se cerciora si la información financiera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas con los que se elaborarán los informes anuales? (Principio 39) Sobre los Controles Internos 37) Existe un sistema de control interno? (Principio 41) Se cuenta con los Lineamientos en 38) Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno? (Principio 41) Materia de Control Interno y Auditoría Interna de la Sociedad y de las Personas Morales que ésta Controle, aprobados por el Consejo de Administración, con la opinión previa favorable del Comité de Auditoría.

12 39) El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la efectividad del sistema de control interno? (Principio 42) 40) Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a dichos controles? (Principio 43) 12 En los términos que constan en el informe del Comité de Auditoría que forma parte del Informe Anual del Consejo de Administración por el ejercicio de 2006, que se presentó oportunamente a la Asamblea de Accionistas. En los términos que constan en el informe del Comité de Auditoría que forma parte del Informe Anual del Consejo de Administración por el ejercicio de 2006, que se presentó oportunamente a la Asamblea de Accionistas. Revisión del Cumplimiento con Disposiciones SI NO Comentarios 41) El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría verifica que existan controles que permitan En los términos que constan en el determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? (Principio 44) informe del Comité de Auditoría que forma parte del Informe Anual del Consejo de Administración por el ejercicio de 2006, que se presentó oportunamente a la Asamblea de Accionistas. 42) La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez al año? (Principio 44) En los términos que constan en el informe del Comité de Auditoría que forma parte del Informe Anual del Consejo de Administración por el ejercicio de 2006, que se presentó oportunamente a la Asamblea de Accionistas. 43) Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la misma? (Principio 45) En los términos que constan en el informe del Comité de Auditoría que forma parte del Informe Anual del Consejo de Administración por el ejercicio de 2006, que se presentó oportunamente a la Asamblea de Accionistas.

13 13 v) Sobre la Función de Finanzas y Planeación (ver sección IV, Principio 46) FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN En esta sección se deberá comentar cómo se cumple con las funciones de Finanzas y Planeación describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones. En específico, en la descripción se debe exponer la interacción que tiene el órgano intermedio con el Consejo para apoyarlo en las decisiones. Hasta el 13 de marzo de 2002 el Comité Ejecutivo estuvo a cargo de las funciones de Finanzas y Planeación. A partir de esa fecha tales funciones fueron encomendadas al Comité de Auditoría de la Sociedad. El 11 de septiembre de 2002, por acuerdo del Consejo de Administración, se reestructuraron los Comités de la Sociedad, creándose el Comité de Finanzas y Planeación, el cual actualmente está integrado por tres miembros. El Comité de Finanzas y Planeación es un órgano de apoyo del Consejo de Administración de la Sociedad. Dicho Comité deberá nombrar, de entre sus miembros, a un Presidente. El objetivo principal del Comité de Finanzas y Planeación consiste, de un modo general, en apoyar al Consejo de Administración en el cumplimiento de la función de finanzas y planeación, en especial en la evaluación de la estrategia de largo plazo del negocio y de las principales políticas de inversión y financiamiento. El Comité de Finanzas y Planeación deberá presentar sus propuestas y recomendaciones al Consejo de Administración. Para cumplir con su objetivo el Comité de Finanzas y Planeación podrá apoyarse en las estructuras internas de la Sociedad como lo es el área de Finanzas y Administración. Las funciones del Comité de Finanzas y Planeación son, principalmente, las siguientes: (i) Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de inversión de la Sociedad propuestas por la Dirección General, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (ii) Evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) de la Sociedad propuestas por la Dirección General, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (iii) Intervenir en la presentación al Consejo de Administración de una evaluación sobre la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad, de acuerdo a las políticas establecidas; (iv) Evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la Sociedad, y auxiliar al Consejo en la vigilancia de la congruencia de las proyecciones financieras, las políticas de inversión y de financiamiento con dicha visión estratégica; (v) Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo para su aprobación; (vi) Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico; (vii) Identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la Sociedad y evaluar las políticas para su administración; y (viii) Desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

14 Sobre la Operación del órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación SI NO Comentarios 44) El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación emite una evaluación acerca de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio 47) 45) El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48) 46) El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? (Principio 49) 47) El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad? (Principio 50) 14 vi) Pregunta Opcional Si se cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a las recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta sección se da la opción para que la emisora las de a conocer. Existe un Comité de Gobierno Corporativo que revisa y propone las mejores prácticas corporativas para asegurar la oportunidad, confiabilidad, transparencia e integridad de la información corporativa financiera y su certificación, a través de mecanismos que garanticen el conocimiento y participación de todos los responsables de generar, validar y revisar dicha información. Existe una Subdirección dedicada exclusivamente a la revisión e instrumentación de las Prácticas de Gobierno Corporativo. Se cuenta además con un Código de Ética de observancia general para los Consejeros, Directivos y empleados de la Sociedad. En él se incluyen la misión, visión y valores así como principios empresariales y de conducta que orientan y rigen nuestra actividad como empresa. También se incluyen lineamientos básicos en ciertos temas, como son: El entorno resultante de 2 nuevos factores, las modificaciones a la Ley Federal de Competencia Económica y el Gobierno Corporativo, y la Guía de Conducta para el Trabajo, en la que se incluye: El uso y manejo de información en general y de información privilegiada; conflictos de intereses; normas sobre actividades políticas; políticas sobre bienes de la empresa; sistemas de cómputo; conductas que puedan constituir delito patrimonial; protección y preservación del medio ambiente; entre otras. Adicionalmente, hay un Manifiesto para Directores que fortalece la responsabilidad y el compromiso particulares que dichos empleados tienen por la envergadura de sus posiciones así como por el ejemplo que brindan a sus subalternos. 3) En esta parte se contiene un cuestionario en relación con la Asamblea General de Accionistas. 1). Las preguntas presentadas en este formato deberán contestarse de forma afirmativa o negativa con una en la columna correspondiente. 2). En los casos en que la respuesta sea negativa (y por excepción en los casos de las preguntas 1 y 2 con respuesta afirmativa), el emisor podrá indicar por qué no cumple con el principio recomendado y, en su caso, si cuenta con un mecanismo alterno al sugerido. En estos casos, las

15 15 respuestas deberán presentarse en la columna de comentarios exponiendo de forma clara las prácticas de gobierno corporativo que sigue la sociedad. 3) Las preguntas hacen referencia a una sección específica del Código de Mejores Prácticas Corporativas, a fin de contextualizar el sentido de la pregunta. CUESTIONARIO SOBRE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DERECHOS DE ACCIONISTAS (ver sección V) i) Sobre la información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas SI NO Comentarios 1) Se omitió del Orden del Día de las Asambleas el punto referente a Asuntos Varios? (Principio 51) 2) Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Día? (Principio 51) 3) Toda la información sobre cada punto del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas está disponible con 15 días de anticipación? (Principio 52) 4) Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del Orden del Día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios? (Principio 53) 5) Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio 54) Se ha hecho en los términos de lo dispuesto por el Articulo 49 fracción III de la Ley del Mercado de Valores en vigor. ii) Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas SI NO Comentarios 6) El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55) 7) Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea? (Principio 55) 8) La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56) Ciudad de México, Distrito Federal a 27 de junio de 2007.