CUESTIONARIO DE ADHESIÓN AL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

Transcripción

1 CUESTIONARIO DE ADHEÓN AL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS

2 ANEXO J-1 CUESTIONARIO SOBRE GOBIER CORPORATIVO DEL EMISOR GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., (hoy S.A.B. de C.V.) celebrada el 18 de diciembre de 2006, se reformaron ciertos artículos de los estatutos sociales a fin de adecuarlos a las nuevas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores. Sobre las funciones del Consejo de Administración. El Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., tiene la función de definir las estrategias y políticas con que la dirección general, deberá ejecutar la gestión y conducción de los negocios. Sujeto a lo previsto con mayor detalle por la Ley del Mercado de Valores y los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración vigila la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controla, así como el desempeño de los directivos relevantes; aprueba, con la previa opinión del comité que sea competente, cuando así se requiera,: (i) las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes de la Sociedad por parte de personas relacionadas; (ii) las políticas contables; (iii) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna; (iv) las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos Relevantes; (v) las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y Directivos Relevantes; (vi) las operaciones con Personas Relacionadas, (viii) las operaciones que sean inusuales o no recurrentes, (ix) las dispensas para que un consejero o Directivo Relevante aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros; y (x) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, entre otros. Presenta a la asamblea anual: (a) los informes de los presidentes de los comités de auditoría y de prácticas societarias; (b) el informe del director general sobre la marcha de negocios y proyectos de la Sociedad, de su situación financiera y los resultados, acompañado del dictamen del auditor externo; (c) la opinión del Consejo de Administración sobre el informe anterior; y (d) el informe en que se contengan las principales políticas y criterios contables utilizados por la Sociedad. Ordena al Director General la revelación de los Eventos Relevantes de que tenga conocimiento, entre otros. De acuerdo con los estatutos sociales, el Consejo de Administración cuenta con las más amplias facultades comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes, para actos de dominio, para representar a la Sociedad ante particulares y toda clase de autoridades administrativas y judiciales así como para girar, endosar y suscribir cualquier forma de títulos de crédito. Asimismo se le faculta para: (i) designar y remover, con la opinión previa del Comité que realice las funciones de Prácticas Societarias, al Director General y a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, así como determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones, de conformidad con las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes a que se refiere el inciso d) de la fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores; (ii) adquirir y enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades sujeto a los requerimientos adicionales previstos en el artículo vigésimo octavo de los estatutos sociales; (iii) convocar a asambleas; (iv) formular reglamentos interiores de trabajo; (v) establecer sucursales, agencias o cualquier otro establecimiento en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero; (vi) conferir y revocar poderes generales o especiales, otorgando en su caso facultades de sustitución de los mismos, salvo

3 aquéllas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la Ley o de los estatutos sociales, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades; (vii) llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos sociales o que sean consecuencia de los mismos; (viii) autorizar la adquisición en bolsa de valores de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad de conformidad con las disposiciones legales aplicables; (ix) establecer los Comités Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comités; (x) aprobar el presupuesto anual de inversiones de capital y de partidas del estado de resultados; (xi) elaborar planes quinquenales sobre estrategias de negocios, proyecciones de estado de resultados, balance general y estado de flujos de efectivo; (xii) aprobar los estados financieros a presentarse a la asamblea de accionistas, y cualquier propuesta de modificación a la política de pago de dividendos de la Sociedad; (xiii) votar las acciones propiedad de la Sociedad en las Asambleas de Accionistas en las Sociedades de que se trate; (xiv) aprobar inversiones de capital o compromisos por arrendamientos que excedan de la cantidad establecida en el artículo trigésimo sexto de los estatutos sociales, que no hubieren sido incluidos en el presupuesto anual previamente aprobado; y (xv) aprobar la entrada a cualquier nuevo giro de negocios; entre otros. Los asuntos señalados en los puntos (x) a (xv) anteriores, así como los demás asuntos señalados en el artículo trigésimo sexto de los estatutos sociales, requerirán ser aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad o, en su caso, por mayoría de la Serie A y B. Sobre la estructura del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está integrado por diecinueve miembros propietarios y hasta por diecinueve miembros suplentes de los cuales al menos el 25% debe tener el carácter de independiente. Los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración serán designados mediante votación separada por series de acciones, sujeto a las disposiciones contenidas en el inciso c) del artículo vigésimo noveno de los estatutos sociales. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas y continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Consejeros podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento por los titulares de acciones de las series de acciones que los hubieren designado en los términos del artículo vigésimo noveno de los estatutos sociales y recibirán la remuneración que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Sólo podrán actuar como Consejeros Independientes los que cumplan los requisitos a que se refiere el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros Independientes que durante su encargo dejen de ser independientes deberán informar dicha situación al Consejo de Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano. Los accionistas minoritarios, por cada 10% del capital social que representen o que sean tenedores, tienen derecho de designar un Consejero Propietario y en su caso a su Suplente. A falta de designación expresa por la asamblea ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración, en su primera sesión inmediatamente después de la asamblea que hubiere designado a sus miembros, deberá nombrar a un Presidente de entre sus miembros propietarios designados por la Serie "A" de acciones y, en caso de considerarlo conveniente, a uno o más Vice-Presidentes que podrán ser de entre los miembros propietarios designados por la Serie "A" o por la Serie "B" de acciones, indistintamente. El Consejo de Administración deberá también designar a un Secretario y a un Prosecretario, los cuales no podrán ser miembros del Consejo de Administración. Las ausencias temporales o definitivas de los miembros propietarios del Consejo de Administración serán cubiertas por los suplentes en los términos del artículo vigésimo noveno de los estatutos sociales. Grupo Modelo cuenta con dos Comités de apoyo al Consejo de Administración, constituidos en cumplimiento a lo previsto por el artículo 25 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores y la fracción 14 del artículo trigésimo sexto de los estatutos sociales: el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, cada uno formado por 3 consejeros independientes. Estos comités auxilian al Consejo en las funciones de vigilancia, auditoría, compensación, evaluación de operaciones con partes relacionadas, entre otras. Los presidente de cada Comité presentan al Consejo un informe anual de sus actividades para mantenerlo informado de las mismas.

4 Sobre la integración del Consejo de Administración 1. El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco X y no mayor a quince consejeros propietarios? Los estatutos sociales prevén que el Consejo este integrado por un número de 19 miembros propietarios y hasta por 19 miembros suplentes. 2. Existen únicamente Consejeros Propietarios? X 3. Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? X 4. En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la X persona que será su representativo suplente? 5. Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al X menos el 40% del Consejo de Administración? 6. Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total X de consejeros? 7. En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan X cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles patrimoniales? 8. Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros X patrimoniales? 9. En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales X cargos de cada consejero a la fecha del informe? Sobre la Estructura del Consejo de Adminsitración. 10. El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación, X Auditoría y Planeación y Finanzas? Auxiliado de los respectivos Comités: Auditoría y Prácticas Societarias. 11. Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros X propietarios? 12. Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como X máximo? También incluye consejeros suplentes, pero en todos los casos son independientes. Los órganos intermedios creados por la Sociedad en cumplimiento con la Ley del Mercado de Valores si. La Sociedad cuenta adicionalmente con un Comité Ejecutivo como órgano de apoyo al Consejo, integrado por 9 miembros. 13. Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el X Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? 14. El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría es presidido X por un consjero independiente?

5 Sobre la Operación del Consejo de Administración. 15. El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? X 16. Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está X dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? 17. Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una X sesión de Consejo? 18. Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? 19. Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar X cuestiones sobre asuntos estratégicos, aún cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? 20. Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus X responsabilidades y la situación de la sociedad? X Cuando la información que se va a tratar en el Consejo es de carácter estratégico, se entrega en el propio Consejo. Sin embargo, se da la oportunidad para que en caso de que así lo deseen los Consejeros, se revise y se apruebe en la siguiente sesión. Sobre los Deberes de los Consejeros. 21. Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier X Conocen sus responsabilidades. conflicto de interés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? 22. Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo X Conocen sus responsabilidades. para el cumplimiento de su objeto social? 23. En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen X excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? 24. Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al X 70% de las sesiones a las que es convocado? 25. Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos X Conocen sus responsabilidades. sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? 26. Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente X Conocen sus responsabilidades. informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? 27. Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones X y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa?

6 2. Función de Compensación y Evaluación. El Comité de Prácticas Societarias fue constituido mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de diciembre de 2006, y empezó a sesionar durante el ejercicio Dentro de las funciones de dicho Comité se encuentra la de apoyar al Consejo de Administración en la evaluación de la retribución integral del Director General, así como darle su opinión sobre las Políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos Relevantes. Sobre la Operación del órgano que cumple con la función de Evaluación y Compensación. 28. El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación X revisa que las condiciones de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? 29. La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios son reveladas? X Por la reciente creación de este Comité se encuentra elaborando las Políticas correspondientes. 3. Función de Auditoría. La función de auditoría está a cargo de un Comité de Auditoría integrado en su totalidad por consejeros independientes. El Comité de Auditoría es un órgano de apoyo del Consejo de Administración, cuya principal función es la de vigilancia, constituido en cumplimiento de lo previsto por el artículo 25 y demás aplicables de la LMV y la fracción 14 del artículo Trigésimo Sexto de los Estatutos Sociales. Los auditores externos de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., son el despacho PricewaterhouseCoopers.El nombramiento y/o la remoción de los auditores es propuesto por el Consejo de Administración, con la opinión del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría se asegura de que las auditorías interna y externa se realicen con la mayor objetividad posible y que la información financiera sea útil, oportuna y confiable; es decir, que la información que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera individual y cosolidada del Grupo. El Presidente del Comité de Auditoría rinde anualmente su informe al Consejo de Administración mismo que posteriormente se presenta a la Asamblea de Accionistas. Sobre la Selección de los Auditores. 30. Los ingresos del auditor extreno así como de cualquier otra revisión externa, X provenientes de llevar a cabo la auditoría de la sociedad, representan un porcetaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? 31. La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? X En 2005 se llevó a cabo el cambio de socio a cargo de la Auditoría. 32. La persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? N/A N/A 33. Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del N/A N/A Comisario de la sociedad? El 18 de diciembre de 2006 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, mediante la cual se reformaron los estatutos sociales a fin de adecuarlos a las disposiciones de la Nueva Ley del Mercado de Valores. En virtud de lo anterior, desapareció la figura del Comisario. De conformidad con las disposiciones de la Nueva Ley del Mercado de Valores, desapareció la figura del Comisario. Sobre la Información Financiera. 34. La sociedad cuenta con un área de auditoria interna? X 35. El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de Auditoría somete X las políticas contables a la aprobación del Consejo? 36. El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría se cerciora si la X información financiera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criteriosy prácticas con los que se elaborarán los informes anuales?

7 Sobre los Controles Internos. 37. Existe un sistema de control interno? X 38. Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema X de control interno? 39. El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría evalúa y emite X una opinión acerca de la efectividad del sistema de control interno? 40. Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y X emiten un reporte respecto a dichos controles? Revisión del Cumplimiento con Disposiciones 41. El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría verifica que X existan controles que permitan determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? 42. La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a X cabo cuando menos una vez al año? 43. Se informa periódicamente al Consejo de Admisnistración acerca de la X Cuando existen asuntos relevantes. situación legal de la misma? 4. Función de Finanzas y Planeación. Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., cuenta con un Comité Ejecutivo que apoya al Consejo de Administración a evaluar los proyectos de inversión, planeación estratégica, así como el presupuesto y estados financieros de la Sociedad, enrte otros. Sobre la Operación del órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación. 44. El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación X emite una evaluación acerca de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? 45. El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación X evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? 46. El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación X apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? 47. El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación X apoya al Consejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad?

8 Pregunta opcional del Capítulo VI. Si cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a las recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta sección se da la opción para que la emisora las dé a conocer. X Además de contar con las Políticas a que se refiere el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, Grupo Modelo cuenta con políticas adicionales para regular en forma interna su gobierno corporativo. ANEXO J-2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas. 1. Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el punto referente a 'Asuntos X Varios'? 2. Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo X punto del Orden del Día? 3. Toda la información sobre cada punto del Orden del Día de la Asamblea de X Accionistas está disponible con 15 días de anticipación? 4. Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la X información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del Orden del Día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios? 5. Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta X de integración del Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas. 6. El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos X relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? 7. Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a X disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea? 8. La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para X informar a los inversionistas y mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales?

9 GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V. CARTA SUSCRITA POR EL PREDENTE Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMlNlSTRAClON Mexico, Distrito Federal a 29 de junio de Comision Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervision Bursatil lnsurgentes Sur 1971, Torre Sur, piso 10 Col. Guadalupe Inn , Mexico, D.F. Los que suscribimos la presente hacemos constar que hemos revisado el reporte sobre el grado de adhesion al Codigo de Mejores Practicas Corporativas de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. de fecha 29 de junio de 2007, el cual fue elaborado con base en la inforrnacion proporcionada por funcionarios de esta Sociedad, estando de acuerdo con su contenido. JAVIER BARROS ERRA. 555 * PIS0 6 * COLONIA SANTA FE. * MEXICO, D. F TEL. : FAX: Y