INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2010)

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1 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2010) Razón Social : Financiera Uno S.A. (En adelante EMPRESA) RUC : Dirección : Av. Aviación No. 2405, Piso 9 - San Borja Teléfonos : Fax : Página Web : - Correo electrónico : augusto.rey@financierauno.pe Representante Bursátil : Augusto Rey Vallarino : Razón social de la empresa revisora 1 INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los s de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas 2. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada. 3 En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). El texto de los s de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias. 1

2 I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS s 1. (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS OBLIGATORIA 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 7 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCA- TORIA* FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA TIPO JUNTA ESPECIAL GENERAL DE QUÓRUM % Nº DE ACC. ASISTENTES DURACIÓN HORA HORA DE DE INICIO TÉRMINO - 13/01/10 Local de la () 100% 2 10 am 11am empresa - 08/03/10 Local de la () 100% 2 10 am 11am empresa - 31/03/10 Local de la ( ) () 100% 2 10 am 11am empresa - 19/04/10 Local de la () 100% 2 10 am 11am empresa - 05/05/10 Local de la () 100% 2 6:30 7:30 pm empresa pm - 14/06/10 Local de la () 100% 2 10 am 11am empresa - 26/08/10 Local de la () 100% 4 6 pm 7:30 pm empresa - 03/11/10 Local de la () 100% 4 10 am 11 am empresa En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO ( ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA ( ) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...). Detalle. () NINGUNO 2

3 d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENT O ( ) ( ) (...) ( ) - () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL SÍ NO ( ) ( ) ( ) ( ) () NO CUENTA CON PÁGINA WEB 3. (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). () SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Financiera Uno, reconoce y respeta el derecho de los accionistas, es por ello que éstos siempre tienen la posibilidad de solicitar que se incluyan puntos adicionales a debatir en la agenda de las Juntas Generales; siempre y cuando dirijan una comunicación a la Gerencia General o al Presidente del Directorio vía carta o correo electrónico. La denegatoria se comunica al accionista por escrito informándole del motivo por el cual se rechaza su propuesta. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) ( ) (...) () Reglamento del Régimen Interno de la Junta General de Accionistas. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 3

4 d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS Ninguna No aplica No aplica 4. (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE () NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE FECHA DE JUNTA EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO () 13/01/ % 0.01% () 08/03/ % 0.01% () ( ) 31/03/ % 0.01% () 19/04/ % 0.01% () 05/05/ % 0.01% () 14/06/ % 0.01% () 26/08/ % 0.50% () 03/11/ % 0.50% c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U ) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EISTE UN PAGO QUE EIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) Carta simple Hasta el día anterior No se exige ningún pago d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ( ) ( ) (...) () Reglamento del Régimen Interno de la Junta General de Accionistas. Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 4

5 TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS 5. (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión a. La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ ( ) NO () NO APLICA 6. (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 4. DIRECTORES NÚMERO Dependientes 6 Independientes 1 Total 7 b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? Se toma en cuenta las calidades personales de los mismos, además de su formación, experiencia, prestigio profesional y honorabilidad. Asimismo, Financiera Uno ha acogido en su regulación interna los siguientes criterios: (a) No desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o el desempeño de esos mismos cargos o funciones en sociedades que ostentan una posición de dominio o control en empresas competidoras; (b) No estar incurso, directa o indirectamente, en un procedimiento judicial, que a juicio del Directorio, pueda poner en el futuro en peligro la reputación de la compañía. (...) NO EISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 4 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. 5

6 (...) () (...) (...) Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR ACCIONISTA 1/. DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/. Ramón Barúa Alzamora Ramón Barúa Alzamora El mismo 1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). 2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaría. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR N/A CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TÉRMINO 6

7 f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES APELLIDOS DIRECTOR Y DEL DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) INICIO FECHA TÉRMINO Felipe Morris Interbank 22/3/2000 A la fecha Guerinoni Interseguro A la fecha IFH Perú Ltd. 14/10/2004 A la fecha Intergroup Financial Services Corp. 01/02/2007 A la fecha Ramón Barúa Interbank 25/02/1994 A la fecha Alzamora Interfondos SAF 27/01/2005 A la fecha IFH Perú Ltda. 21/11/2005 A la fecha Interseguro 31/03/2005 A la fecha Urbi Propiedades S.A. 23/12/2004 A la fecha Intertitulos 30/03/2000 A la fecha Intergroup Financial Services Corp. 01/02/2007 A la fecha Juan Carlos Supermercados Peruanos S.A. - A la fecha Vallejo Blanco Urbi Propiedades S.A. 23/3/2006 A la fecha Pablo Turner Supermercados Peruanos S.A. - A la fecha Gonzales Carlos Rodriguez IFH Perú Ltd 30/11/2000 A la fecha Pastor INTERSEGUROS SA 25/02/1998 A la fecha SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. 12/12/2003 A la fecha INTERTÍTULOS 30/03/2000 A la fecha Miguel Uccelli Labarthe Guillermo Martinez Barros Tebca Perú Transferencia Electrónica de Beneficios S.A.C. Servicios de Transferencia Electrónica de Beneficios y Pagos S.A.C. Compañía de Servicios Conexos Expressnet S.A.C. Interfondos S.A.F. Procesos de Medios de Pago S.A. PrimAmérica Consultores S.A - - Scan S.A. - - PrimAmérica Capacitación S.A - - Inmobiliaria e Inversiones Siete Mares S.A. - - Interseguro Compañía de Seguros 30/03/2010 A la fecha Top Partners S.A - - COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA 7. (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 7

8 a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RETRIBUCIÓN** SERVICIO* PERIODO AUDITORIA Ernst & Young Auditoría Financiera 2010 S/. 180, más IGV (anual) PriceWaterhouseCoopers Auditoría Tributaria * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La Junta de Accionistas tiene como función la designación de la sociedad de auditoría externa teniendo en consideración para tal efecto los requisitos que establece la normatividad aprobada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). (...) NO EISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) () (...) (...) Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. () SÍ (...) NO e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 5 MÁS DE 5 NO APLICA (...) () () ( ) (...) (...) (...) ( ) 8. (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. 8

9 a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO () () DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( ) ( ) VÍA TELEFÓNICA () () PÁGINA DE INTERNET (.) ( ) CORREO POSTAL () () Otros. Detalle (...) (...) b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tiene el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA Gerencia General PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Jose Alberto D Angelo Dañino Gerente General Gerencia General c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) () (...) ( ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO () NO APLICA. NO EISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS Ninguna No aplica No aplica e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? ( ) SÍ (...) NO () NO CUENTA CON PÀGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ () NO 9

10 9. IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (...) EL DIRECTORIO () EL GERENTE GENERAL ( ). Detalle b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Los criterios se aplican teniendo en cuenta lo previsto en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros, la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de Hechos de Importancia y demás normas aplicables a la Empresa. Por otro lado, al 31/12/10 no se ha registrado ninguna solicitud de información por parte de los accionistas. (.) NO EISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) ( ) (...) (...) () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 10. (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. () SÍ (...) NO 10

11 b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: Directorio Comité de Auditoría / Directorio c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. El encargado de auditoría interna no cumple funciones ajenas a la auditoria interna. Tiene como funciones: - Diseñar el Plan de Trabajo Anual (PAT) y someterlo a la aprobación del Directorio. - Efectuar las actividades comprendidas en el PAT y elaborar los Informes respectivos. - Evaluar el cumplimiento de las políticas, procedimientos y normas internas de la Financiera. - Verificar el cumplimiento de las Resoluciones y Circulares de la SBS. - Examinar los procedimientos aplicados para la evaluación y clasificación de la cartera de créditos de la Financiera, y verificar el cumplimiento de las políticas y normas establecidas sobre el particular. - Proporcionar recomendaciones orientadas al logro de los objetivos institucionales, así como a minimizar los riesgos de operación. -Efectuar el seguimiento y verificación del grado de implementación de las recomendaciones contenidas en los informes de las visitas de inspección de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, Auditoría Externa e Interna. -Evaluar la seguridad, confiabilidad, integridad y funcionamiento de los sistemas computarizados de la Financiera. -Realizar otras actividades no programadas cuando las circunstancias lo ameriten, y dar cuenta de las mismas al Comité de Auditoría y al Directorio. Comunicar al Comité de Auditoría, Directorio y a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, sobre la ocurrencia de hechos significativos e informar los resultados de las investigaciones correspondientes, una vez concluidas éstas. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) ( ) () (...) Manual de Organización y Funciones (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO 11. (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. 11

12 a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. () (...) () (...) Manual de Organización y Funciones. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN s El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. () () ( ) (...) Estatuto y Reglamento de la Junta General de Accionistas * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL (Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL () (...) - CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL () () - FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES () () - EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (...) () - EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) Junta General 12

13 c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES SÍ NO (...) () (...) () (...) () (...) () (...) () d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ( ) ( ) ( ) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. () NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. () () ( ) ( ) Estatuto y Reglamento de la Junta General de Accionistas * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA. (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. () SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Conducta Ética y Profesional 13

14 d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Son los mismos que para empresas no relacionadas 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMEN TO () () ( ) (...) Estatuto y Reglamento de la Junta General de Accionistas (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. () SÍ (...) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) () (...) Manual Organizacion y Funciones Manual de Politicas de Credito Manual de Politicas de Riesgo Mercado Metodología de Riesgo mercado Manual de Gestion de Riesgo operacional Manual de Gestion Integral de Riesgo ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. 14

15 a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? () SÍ (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. El Directorio deberá aprobar y presentar a la Junta de Accionistas un informe anual sobre el cumplimiento de los s de Buen Gobierno Corporativo aprobados por Conasev. Este informe podrá tener la forma prevista por la resolución de Gerencia General N EF/94.11 para la información sobre el de los s de Buen Gobierno Corporativo. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ( ) () (...) (...) Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.7).- Supervisar la política de información. a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ( ) () ( ) (...) Reglamento de Directorio (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Se ( cumplirá con los reglamentos Conasev sobre: Hechos de Importancia y de Información financiera. y Manual para la preparación de información financiera. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA 15

16 c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) ( ) (...) (...) () NO SE ENCUENTRA REGULADA 18. (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE RIESGOS I. FECHA DE CREACIÓN: 31 DE MARZO DE 2010 II. FUNCIONES: 1. Aprobar las políticas y la organización para la Gestión Integral de Riesgos, así como las modificaciones que se realicen a los mismos. 2. Proponer al Directorio los niveles de tolerancia y el grado de exposición al riesgo que la empresa está dispuesta a asumir en el desarrollo del negocio. 3. Decidir las acciones necesarias para la implementación de las acciones correctivas requeridas, en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al riesgo y a los grados de exposición asumidos. 4. Proponer al Directorio sobre la toma de exposiciones que involucren variaciones significativas en el perfil de riesgo de la empresa o de los patrimonios administrados bajo responsabilidad de la empresa. 5. Evaluar la suficiencia de capital de la empresa para enfrentar sus riesgos y alertar de las posibles insuficiencias. 6. Sustentar ante el Directorio la apertura de nuevos productos y/o segmentos de mercado que representen cambios significativos en el grado de exposición al riesgo. 7. Proponer mejoras en la Gestión Integral de Riesgos. 8. Revisar los niveles de endeudamiento de los deudores y asegurar que se adopte las medidas necesarias para vigilar y controlar estos riesgos, de acuerdo a lo establecido en el manual de Políticas de Crédito. 9. Diseñar y establecer las políticas y los procedimientos para la identificación y administración de los Riesgos de Mercado, incluyendo el riesgo de liquidez y de tasa de interés. 10. Establecer canales de comunicación efectivos con el fin que las áreas involucradas en la toma, registro, identificación y administración de riesgos de mercado tengan conocimiento de los riesgos asumidos. 11. Establecer políticas y contingencias para los resultados de los análisis retrospectivos y del peor escenario futuro. 16

17 12. Establecer límites internos por exposición a riesgos de mercado de posiciones en toda clase de inversiones financieras temporales o negociables, incluyendo aquéllas en instrumentos financieros derivados (cuando se nos autorice). Dichos límites se establecerán por tipo de instrumento financiero y por tipo de riesgo de mercado y deberán considerar, entre otros factores, las pérdidas acumuladas durante un período de tiempo. 13. Asistir al Directorio en la responsabilidad de proveer un esquema de administración de riesgos operacionales a través de la organización. Actuar como un canal de comunicación entre el Directorio y la Administración de la Financiera. 14. Reportar semestralmente al Directorio respecto a la gestión realizada para la administración de los riesgos. 15. Asegurarse que la Alta Dirección desarrolle e implemente una estructura de administración de riesgos operacionales que le permita el apropiado cumplimiento de sus funciones, de acuerdo a la dimensión y estructura de Financiera Uno, la naturaleza de sus operaciones y servicios, y la complejidad de los mismos. 16. Aprobar y monitorear las políticas, metodología y lineamientos para la administración de riesgos operacionales y tomar las acciones correctivas que sean necesarias. 17. Revisar anualmente el cumplimiento de los objetivos, proyectos, niveles de exposición y límites relativos a los riesgos operacionales, así como el cronograma establecido para el logro de dichos objetivos. 18. Definir los procedimientos críticos y su prioridad para la evaluación de riesgos operacionales. 19. Establecer medidas correctivas que fomenten la adecuada administración de riesgos operacionales. 20. Autorizar y/o priorizar los planes de mejora, para los riesgos identificados que lo requieran. 21. Asegurar que las políticas, lineamientos, mediciones y metodologías sean aplicadas consistentemente. 22. Evaluar los avances de las auto evaluaciones, informes, medidas de mitigación, y tratamiento de los riesgos operacionales. 23. Evaluar los riesgos en los procesos críticos asociados a servicios tecnológicos y tecnologías de información. 24. Reportar pérdidas/contingencias y riesgos operacionales que se han materializado al Directorio. 25. Establecer el sistema integral de riesgos que propicie un adecuado ambiente interno. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO El Comité de Riesgos estará compuesto por un Director, Gerente General, Gerente de Riesgos, Gerente de Finanzas y Jefe de Gestión de Riesgos. El Comité de Riesgos se reunirá mensualmente. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ Nombres F.Inicio F.Fin Cargo dentro del Comité Felipe Morris 31/3/2010 A la fecha Presidente Guillermo Martínez 31/3/2010 A la fecha Alberto D Angelo 31/3/2010 A la fecha Secretario Patricia Antonioli 31/3/2010 A la fecha Augusto Rey 31/3/2010 A la fecha Jorge Moreano 31/3/2010 A la fecha V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 8 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTICULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES ( ) SÍ () NO 17

18 COMITÉ DE AUDITORÍA I. FECHA DE CREACIÓN: 31 DE MARZO DE 2010 II. FUNCIONES: 1. Velar por que la Gerencia ponga en ejecución un Sistema de Control Interno según las disposiciones establecidas por el Directorio o los órganos en éste delegue tal función, así como procesos apropiados que permitan identificar y gestionar los riesgos que asume la Financiera en el curso de sus operaciones y actividades. 2. Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno y velar por el Buen Gobierno Corporativo. 3. Informar al Directorio sobre la existencia de limitaciones en la confiabilidad de los procesos contables y financieros. 4. Vigilar y mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de políticas y procedimientos internos, detección de problemas de control de administración interna, así como de las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS), Auditoría Externa y Auditoría Interna. 5. Definir los criterios para la selección y contratación de los auditores externos, evaluar su desempeño así como determinar los informes complementarios que requieran para el mejor desempeño de sus funciones o el cumplimiento de requisitos legales. 6. Definir los criterios para la selección y contratación del Gerente de Auditoría Interna y sus principales colaboradores, fijar su remuneración y evaluar su desempeño, así como su régimen de incentivos monetarios. 7. Aprobar el estatuto de la actividad de auditoría interna. 8. Revisar y proponer al Directorio las modificaciones necesarias al Reglamento, de modo que responda permanentemente a las necesidades particulares de la Financiera. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO El Comité de Auditoría estará compuesto por tres miembros del Directorio, al menos uno de ellos será independiente; debiendo renovarse cada tres años, al menos uno de sus miembros. El comité de Auditoría se reunirá periódicamente de acuerdo con lo establecido en su reglamento interno de trabajo, lo que deberá ser por lo menos cuatro veces al año. En dichas reuniones podrán participar el Gerente General, quien actuará como secretario del Comité, el Gerente de Auditoría Interna, y los Gerentes y/o funcionarios que el Comité de Auditoría considere necesarios, así como los Auditores Externos, cuando sean citados. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ Nombres F.Inicio F.Fin Cargo dentro del Comité Juan Carlos Vallejo 31/3/2010 A la fecha Presidente Guillermo Martínez 31/3/2010 A la fecha Ramón Barúa 31/3/2010 A la fecha Alberto D Angelo 31/3/2010 A la fecha Secretario V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 2 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTICULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES ( ) SÍ () NO 18

19 COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS (ALCO) I. FECHA DE CREACIÓN: 31 DE MARZO DE 2010 II. FUNCIONES: 1. Discutir los estudios y pronósticos sobre el comportamiento de las principales variables económicas y monetarias y recomendar estrategias sobre la estructura del balance en lo referente a plazos, montos, monedas, tipos de instrumento y mecanismos de cobertura. 2. Proponer actualizaciones a las políticas de Riesgo de Mercado. 3. Evaluar y proponer modificaciones a los límites de exposición a Riesgos de Mercado. 4. Proponer objetivos de ampliación o reducción de descalces en los balances 5. Proponer nuevos productos u operaciones que contengan los componentes de Riesgos de Mercado. 6. Determinar la composición del balance en función de las metas de rentabilidad y riesgos de mercado. 7. Informar a las áreas generadoras de Riesgos de Mercado, sobre los acuerdos y 8. recomendaciones del comité, para que adquieran el compromiso de realizar las acciones determinadas. 9. Informar al Comité de Riesgos sobre los acuerdos y recomendaciones del Comité. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO El Comité será presidido por el Gerente de Finanzas. El Comité debe reunirse trimestralmente a la reunión del ALCO, preparando para tal efecto la información requerida en coordinación con las demás áreas de la empresa. Dicha información deberá versar sobre el comportamiento de las principales variables económicas y monetarias del mercado, la composición del balance de la Financiera y las propuestas que, debido a las responsabilidades delimitadas para el Comité en este reglamento, deban ser materia de discusión entre sus miembros. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ Nombres F.Inicio F.Fin Cargo dentro del Comité Augusto Rey 21/7/2010 A la fecha Presidente Alberto D Angelo 21/7/2010 A la fecha Patricia Antonioli 21/7/2010 A la fecha Jorge Moreano 21/7/2010 A la fecha Alfredo Olivos 21/7/2010 A la fecha Paul Fiedler 21/7/2010 A la fecha Maiko Delgado 21/7/2010 A la fecha Secretario V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 2 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTICULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES ( ) SÍ () NO ( ) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO 19. (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. 19

20 a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. DIRECTORES DEPENDIENTES Felipe Morris Guerinoni Ramón Barúa Alzamora Juan Carlos Vallejo Blanco Pablo Turner Gonzales Carlos Rodriguez Pastor Miguel Uccelli Labarthe Guillermo Martínez Barros Economista de la Universidad del Pacífico, Maestría en Finanzas en the American University, Maestría en Economía en la Universidad de Pittsburgh. Actualmente es Presidente de Directorio de Interseguro y miembro del Directorio de IFH Perú, Interbank y Blubank. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería de Perú, Licenciado en Economía Pura de la Universidad Católica de Lovaina, Bélgica. Es Director y Gerente General de IFH Perú Ltd. e integra los directorios de Interbank, Intergroup Financial Services Corp., Interfondos, Intertitulos, Interseguro, Urbi Ingeniero Civil de la Universidad de Chile, MBA del INCAE. Actualmente es Gerente General de Interseguro y Director de Supermercados Peruanos. Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile, MBA en la Universidad de Chicago. Actualmente es Director de Supermercados Peruanos. Administrador de empresas de la Universidad de California, Berkeley. Actualmente es el Presidente de Interbank. Administrador de Empresas Master en Administración de Empresas, Especialidad en Finanzas - The Wharton School, Universidad de Pennsylvania. Vicepresidente Ejecutivo de Banca Retail en Interbank Ingeniero Comercial de la Universidad Católica de Chile. MBA en la Universidad de Chicago. Actualmente Socio Director de PrimAmérica Consultores. FECHA INICIO 1/. TÉRMINO PART. ACCIONARIA 3/.. Nº DE ACCIONES 2009 A la fecha NA NA 2009 A la fecha 1 NA 2009 A la fecha NA NA 2009 A la fecha NA NA 2010 A la fecha NA NA 2010 A la fecha NA NA 2010 A la fecha NA NA PART( %) 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 20. (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. 20

21 a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? ( ) CORREO ELECTRÓNICO ( ) CORREO POSTAL (x). Detalle: Se envía el documento al trabajo o domicilio según se haya acordado con el Director... (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL () ( ) ( ) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL () ( ) (...) c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (...) (...) (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO () NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO 21. (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. De acuerdo al estatuto el Directorio se encarga de la gestión de la empresa. En tal sentido, el estatuto le asigna también atribuciones para cumplir con sus funciones de forma adecuada, incluyéndose la facultad para contratar asesores cuando lo estime conveniente. (...) NO APLICA LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS 21

22 b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. () () (...) (...) Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Ninguno. 22. (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMEN TO (...) ( ) (...) (...) () LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN PARA DIRECTORES NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS A los nuevos Directores se les facilita el estatuto y Reglamento de Directorio. 23. V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. * En proceso de elaboración. a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (x) SÍ () NO 22

23 b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SÌ NO EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. La vacancia del cargo de Director será cubierta por la Junta General de Accionistas, salvo que exista un suplente. (...) NO APLICA, CONFORME A LO SEÑALADO ANTERIORMENTE. d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. () ( ) (...) (...) (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS, CONFORME A LO SEÑALADO ANTERIORMENTE s 24. (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. 23

24 a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. RESPONSABILIDADES DE: REGLAMEN TO DENOMINACIÓN DOCUMENTO* DEL NO ESTÁN REGULADA NO APLICA ** PRESIDENTE DE ( ) (...) (...) (...) N/A () (...) DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) N/A (...) () GERENTE GENERAL ( ) ( ) () (...) Manual de Organización y (...) (...) Funciones PLANA GERENCIAL (...) (...) () (...) Manual de Organización y (...) (...) Funciones ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. 26. V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. ( ) ENTREGA DE ACCIONES ( ) ENTREGA DE OPCIONES () ENTREGA DE DINERO (...). Detalle... (...) NO APLICA. b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL () (...) N/A PLANA GERENCIAL () (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ () NO 24