REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES

Transcripción

1 REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES Aprobado por del Consejo de Administración de Masmovil Ibercom, S.A., de 22 de mayo de 2017

2 ÍNDICE I. INTRODUCCIÓN... 4 II. DEFINICIONES... 4 III. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN... 8 IV. 1. Personas Sujetas o Afectas: Incorporación al Registro de las Personas Sujetas o Afectas: Incorporación al Registro de Iniciados: Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera: NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS Prohibición de uso de Información Privilegiada: Difusión pública de la Información Privilegiada Manipulación de mercado: Períodos de actuación restringida: Negociación durante un Periodo Limitado: Obligaciones de comunicación: Prohibición de reventa: Contratos de Gestión de Cartera: Registro de las Comunicaciones: V. NORMAS Y PROCEDIMIENTOS EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y RELEVANTE Medidas de seguridad necesarias para asegurar la custodia, archivo acceso, distribución, reproducción y comunicación de la Información Privilegiada y Relevante: Procedimiento en caso de filtraciones o uso indebido de Información Privilegiada: Transmisión de la Información Privilegiada a Terceros Externos a la Sociedad: VI. COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN RELEVANTE VII. 1. Comunicación del Hecho/Información Relevante Comunicaciones a analistas e inversores: El Interlocutor: TRANSACCIONES CON VALORES O INSTRUMENTOS REALIZADAS POR LA SOCIEDAD VIII. CONFLICTOS DE INTERESES IX. RESPONSABLE DE SEGUIMIENTO DEL REGLAMENTO X. VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO XI. MODIFICACIONES

3 XII ANEXOS: DOCUMENTOS A OTORGAR JUNTO CON EL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES DE LA SOCIEDAD ANEXO I: COMPROMISO DE ACTUALIZACIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD A REMITIR A LA CNMV ANEXO II.1: MODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS PERSONAS VINCULADAS ANEXO II: COMPROMISO DE ADHESIÓN A SOLICITAR A LAS PERSONAS SUJETAS ANEXO III: COMPROMISO DE ADHESIÓN A LOS GESTORES DE AUTOCARTERA ANEXO IV: MODELO DE COMUNICACIÓN DE OPERACIONES SOBRE VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS

4 I. INTRODUCCIÓN El presente Reglamento de Masmovil y de su Grupo, ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 22 de mayo de 2017, cumpliéndose de este modo lo establecido en el artículo de la LMV. El objetivo del presente Reglamento es proporcionar las pautas de comportamiento necesarias para ajustar las actuaciones de la Sociedad, sus órganos de administración, empleados y representantes a las normas de conducta que, en el ejercicio de actividades relacionadas con el mercado de valores, deben respetar los anteriores, conforme a lo previsto en las normas éticas de general aceptación y en la legislación aplicable a este respecto en cada momento y en especial en el RAM, la LMV así como en su normativa de desarrollo, o en cualquier normativa que sustituya a las anteriores en cada momento. El presente Reglamento se dicta para su aplicación en el ámbito de la Sociedad, fijando las reglas y pautas de comportamiento necesarias, para, entre otros aspectos, la gestión y el control de la Información Privilegiada, la comunicación transparente de la Información Relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como para imponer ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Sujetas o Afectas, los Iniciados y los Gestores de Autocartera, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad y prevenir y evitar cualquier situación de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de los administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro del más estricto respeto a la legalidad vigente. En su condición de sociedad cotizada, es deber e intención de la Sociedad comportarse con la máxima diligencia y transparencia en todas sus actuaciones, reducir al mínimo los riesgos de conflictos de intereses y asegurar la adecuada y puntual información de los accionistas e inversores, todo lo anterior en beneficio de la integridad del mercado, la tutela de los intereses de los inversores en relación con los valores de la Sociedad y prevenir y evitar cualquier situación que pueda ser calificada como abuso de mercado, objetivos que ayudará a alcanzar el presente Reglamento. II. DEFINICIONES A efectos del presente Reglamento se entenderá por: Asesores Externos.- Aquellas personas físicas o jurídicas y en éste último caso, sus directivos o empleados, que no sean Personas con Responsabilidad de Dirección, que presten al Grupo Masmovil servicios financieros, jurídicos, de auditoría, consultoría o de cualquier otro tipo mediante relación mercantil y que, como consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada y/o Relevante. CNMV.- Comisión Nacional del Mercado de Valores. Días Hábiles.- Los días de lunes a viernes que no sean festivos en la ciudad de Madrid y San Sebastián. Compliance Officer.- Persona adscrita a la Dirección de Asesoría Jurídica y 4

5 Cumplimiento de la Sociedad que, entre otras tareas, tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento normativo de la Sociedad, incluyéndose en éste la aplicación del presente Reglamento. Documentos Confidenciales.- Todo material cualquiera que sea su soporte, incluido el informático o audiovisual, que contenga Información Privilegiada o Información Relevante. Gestores de Autocartera.- El Responsable de la Gestión de la Autocartera y aquellas personas que éste designe de entre los empleados de la Sociedad. Grupo o Grupo Masmovil.- La Sociedad y todas sus filiales y participadas que se encuentren en la situación prevista en el artículo 42 del Código de Comercio. Información Privilegiada.- Cualquier información de carácter concreto que: i. Se refiera directa o indirectamente a Masmovil o a cualquier otra sociedad del Grupo, o a cualquier Valor e Instrumento Financiero o Valores Afectados (incluidos aquellos respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación); i Que no se haya hecho pública; y que De hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre la cotización de cualquier Valor e Instrumento Financiero o Valores Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación. Se considerará que la información tiene carácter concreto si se refiere a una serie de circunstancias que se dan o que se puede esperar razonablemente que se van a dar, o a un hecho que ha sucedido o que se puede esperar razonablemente que va a suceder, siempre que esa información sea suficientemente específica para permitir extraer alguna conclusión sobre los efectos que esas circunstancias o ese hecho podrían tener en los precios de los Valores o Instrumentos Financieros correspondientes, o en su caso, de los Instrumentos Financieros derivados relacionados con aquellos. A este respecto, en el caso de tratarse de un proceso prolongado en el tiempo con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto, podrán tener la consideración de información de carácter concreto tanto esa circunstancia o ese hecho futuros como las etapas intermedias de ese proceso que estén ligadas a la generación o provocación de esa circunstancia o ese hecho futuros. Una etapa intermedia de un proceso prolongado en el tiempo tendrá la consideración de Información Privilegiada si, por sí misma, cumple los criterios relativos a la Información Privilegiada mencionados en esta definición. Asimismo, se entenderá por información que, de hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre los precios de los Valores e Instrumentos Financieros, aquella información que un inversor razonable utilizaría probablemente como uno de los elementos de la motivación básica de sus decisiones de inversión. 5

6 Información Relevante.- Se considerará Información Relevante toda aquella información cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario. Iniciados.- Los descritos bajo dicha denominación en el Capítulo III.1 del presente Reglamento. Interlocutor.- Aquellas personas designadas por la Sociedad para actuar como interlocutores autorizados ante la CNMV en materia de Información Relevante e Información Privilegiada. LMV: Real Decreto 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores. Ley de Protección de Datos.- Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. Miembros del Consejo.- Los consejeros, el Secretario, los Vicesecretarios del Consejo de Administración y el Letrado Asesor, si los hubiere. Masmovil o la Sociedad.- MASMOVIL IBERCOM, S.A., sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con CIF A Operaciones Personales.- Toda operación ejecutada por cuenta propia por las Personas Sujetas y Gestores de Autocartera y sus correspondientes Personas Vinculadas relativa a los Valores Afectados según la definición prevista en la normativa aplicable y lo descrito en el presente Reglamento. Personas con Responsabilidad de Dirección.- Los miembros del Consejo de Administración y los altos directivos que no pertenezcan al Consejo de Administración y que tengan acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a Masmovil o a cualquier otra sociedad del Grupo, así como competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que puedan afectar a la evaluación futura y a las perspectivas empresariales de Masmovil. Personas Sujetas o Afectas.- Las descritas bajo dicha denominación en el Capítulo III.1 del presente Reglamento. Personas Vinculadas.- En relación con las Personas Sujetas o Afectas al presente Reglamento, se consideran Personas Vinculadas: i. El cónyuge o cualquier persona considerada equivalente a un cónyuge por el derecho nacional; i Los hijos a su cargo, de conformidad con el derecho nacional; Cualquier otro familiar con el que se hubiese convivido o esté a su cargo, al menos, desde un (1) año antes de la fecha de realización de la operación; 6

7 iv. Una persona jurídica, fideicomiso (trust) o asociación, en la que ocupe un cargo directivo una Persona con Responsabilidades de Dirección en el Grupo o una persona mencionada en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o que esté directa o indirectamente controlada por dicha persona, o que se haya creado para beneficio de esa persona, o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de dicha persona; así como v. Otras personas o entidades a las que se atribuya esta consideración en las disposiciones legales vigentes en cada momento. RAM.- el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión, así como su normativa de desarrollo y las futuras normas que en su caso lo sustituyan. RD 1333/ Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, en materia de abuso de mercado. Registro de Iniciados.- El descrito en el Capítulo III.3 del presente Reglamento. Registro de Gestores de Autocartera.- El descrito en el Capítulo III.4 del presente Reglamento. Registro de Personas Sujetas o Afectas.- Registro en el que se recoge información relativa a las Personas Sujetas o Afectas y a las Personas Vinculadas de las Personas con Responsabilidades de Dirección conforme a lo previsto en el Capítulo III.2 del presente Reglamento. Registro de Valores e Instrumentos Financieros.- Registro en el que se recoge información relativa a los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados cuya titularidad corresponda a las Personas Sujetas o Afectas o, en su caso, a las Personas Vinculadas, según lo previsto en el Capítulo IV.6 del presente Reglamento. Reglamento.- El presente Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. Reglamento de Ejecución 2016/347.- El Reglamento de Ejecución 2016/347 de la Comisión, por el que se establecen normas técnicas de ejecución en lo que respecta al formato específico de las listas de iniciados y la actualización de éstas. Responsable de la Gestión de la Autocartera-. La persona u órgano que asuma las funciones de gestión de la autocartera, como responsable de coordinar a las personas que participan en las operaciones de autocartera de la Sociedad. Responsable de Seguimiento.- El Responsable de Seguimiento es la persona 7

8 encargada de la aplicación, interpretación y seguimiento del cumplimiento de lo previsto en el presente Reglamento y será el Director General de Relaciones con Inversores y Finanzas Corporativas de Masmovil, asesorado en todo momento por el Secretario del Consejo y por la Dirección de Asesoría Jurídica de la Sociedad, sin perjuicio de la labor de supervisión del Compliance Officer. Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados.- Se incluyen dentro de este concepto los siguientes: i. Valores de renta fija o variable emitidos por Masmovil o sociedades de su Grupo que se negocien o para los que se haya solicitado la admisión a negociación en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación, sistemas organizados de contratación o en otros mercados secundarios organizados. i iv. Los Instrumentos Financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición de los Valores señalados en el apartado (i) anterior, incluidos aquéllos que no se negocien en un mercado secundario. Los Instrumentos Financieros y contratos, incluidos los no negociados en mercados secundarios, cuyos subyacentes sean Valores, Instrumentos Financieros o los contratos señalados anteriormente. Los valores, instrumentos y contratos de entidades distintas al Grupo Masmovil respecto de los cuales se disponga de Información Privilegiada, cuando lo determine expresamente el Responsable de Seguimiento, atendiendo al mejor cumplimiento del presente Reglamento. III. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN 1. Personas Sujetas o Afectas: El presente Reglamento se aplicará a las Personas Sujetas o Afectas y, cuando se indique expresamente, a los Iniciados. Por Personas Sujetas o Afectas se entiende a: i. Las Personas con Responsabilidad de Dirección y su personal de secretaría; i El personal de secretaría del Consejo y los secretarios de las Comisiones si fueran distintos; Los directivos y empleados que se determinen, tanto de la Sociedad como de sus sociedades participadas y que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que tengan habitualmente acceso a la Información Privilegiada y/o Relevante relacionada, directa o indirectamente, con la Sociedad y sus sociedades participadas y que, además, tengan competencia para adoptar las decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas empresariales de la 8

9 Sociedad y sus sociedades participadas; iv. De existir, el personal integrado en los servicios de bolsa de Masmovil o de sus compañías dependientes; v. Los Gestores de Autocartera; y vi. Cualquier otra persona que quede incluida en el ámbito de aplicación del Reglamento por decisión del Responsable de Seguimiento de Masmovil a la vista de las circunstancias que concurran en cada caso. Por Iniciados se entiende a: i. Cualquier Miembro del Consejo, los empleados de Masmovil, los Asesores Externos así como cualquier otra persona que, de forma temporal o transitoria, tenga acceso a Información Privilegiada de la Sociedad o de sus sociedades dependientes, con motivo de su participación o involucración en una operación jurídica o financiera que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de cualquier clase emitidos por la Sociedad, durante el tiempo en el que figuren incorporados a un Registro de Iniciado. i Las contrapartes contractuales que tengan acceso a la Información Privilegiada en virtud de lo dispuesto en el correspondiente contrato como obligación de información. Los Iniciados dejarán de tener dicha condición en el momento en el que la Información Privilegiada que dio lugar a la creación del Registro de Iniciados se difunda al mercado mediante la comunicación exigible de conformidad con la normativa aplicable y, en todo caso, cuando así se lo notifique el Responsable de Seguimiento o, por su delegación, la Persona con Responsabilidad de Dirección que sea responsable de la operación (por ejemplo, con motivo de la suspensión o el abandono de la operación que dio lugar a la Información Privilegiada). Las Personas Sujetas que dispongan de alguna Información Privilegiada o Relevante y, en todo caso, los Iniciados, estarán obligados a: i. Salvaguardar la confidencialidad de la Información Privilegiada a la que tengan acceso, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV, en el RAM y demás legislación aplicable; i Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal; y Comunicar al Responsable de Seguimiento de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada o Relevante de que tengan conocimiento. 9

10 2. Incorporación al Registro de las Personas Sujetas o Afectas: El Responsable de Seguimiento mantendrá en todo momento un Registro de Personas Sujetas o Afectas y de Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección, de conformidad con las plantillas legalmente establecidas a tal efecto, en el que constarán los siguientes extremos: i. Identidad de las Personas Sujetas o Afectas y, en el caso de las Personas con Responsabilidad de Dirección, de sus respectivas Personas Vinculadas; i Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Personas Sujetas o Afectas; y Fechas y hora de creación y actualización de dicho Registro. El Registro de Personas Sujetas o Afectas deberá ser actualizado de forma inmediata en los siguientes supuestos: i. Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona figura en el Registro; i Cuando sea necesario incorporar a una nueva persona en el Registro, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia; y Cuando una Persona Sujeta que conste en el Registro de Personas Sujetas cause baja en él, por dejar de tener acceso a la Información Privilegiada/Relevante, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha y la hora en la que se produzca esta circunstancia. Los datos inscritos en el Registro de Personas Sujetas o Afectas deberán ser conservados al menos durante cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. El Responsable de Seguimiento informará a las Personas Sujetas o Afectas de su inclusión en el Registro de Personas Sujetas o Afectas y de los derechos y demás extremos previstos en la Ley de Protección de Datos o en la normativa que la desarrolle o la sustituya en cada momento. Asimismo, el Responsable del Seguimiento informará a las Personas Sujetas o Afectas de su sujeción al presente Reglamento, de su deber de confidencialidad respecto de la Información Privilegiada, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles igualmente un ejemplar del presente Reglamento. Las Personas con Responsabilidad de Dirección deberán informar por escrito a sus respectivas Personas Vinculadas sobre las obligaciones derivadas de este Reglamento de conformidad con el modelo previsto en el Anexo II.1 y conservar una copia de la correspondiente comunicación. El Responsable de Seguimiento deberá 10

11 mantener una relación actualizada de las Personas Vinculadas. Las Personas Sujetas remitirán al Responsable de Seguimiento la declaración de compromiso de adhesión que se adjunta al presente Reglamento como Anexo II debidamente firmada, en un plazo no superior a quince (15) Días Hábiles a contar desde la fecha en que se les haga entrega de un ejemplar del mismo. El Responsable de Seguimiento mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Sujetas o Afectas. El formato electrónico asegurará, en todo momento: (i) la confidencialidad de la información consignada, (ii) la exactitud de la información que figure en el Registro de Personas Sujetas y (iii) el acceso a las versiones anteriores de la referida lista y su recuperación. A efectos aclaratorios, las únicas Personas Vinculadas sujetas a lo dispuesto en este apartado en su condición de tales serán las Personas Vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección. 3. Incorporación al Registro de Iniciados: Durante las fases de estudio o negociación de cualquier operación jurídica o financiera que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de cualquier clase emitidos por la Sociedad: i. Se limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible. El Responsable de Seguimiento creará y mantendrá actualizado, para cada operación jurídica o financiera que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de cualquier clase emitidos por la Sociedad, un Registro de Iniciados, de conformidad con las plantillas establecidas en el Reglamento de Ejecución 2016/347, en el que constarán, como mínimo, los siguientes extremos: a. Identidad de los Iniciados; b. Números de teléfono profesional y personal; c. Razón social y domicilio de la empresa, en su caso; d. Dirección personal completa; e. Función y motivo por el que se tiene acceso a Información Privilegiada; f. Fecha y hora en que obtuvieron acceso a la Información Privilegiada; y g. Fechas de creación de dicho Registro. El Registro de Iniciados deberá ser actualizado de forma inmediata, indicando fecha y hora de cada actualización, en los siguientes supuestos: 11

12 a. Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona figura en el Registro de Iniciados; b. Cuando sea necesario incorporar a una nueva persona en el Registro de Iniciados; y c. Cuando un Iniciado que conste en el Registro deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha y hora en la que se produzca esta circunstancia. El Responsable de Seguimiento informará a los Iniciados del carácter reservado de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado, así como de la obligación que tienen de informar al Responsable Seguimiento de la identidad de cualquier otra persona a quien se proporcione la Información Privilegiada en el ejercicio normal de su profesión o su cargo, con el fin de que estas personas sean también incluidas en el Registro de Iniciados. Asimismo, el Responsable de Seguimiento deberá informar a los Iniciados acerca de su inclusión en el Registro y de los demás extremos previstos en la Ley de Protección de Datos. Asimismo, el Responsable de Seguimiento deberá adoptar todas las medidas razonables para garantizar que toda persona que figure en el Registro de Iniciados reconozca por escrito las obligaciones legales y reglamentarias que ello implica y sea consciente de las sanciones aplicables a las operaciones con Información Privilegiada y la comunicación ilícita de dicha información. El Responsable de Seguimiento mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Iniciados. El formato electrónico asegurará, en todo momento: (i) la confidencialidad de la información consignada, (ii) la exactitud de la información que figure en el Registro de Iniciados, y (iii) el acceso a las versiones anteriores de la referida lista y su recuperación. El Responsable de Seguimiento habrá de conservar los datos inscritos en el Registro de Iniciados al menos durante cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. Asimismo, deberá poner la información contenida en el Registro a disposición de la CNMV cuando lo solicite. 4. Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera: Los Gestores de Autocartera se incorporarán al correspondiente Registro de Gestores de Autocartera, cuya elaboración y actualización será responsabilidad del Responsable de Seguimiento, de conformidad con las plantillas legalmente establecidas a tal efecto. En dicho Registro constarán los siguientes extremos: i. La identidad de los Gestores de Autocartera; El motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Gestores de Autocartera; y 12

13 i Las fechas de creación y actualización de dicho Registro. El Registro de Gestores de Autocartera habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos: i. Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el Registro; i Cuando sea necesario añadir una nueva persona en el Registro; Cuando el Responsable de Seguimiento, a propuesta del Responsable de la Gestión de la Autocartera, determine que una persona que constaba en el Registro de Gestores de Autocartera debe dejar de hacerlo por dejar de participar en las operaciones de autocartera de la Sociedad, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia. El Responsable de Seguimiento revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Gestores de Autocartera y mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Gestores de Autocartera. El formato asegurará, en todo momento: (i) la confidencialidad de la información consignada, (ii) la exactitud de la información que figure en el Registro de Gestores de Autocartera y (iii) el acceso a las versiones anteriores de la referida lista y su recuperación. Los datos inscritos en el Registro de Gestores de Autocartera deberán conservarse al menos cinco (5) años a contar desde la fecha de la creación del Registro o, de ser posterior, desde su última actualización. El Responsable de Seguimiento informará a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Gestores de Autocartera y de los derechos y las circunstancias aplicables. Asimismo, el Responsable de Seguimiento informará a los Gestores de Autocartera de la necesidad de (i) abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera, y de (ii) poner de inmediato dicha circunstancia en su conocimiento, cuando los Gestores de Autocartera hubiesen tenido acceso a cualquier Información Privilegiada, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y de la normativa interna de la Sociedad en esta materia. Todo esto se tendrá en cuenta con el objeto de dar cumplimiento al Capítulo V del presente Reglamento relativo a las Normas y Procedimientos relativos a la Información Privilegiada y Relevante, y al compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera que asumen. De conformidad con lo anterior, si se determinase la participación de un Gestor de Autocartera, con la aprobación del Responsable de Seguimiento, en una operación en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible de ser considerada Información Privilegiada, éste se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de operaciones de autocartera. Asimismo, deberá comunicarlo al Responsable de Seguimiento para que éste le dé de baja en el Registro de Gestores de Autocartera, dejando constancia de la fecha y hora en la que se produce tal circunstancia, y se incorporará al Registro de Iniciados abierto para la operación. 13

14 Una vez que el Gestor de Autocartera deje de aparecer en el Registro de Iniciados, conforme a lo establecido en el párrafo anterior, el Responsable de Seguimiento, siempre y cuando lo considere conveniente, lo incorporará de nuevo al Registro de Gestores de Autocartera, dejando constancia de la fecha y hora de su reincorporación. Si el Gestor de Autocartera afectado por la medida fuera el Responsable de la Gestión de la Autocartera, el Responsable de Seguimiento deberá designar simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera hasta su reincorporación, e informar de ello a la CNMV. Los Gestores de Autocartera, en un plazo no superior a quince (15) Días Hábiles a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán firmada al Responsable de Seguimiento, el compromiso de adhesión que se adjunta como Anexo III a este Reglamento. IV. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS 1. Prohibición de uso de Información Privilegiada: Las personas responsables de las distintas Áreas o Departamentos o de operaciones concretas en fase de estudio o negociación, que reciban o generen información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada, deberán informar, caso por caso, y tan pronto como se produzca esta circunstancia, por un medio que garantice suficientemente la confidencialidad, al Responsable del Seguimiento, quien podrá declararla o no privilegiada, de conformidad con lo establecido en el artículo 7 del RAM. En tal caso, el Responsable de Seguimiento elaborará el documento establecido en la normativa vigente, haciendo constar los motivos que justifican el retraso en la difusión de la Información Privilegiada en cuestión. En caso de duda, el Responsable de Seguimiento podrá recabar asesoramiento del Secretario y/o de la Dirección de Asesoría Jurídica. Todas las Personas Sujetas o Afectas así como los Iniciados tendrán la obligación de conocer y aplicar la normativa y los procedimientos internos establecidos sobre la confidencialidad y la Información Privilegiada. En el caso de los Asesores Externos, con carácter previo a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, deberán firmar con la Sociedad un compromiso de confidencialidad, salvo cuando estén sujetos por su estatuto profesional al deber de secreto profesional. Los Asesores Externos serán en todo caso informados por escrito del carácter privilegiado de la información que se les va a facilitar y de las obligaciones que asumen al respecto, así como, en su caso, de su inclusión en el Registro de Iniciados. Asimismo, se les requerirá para que manifiesten ser conscientes de todo ello. Respecto a la Información Privilegiada se deberá: i. Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo, a las que sea imprescindible, poniendo especial cuidado en que ningún Gestor de Autocartera tenga acceso a ella; Llevar un Registro de Iniciados por cada operación o proceso interno que 14

15 pueda conllevar el acceso a Información Privilegiada; i iv. Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la Información Privilegiada y Relevante; Vigilar la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados, así como los rumores y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan sobre éstos, tarea que corresponderá a la Dirección de Finanzas Corporativas y Relaciones con Inversores en coordinación con el Responsable de Seguimiento. Cuando estén en posesión de Información Privilegiada, las Personas Sujetas o Afectas se abstendrán de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes conductas: i. Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores o Instrumentos Financieros de la Sociedad. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituya, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder tales Valores o Instrumentos Financieros, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la Persona Sujeta esté en posesión de Información Privilegiada. Se exceptúan igualmente las operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable. i iv. Difundir o comunicar dicha Información Privilegiada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o funciones y cumpliendo, en todo caso, con los requisitos revistos en el presente Reglamento. Recomendar o asesorar a un tercero, por disponer de Información Privilegiada, la adquisición o venta de Valores o Instrumentos Financieros de la Sociedad. Enajenar los Valores o Instrumentos Financieros adquiridos en el mismo día en que se hubiese realizado su adquisición. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, no se considerará que una persona que posea Información Privilegiada ha operado con ella en los siguientes casos, salvo que la CNMV determine que no hay razón legítima para la realización de la operación en cuestión: i. Siempre que la persona realice una operación para adquirir, transmitir o ceder Valores e Instrumentos Financieros Afectados y esta operación se efectúe de buena fe en cumplimiento de una obligación vencida, y no para eludir la prohibición de operar con Información Privilegiada y dicha obligación se derive de una orden dada o de un acuerdo celebrado antes de que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada o esa operación tenga por objeto cumplir una disposición legal o reglamentaria anterior a la fecha en que la persona en cuestión tuviera conocimiento de la Información Privilegiada. 15

16 En general, siempre que la operación se realice de conformidad con la normativa aplicable y, en especial, cuando se trate de operaciones efectuadas en el marco de un contrato de gestión discrecional de carteras, en los términos previstos en el Capítulo IV 8.i.b. del presente Reglamento. Tampoco se considerarán incluidas en el artículo anterior las operaciones u órdenes que tengan su origen en la ejecución por parte de la Sociedad de programas de recompra de acciones propias o estabilización de valores siempre que se cumplan las condiciones establecidas legalmente para ello. Asimismo, se exceptúan de esta prohibición las enajenaciones de Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados adquiridos en ejercicio de opciones de compra o en ejecución de otros planes de adquisición de Valores o Instrumentos Financieros, concedidos por Masmovil, salvo que otra cosa se hubiera previsto expresamente en el título de concesión. En general, las Personas Sujetas cumplirán las disposiciones previstas en la normativa aplicable y en el presente Reglamento. 2. Difusión pública de la Información Privilegiada: i. La Sociedad difundirá públicamente toda Información Privilegiada que le concierna directamente y que esté obligada a publicar, tan pronto como sea posible, comunicándola a la CNMV. No podrá difundirse la Información Privilegiada por ningún otro medio sin que previamente ésta haya sido publicada en la página web de la CNMV. Asimismo, el contenido de la Información Privilegiada difundida al mercado por cualquier canal de información o comunicación distinto de la CNMV deberá ser coherente con la comunicada a la CNMV. Cuando se produzca un cambio significativo en la Información Privilegiada que se haya comunicado habrá de difundirse al mercado de la misma manera y con carácter inmediato. La Información Privilegiada difundida públicamente será publicada en la página web de la Sociedad la cual será fácilmente accesible y se mostrará de manera comprensible, gratuita y directa. La Sociedad incluirá y mantendrá en su página web corporativa, por un período de al menos cinco (5) años, toda la Información Privilegiada que esté obligada a hacer pública. i La Sociedad no combinará la difusión pública de Información Privilegiada con la comercialización de sus actividades de manera que pueda resultar engañosa. El contenido de la comunicación será veraz, claro y completo. La información se expondrá de forma neutral, sin sesgos o juicios de valor que prejuzguen o distorsionen su alcance, aplicándose los mismos criterios a la Información Privilegiada con independencia de que pueda influir de manera favorable o adversa en la cotización de los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados. El contenido de la información, siempre que sea posible, deberá cuantificarse, indicando, en su caso, el importe correspondiente. Cuando se trate de datos aproximados, se especificará esta circunstancia y, en los casos en que sea posible, se aportará un rango estimado. 16

17 Asimismo, en la comunicación se incluirán los antecedentes, referencias o puntos de comparación que se consideren oportunos, con el objeto de facilitar su comprensión y alcance. En los supuestos en los que la Información Privilegiada objeto de comunicación haga referencia a decisiones, acuerdos o proyectos cuya efectividad esté condicionada a una autorización previa o posterior aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad pública, se especificará esta circunstancia. Cuando la Sociedad haga públicas proyecciones, previsiones o estimaciones de magnitudes contables, financieras u operativas, cuyo contenido tenga la consideración de Información Privilegiada, deberá respetar las siguientes condiciones: a. Las estimaciones o proyecciones de magnitudes contables, sujetas a las hipótesis o supuestos básicos utilizados para su cálculo, deberán haber sido elaboradas de forma coherente con las normas y principios contables aplicados en la formulación de las cuentas anuales y deberán ser susceptibles de comparación con la información financiera publicada en el pasado y con la que posteriormente deba hacer pública la Sociedad. b. Deberá ser claramente identificada, especificando que se trata de estimaciones o proyecciones de la Sociedad que, como tales, no constituyen garantías de un futuro cumplimiento y que se encuentran condicionadas por riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían determinar que los desarrollos y resultados finales difieran de los contenidos en esas proyecciones, previsiones o estimaciones. c. Deberá distinguirse con claridad si lo que se comunica son objetivos operativos o meras estimaciones o previsiones sobre la evolución esperada de la Sociedad. Asimismo, deberá identificarse el horizonte temporal al que se refieren las estimaciones o previsiones proporcionadas y especificar las hipótesis o supuestos básicos en que se fundamentan. Finalmente, cuando la Sociedad hubiera difundido públicamente proyecciones, previsiones o estimaciones, deberá considerar en todo caso como Información Privilegiada que deba ser divulgada las desviaciones sustantivas que se produzcan y se identifiquen respecto de los datos difundidos. iv. La Información Privilegiada se transmitirá a la CNMV por el Responsable de Seguimiento, de manera que se garantice la seguridad de la comunicación, se minimice el riesgo de corrupción de datos y de dar acceso no autorizado, y se aporte certidumbre respecto a la fuente de dicha información, remediando lo antes posible cualquier fallo o perturbación en la transmisión de la información que esté bajo su control. Asimismo, deberá quedar claro que se trata de Información Privilegiada e identificarse claramente a la Sociedad como emisor, el objeto de la información y la fecha y hora de la comunicación. La Sociedad deberá estar, asimismo, en condiciones de comunicar a la CNMV, en relación con la divulgación de Información Privilegiada, además de lo señalado en el párrafo anterior, lo siguiente: a. El nombre de la persona que haya facilitado la información; 17

18 b. Los datos sobre la validación de la seguridad; c. El soporte de la información comunicada; y d. En su caso, información detallada sobre cualquier restricción impuesta por la Sociedad respecto de la Información Privilegiada. v. La Sociedad podrá retrasar la difusión pública de la Información Privilegiada siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes: a. Que la difusión inmediata pueda perjudicar los intereses legítimos de la Sociedad; b. Que el retraso en la difusión no pueda inducir al público a confusión o engaño; y c. Que la Sociedad esté en condiciones de garantizar la confidencialidad de la información. En el caso de tratarse de un proceso prolongado en el tiempo que se desarrolle en distintas etapas con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto, la Sociedad podrá retrasar la difusión pública de la Información Privilegiada relativa a ese proceso, con sujeción a lo dispuesto en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores. En el caso de que la Sociedad retrase la difusión de la Información Privilegiada con arreglo a este apartado, deberá informar de la decisión de retrasar su difusión a la CNMV en los términos establecidos en la legislación aplicable. Si la Sociedad retrasa la difusión de Información Privilegiada y la confidencialidad de ésta deja de estar garantizada, la Sociedad hará pública esa información lo antes posible (incluyendo los casos en que un rumor se refiera de modo expreso a Información Privilegiada cuya difusión se haya retrasado, cuando el grado de exactitud del rumor sea suficiente para indicar que ya no está garantizada la confidencialidad de dicha información). 3. Manipulación de mercado: Todas las Personas Sujetas o Afectas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados deberán de abstenerse de la preparación o realización de cualquier tipo de prácticas que puedan suponer una manipulación de mercado o intento de manipulación, de conformidad con lo establecido en el RAM y en la demás legislación aplicable a este respecto. La manipulación de mercado incluirá las siguientes actividades: i. La ejecución de una operación o la impartición de una orden de negociación o cualquier otra conducta que: a. Transmita o pueda transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores o Instrumentos Financieros de la Sociedad, o bien 18

19 b. Fije o pueda fijar en un nivel anormal o artificial el precio de uno o varios Valores o Instrumentos Financieros, a menos que la persona que hubiese efectuado la operación o dado la orden de negociación o realizado cualquier otra conducta demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado aceptadas por la CNMV. i iv. La ejecución de una operación, la impartición de una orden de negociación o cualquier otra actividad o conducta que afecte o pueda afectar, mediante mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engaño o artificio, al precio de uno o varios Valores o Instrumentos Financieros. La difusión, a través de los medios comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, de información que proporcionen o puedan proporcionar señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de uno o varios Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad, incluida la propagación de rumores, cuando la persona que las divulgó sepa o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa. La transmisión de información falsa o engañosa o el suministro de datos falsos en relación con un índice de referencia, cuando el autor de la transmisión o del suministro de datos supiera o debiera haber sabido que eran falsos o engañosos, o cualquier otra conducta que suponga una manipulación del cálculo de un índice de referencia. El Responsable de Seguimiento, podrá establecer limitaciones adicionales a las operaciones sobre Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen. En caso de duda podrá consultar con el Secretario del Consejo y/o la Dirección de Asesoría Jurídica y Cumplimiento, sin perjuicio de la labor de supervisión del Compliance Officer. 4. Períodos de actuación restringida: Las Personas Sujetas se abstendrán de comprar o vender Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad durante los siguientes períodos de actuación restringida: i. Desde que tengan alguna información sobre los avances trimestrales, semestrales y anuales de resultados que la Sociedad ha de remitir a la CNMV y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas, hasta que dicha información sea objeto de difusión o de conocimiento público. i Desde que tengan alguna información sobre propuestas de distribución de dividendos, ampliaciones o reducciones de capital, o emisiones de valores convertibles de la Sociedad, hasta que dicha información sea objeto de difusión o de conocimiento público. Desde que tengan alguna otra Información Privilegiada o Relevante hasta que ésta sea objeto de difusión o de conocimiento público. 19

20 iv. Treinta (30) días naturales antes (i) de la fecha de formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración; o (ii) de la fecha de publicación de la información financiera periódica de la Sociedad, semestral, anual o la declaración intermedia de gestión a la CNMV. El Responsable de Seguimiento podrá establecer un plazo superior al indicado y acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de todas o algunas de las Personas Sujetas a su autorización previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen. En este caso, la competencia para autorizar las Operaciones Personales del Responsable de Seguimiento corresponderá al Presidente del Consejo de Administración. Las Personas Sujetas comunicarán al Responsable de Seguimiento las operaciones sobre Valores e Instrumentos Financieros de conformidad con el modelo de comunicación de operaciones sobre Valores e Instrumentos Financieros que se adjunta como Anexo IV al presente Reglamento. 5. Negociación durante un Periodo Limitado: El Responsable de Seguimiento podrá autorizar a las Personas Sujetas durante el plazo limitado de tiempo dentro del periodo cerrado previsto en el apartado 4 anterior en cualquiera de los supuestos establecidos en los artículos 7, 8 y 9 del Reglamento Delegado 2016/522 de la Comisión, de 17 de diciembre de Obligaciones de comunicación: Las Personas Sujetas deberán comunicar por escrito al Responsable de Seguimiento cualquier operación, de un importe individual o cumulativo igual o superior a euros dentro del año natural calculado conforme a la legislación que resulte de aplicación, que tenga por objeto Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad ya sea realizada por cuenta propia o ajena, así como aquellas que se detallan en el artículo 19.7 del RAM. Quedan equiparadas a las operaciones por cuenta propia, con obligación de ser declaradas, las que realicen las Personas Vinculadas. La comunicación se realizará en el plazo de tres (3) Días Hábiles desde la realización de la operación. Las personas que por cualquier circunstancia sean incluidas en el ámbito subjetivo del presente Reglamento, deberán comunicar las operaciones realizadas con Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad en la fecha en que tenga lugar su incorporación al mismo. La notificación deberá incluir la siguiente información: i. El nombre de la Persona Sujeta; i iv. El motivo de la obligación de notificación; La descripción del Valor o Instrumento Financiero; La naturaleza de la operación; 20

21 v. La fecha y el mercado en el que se ha realizado la operación; y vi. El precio y el volumen de la operación. El Responsable de Seguimiento mantendrá un Registro de Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad cuya titularidad corresponda a las Personas Sujetas y sus Personas Vinculadas. Al menos una vez al año solicitará a las Personas Sujetas la confirmación de los saldos de los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados que se encuentren incluidos en el archivo. Los datos inscritos en el Registro de Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad deberán ser conservados al menos durante cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. Todo ello sin perjuicio de las obligaciones de las Personas con Responsabilidad de Dirección de comunicar a CNMV cualesquiera operaciones que tengan por objeto Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados de la Sociedad ya sea realizada por cuenta propia o ajena. No obstante, la obligación anterior respecto a personas estrechamente vinculadas a las Personas con Responsabilidad de Dirección de la Sociedad estará limitada a aquellas operaciones de un importe individual o acumulativo igual o superior a euros dentro del año natural calculado conforme a la legislación que resulte de aplicación. 7. Prohibición de reventa: Las Personas Sujetas no podrán vender los Valores e Instrumentos Financieros o Valores Afectados adquiridos por ellas hasta transcurridos siete (7) Días Hábiles desde su adquisición salvo autorización previa del Responsable de Seguimiento, expresa y por escrito. La competencia para autorizar dichas operaciones de venta cuando quien pretenda efectuarlas sea el Responsable de Seguimiento corresponderá al Presidente del Consejo de Administración. 8. Contratos de Gestión de Cartera: Respecto de los contratos de gestión de carteras que celebren las Personas Sujetas con entidades habilitadas para realizar tal servicio de inversión, serán de aplicación las siguientes reglas: i. Contenido de los contratos de gestión discrecional de carteras: en el bien entendido de que tales contratos otorgan la facultad de decisión inversora a un gestor que actúa en nombre y por cuenta de su comitente, pero de forma profesional e independiente, las Personas Sujetas deberán asegurarse de que dichos contratos contienen cláusulas que establezcan alguna de las siguientes condiciones: a. La prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de inversión sobre los Valores e Instrumentos Financieros; o b. Que se garantice absoluta e irrevocablemente que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las Personas Sujetas y, por tanto, 21