Jason Industries, Inc. - Política de la empresa

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1 Jason Industries, Inc. - Política de la empresa Título: POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO DE PRÁCTICAS ANTICORRUPCIÓN Fecha de publicación: Enero de 2015 Reemplaza: N/A Política número: 103 Publicado por: Departamento Jurídico Vence: Cuando se reemplace PROPÓSITO Es política de Jason Industries, Inc. (la Compañía ), sin excepción, cumplir plenamente con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (la FCPA ), la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 ( Ley de Soborno ) y las leyes de anticorrupción y antisoborno de los Estados Unidos y de los países en donde la Compañía lleva a cabo negocios. La Compañía toma muy seriamente el cumplimiento de estas leyes y ha establecido esta Política de Cumplimiento de Prácticas Anticorrupción para asegurar el cumplimiento por parte de la Compañía. Todos los empleados deben revisar y familiarizarse con esta política. ALCANCE Esta Política de Cumplimiento de Prácticas Anticorrupción se aplica a todos los empleados de la Compañía, y de sus filiales de todo el mundo, incluidos los funcionarios de la Compañía, así como el personal exento y no exento, los empleados de tiempo completo y de tiempo parcial, y sus agentes y representantes. Los empleados de la Compañía son responsables de asegurar que nuestras relaciones y transacciones comerciales sean acordes con esta política. Las leyes anticorrupción del mundo pueden ser complejas y de gran alcance. Esta política no pretende ser una explicación de todas las disposiciones específicas de tales leyes ni una lista exhaustiva de actividades o prácticas que podrían afectar la reputación y el crédito mercantil en los negocios de la Compañía. Esta política no está diseñada para abarcar todo, pero se pretende ampliar, y debe leerse conjuntamente con las disposiciones del Código General de Ética de la Compañía. Si tiene preguntas sobre esta Política de Cumplimiento de Prácticas Anticorrupción o sobre sus responsabilidades según esta política, comuníquese con el Departamento Jurídico. VIOLACIONES DE LA POLÍTICA Se exige estricta adhesión a esta política, excepto en la medida en que exista una ley más estricta en el país en el que usted trabaje. Ningún empleado tiene la autoridad para actuar en contra de las disposiciones de esta política ni para autorizar, dirigir o condonar violaciones de esta por parte de ningún otro empleado o representante. Las violaciones de estas leyes y regulaciones pueden resultar en severas sanciones penales y civiles impuestas contra la Compañía, así como contra directores y empleados individuales. Tanto la ley FCPA como la Ley de Soborno imponen responsabilidad penal a individuos y empresas. Las sanciones pueden incluir multas sustanciales e incluso penas de prisión para los individuos. La ley FCPA prohíbe a las 1

2 empresas reembolsar cualquier multa impuesta a un individuo. Además, nuestra reputación con los proveedores, los clientes y el público en general puede verse dañada. Si algún empleado es testigo de cualquier acción que resulte en violación de esta política, el empleado debe reportarla inmediatamente a su supervisor, a un funcionario de la Compañía, al Director Jurídico o al sistema de reporte anónimo y confidencial de la Compañía para que la Compañía pueda tomar medidas correctivas inmediatas. Si un empleado voluntaria o intencionalmente viola esta política, la Compañía puede tomar medidas disciplinarias, que incluyen hasta la terminación de la relación laboral, así como aplicar cualquier recurso legal contra el infractor. DISPOSICIONES GENERALES Resumen de la ley FCPA La ley FCPA es parte de la Ley de Valores y Bolsa de 1934 y tiene dos secciones principales. La primera sección establece que es ilegal sobornar a funcionarios extranjeros, y la segunda sección impone el mantenimiento de registros y los requisitos de control interno sobre las empresas estadounidenses cotizadas públicamente, como es el caso de la Compañía. El texto completo de la ley FCPA se puede encontrar en Resumen de la Ley de Soborno La Ley de Soborno es similar a la ley FCPA, excepto que abarca todas las actividades comerciales y no se limita al soborno de funcionarios extranjeros. La Ley de Soborno también prohíbe aceptar un soborno, además de dar un soborno. A diferencia de la ley FCPA, la Ley de Soborno del Reino Unido no contiene requisitos de mantenimiento de registros y controles internos. Antisoborno Pagos prohibidos: Según las disposiciones antisoborno de la ley FCPA, se prohíbe a la Compañía, sus funcionarios, empleados y agentes dar, ofrecer o prometer cualquier elemento de valor a cualquier funcionario extranjero (no estadounidense), con la intención de obtener o retener negocios o cualquier otra ventaja. Esta prohibición debe interpretarse ampliamente. Los siguientes conceptos son esenciales para entender el alcance de la prohibición: Las empresas pueden ser consideradas responsables de violar las disposiciones antisoborno de la ley FCPA, independientemente de si tomaron alguna medida en los EE. UU. Por lo tanto, una empresa estadounidense puede ser responsable de la conducta de sus empleados o agentes en el extranjero, incluso si no se transfirió dinero desde los EE. UU. y ninguna persona estadounidense participó de manera alguna en el soborno en el extranjero. Se entiende por funcionario extranjero cualquier funcionario o empleado de un gobierno extranjero, independientemente de su rango, empleados de empresas estatales o controladas por el gobierno, partidos políticos extranjeros, funcionarios de partidos, candidatos a cargos políticos y empleados de organizaciones internacionales públicas (como las Naciones Unidas o el Banco Mundial). Dar, ofrecer o prometer incluye pagos directos e indirectos, regalos, ofrecimientos o promesas. Incluso si el pago inapropiado no se consuma, simplemente ofrecerlo viola la ley FCPA. 2

3 Asimismo, ordenar, autorizar o permitir que un tercero haga un pago prohibido a nombre de la Compañía, ratificar un pago después del hecho o efectuar un pago a un tercero sabiendo, o teniendo razones para saber, que probablemente dicho pago será dado a un funcionario de gobierno serían violaciones de la ley FCPA. Cualquier elemento de valor incluye no solo efectivo y equivalentes de efectivo, sino también regalos, entretenimiento, gastos de viaje, alojamiento y cualquier otro elemento de valor tangible o intangible. Para obtener negocios o cualquier ventaja incluiría una reducción de impuestos, un cambio favorable en las regulaciones, la tolerancia al incumplimiento de las normas locales u otros favores o trato preferencial. El negocio a ser obtenido o retenido no necesita ser con un gobierno extranjero o una dependencia gubernamental extranjera. Según la Ley de Soborno, se prohíbe tanto el soborno comercial como el público. Además, la Ley de Soborno prohíbe solicitar, acordar recibir o aceptar una ventaja financiera u otra ventaja. En consecuencia, excepto según se establece en esta política, ni la Compañía, ni sus afiliadas y subsidiarias ni ninguno de sus empleados o representantes harán, prometerán o autorizarán ninguna donación, pago u oferta alguna de valor en nombre de la Compañía a ninguna persona, que incluye, pero no limitado a, un funcionario extranjero o cualquier tercero que, a su vez, es probable que haga un regalo tal, pago u oferta. No se aceptará ni recibirá ningún pago ni donación de ningún valor, a menos que dicho pago o regalo cumpla estrictamente con las disposiciones aplicables del Código General de Ética de la Compañía. Si se le solicita o exige un soborno, la solicitud o exigencia debe ser rechazada inmediatamente e informada al Director Jurídico o al sistema de reporte anónimo y confidencial de la Compañía. Si cualquier empleado o representante de la Compañía sabe o cree que se ha pagado o se pagará un soborno, el empleado o representante debe reportarlo inmediatamente al Director Jurídico o al sistema de reporte anónimo y confidencial de la Compañía. Ningún director, funcionario, empleado o agente sufrirá consecuencias adversas por negarse a pagar sobornos aunque esto pueda resultar en que la Compañía pierda negocios. La Compañía no hará contribuciones a partidos o comités políticos ni a políticos individuales sin el previo consentimiento por escrito del Director Jurídico. Las contribuciones aprobadas solo podrán realizarse de conformidad con la legislación aplicable, y se cumplirán plenamente todos los requisitos para la divulgación pública de dichas contribuciones. La realización de contribuciones caritativas inapropiadas en nombre de funcionarios extranjeros puede tener graves consecuencias, en virtud de las leyes anticorrupción, para la Compañía y los empleados involucrados. En ningún caso, un empleado o un segmento de negocio puede hacer un pago de donación a petición de un funcionario extranjero o de una organización afiliada a un funcionario extranjero, ni a sus parientes cercanos, sin obtener primero la aprobación del Director Jurídico. Si se hace una donación, esta debe ser descrita con precisión en los libros y registros de la Compañía. Pagos de facilitación y otras excepciones: Los pagos de facilitación constituyen una excepción a las disposiciones antisoborno de la ley FCPA. No es una violación hacer un pequeño pago a un funcionario extranjero de bajo rango para agilizar o asegurar el desempeño de una acción gubernamental de rutina y no discrecional. Ejemplos de pagos de facilitación cubiertos por esta excepción incluyen los pagos de rutina hechos para obtener los 3

4 documentos necesarios para calificar a una persona para hacer negocios en el país, procesar documentos gubernamentales, proporcionar protección policial, servicios postales o inspecciones necesarias o proveer servicios de teléfono, públicos, de carga o similares. Sin embargo, tales pagos deben estar permitidos según la ley extranjera local. La acción de rutina del gobierno no incluye ninguna decisión de otorgar nuevos negocios o seguir haciendo negocios con la Compañía. Muchos países no permiten los pagos de facilitación y los pagos de facilitación no son una excepción a las disposiciones antisoborno de la Ley de Soborno. La Compañía desalienta firmemente los pagos de facilitación, y los empleados deben evitarlos en la mayor medida posible. Ningún pago de facilitación podrá ser realizado por ninguna persona de la Compañía sin la aprobación previa por escrito del Director Jurídico. Cualquier pago de facilitación debe ser descrito con precisión en los libros y registros de la Compañía. La ley FCPA permite el pago de gastos de buena fe y razonables (incluyendo viajes y alojamiento) incurridos por o en nombre de un funcionario extranjero si los pagos están directamente relacionados con (a) la promoción, demostración o explicación de productos o servicios, o (b) la ejecución o desempeño de un contrato con un gobierno extranjero o agencia extranjera. Los empleados y agentes de la Compañía no deben proporcionar regalos ni entretenimiento a funcionarios extranjeros, ni autorizar un gasto o evento promocional para un funcionario extranjero, sin la aprobación previa por escrito del Director Jurídico, y cualquier pago debe describirse con precisión en los libros y registros de la Compañía. En ningún caso se hará el pago o reembolso directamente al funcionario individual que incurre en un gasto; dicho pago o reembolso solo se hará directamente al proveedor de servicios o al gobierno extranjero o agencia extranjera involucrados. Según la Ley de Soborno, la hospitalidad corporativa y los gastos promocionales proporcionados a otras partes deben ser razonables, proporcionales, hechos de buena fe y debidamente documentados. Señales de alerta: Existen ciertas situaciones que pueden indicar una posible violación de la ley FCPA o la Ley de Soborno. Las siguientes señales de alerta son simplemente una lista representativa de los tipos de transacciones que pueden indicar una posible violación. Los empleados deben estar siempre atentos a las señales que indican que una transacción es incorrecta. Pagos superiores a lo normal. Estos pueden ser honorarios de búsqueda, honorarios de agentes o pagos por bienes o servicios que son superiores a lo normal. Pagos a terceros. Pagos de dinero a personas fuera del alcance normal de la transacción. Esto incluye los pagos efectuados a cuentas o personas en terceros países. Puede haber explicaciones razonables para hacer pagos a terceros, pero tales razones deben ser documentadas y aprobadas antes de que se efectúen dichos pagos. Grandes bonificaciones. Aunque no son intrínsecamente ilegales, las grandes bonificaciones que se basan en el éxito requieren un escrutinio cuidadoso, ya que el destinatario de tal bonificación puede verse tentado a compartir una parte de la bonificación con un funcionario del gobierno si el funcionario del gobierno acepta ejercer su influencia para asegurar que se lleve a cabo una orden de la Compañía. Sobrefacturación. Las facturas que son infladas, más altas de lo normal o documentadas de manera inadecuada en cuanto a productos o servicios entregados o recibidos, en comparación con los precios cobrados o pagados, pueden ser un signo de que el dinero está siendo desviado para usos inapropiados. Además de una preocupación de auditoría, tales facturas pueden ser, además, 4

5 una señal de problemas de corrupción. Falta de facturas estándar. Las facturas abreviadas, personalizadas o no estándar de la industria pueden ser una indicación de esfuerzos para ocultar o disfrazar los pagos para fines no autorizados. Se debe insistir en que se utilicen facturas estándar o exigir una explicación satisfactoria y creíble para cualquier variación. Créditos inusuales otorgados a nuevos clientes. Debe evitarse el pago anticipado, las ampliaciones de crédito y los adelantos en efectivo a clientes nuevos y desconocidos. Tales condiciones, a veces, son una señal de que el dinero debe ser puesto en manos de los funcionarios locales antes de que una orden pueda ser completada. Cheques llevados a efectivo. Cualquier transacción que no esté adecuadamente documentada en cuanto a su verdadero propósito comercial podría no solo indicar un problema de corrupción, también podría someter a la Compañía a sanciones adicionales por violaciones de sus normas de contabilidad y obligaciones de registro. Con cuidado, se deben documentar clara y exactamente todos los pagos a los clientes de la Compañía, los buscadores y otras partes con las que la Compañía hace negocios. Mantenimiento de registros y controles internos Las disposiciones de la ley FCPA en materia de mantenimiento de registros exigen que las empresas públicas de los Estados Unidos, como es el caso de la Compañía, mantengan sus libros, registros y cuentas con un detalle razonable, con precisión y de manera que reflejen de manera justa todas las transacciones y disposiciones de activos. Por lo tanto, la ley FCPA prohíbe la caracterización errónea u omisión de cualquier transacción en los libros de una empresa, o cualquier falla en mantener controles contables apropiados, que resulten en una caracterización errónea u omisión. Mantener descripciones detalladas y precisas de todos los pagos y gastos es crucial para este componente de la ley FCPA. En consecuencia, los empleados de la Compañía deben cumplir con los estándares, principios, leyes y prácticas aplicables de la Compañía con respecto a la contabilidad y la información financiera. En particular, los empleados deben tener los datos con puntualidad y estos deben ser completos al preparar todos los reportes y registros requeridos por la gerencia. Todos y cada uno de los pagos efectuados por, o en nombre de, la Compañía solo podrán realizarse sobre la base de la documentación justificativa apropiada y para los fines especificados en la documentación. Tales propósitos se registrarán de acuerdo con los procedimientos aplicables de la Compañía. Los pagos no divulgados o no registrados están estrictamente prohibidos. No se establecerán cuentas no divulgadas o no registradas de la Compañía para ningún propósito. No deben hacerse partidas falsas o artificiales en los libros y registros de la Compañía por ningún motivo. No deben usarse fondos personales para lograr lo que de otra manera está prohibido por esta política. Debida diligencia y selección de representantes y socios comerciales La Compañía se dedica a la expansión dinámica y rentable de sus operaciones en todo el mundo. La Compañía competirá en todas las oportunidades de negocio de manera vigorosa, justa, ética y legal, y negociará contratos de manera justa y abierta. Independientemente de la presión ejercida por los funcionarios extranjeros, la Compañía llevará a cabo sus negocios utilizando únicamente medios legales y éticos. En muchos países en los que la Compañía opera, es una práctica común que los funcionarios gubernamentales sean propietarios u operen empresas comerciales. Si bien la ley FCPA, la Ley de Soborno y las leyes relacionadas no prohíben las relaciones comerciales legítimas con empresas de 5

6 propiedad de funcionarios extranjeros o controladas por funcionarios extranjeros, se debe tener mucho cuidado para evitar cualquier asociación con dicha empresa en circunstancias que puedan constituir una evasión de las leyes anticorrupción aplicables. Esta práctica de imparcialidad y profesionalidad debe extenderse a las actividades de los agentes de la Compañía, así como a sus consultores, representantes y socios comerciales. La Compañía debe tener cuidado para evitar situaciones, que involucren a terceros, que puedan conducir a una violación de la ley FCPA o la Ley de Soborno. Es mucho mejor no contratar a un agente o consultor, por ejemplo, que hacer negocios a través del uso de pagos cuestionables de un tercero. Por lo tanto, antes de firmar un acuerdo con cualquier agente, consultor, socio de una empresa conjunta u otro representante que actuará en nombre de la Compañía con respecto a gobiernos extranjeros en el desarrollo o la retención de negocios internacionales, la Compañía llevará a cabo una adecuada y apropiada debida diligencia anticorrupción y obtendrá de la tercera parte ciertas garantías de cumplimiento. Dicha debida diligencia debe incluir, si está disponible: Consultar las fuentes públicas de información, incluidos los reportes de prensa publicados sobre el agente, el agregado comercial en la embajada extranjera en el país extranjero correspondiente y/o los funcionarios administrativos correspondientes del país, en el Departamento de Estado de los Estados Unidos y en el Departamento de Comercio de los Estados Unidos. Obtener información de instituciones (bancos, empresas de contabilidad, abogados) en el país correspondiente. Entrevistar a los potenciales representantes locales. Verificar utilizando las referencias de negocios proporcionadas por los potenciales representantes locales. Discutir esta política con los potenciales representantes locales y proporcionar al representante una copia. Discutir las leyes locales antisoborno con los potenciales representantes locales. Monitorear continuamente las actividades de los representantes locales para detectar señales de alerta y asegurar el cumplimiento de la ley FCPA y las leyes locales. Debe mantenerse un archivo separado que documente los esfuerzos de debida diligencia relacionados con la lucha contra la corrupción realizados en relación con cada representante local. Todos los representantes locales deben ser identificados y seleccionados sobre la base de criterios objetivos (es decir, un representante debe ser seleccionado sobre la base de una competencia comercial e industrial identificable y no porque el representante sea el pariente de algún funcionario del gobierno). Se debe firmar un acuerdo por escrito antes de llevar a cabo negocios con cualquier representante local; el formulario debe ser aprobado por escrito por el Director Jurídico. Señales de alerta u otras señales de advertencia sobre los representantes: La Compañía debe monitorear continuamente las actividades de los representantes locales. La presencia de señales de alerta, que se mencionan a continuación, o de cualquier otra acción sospechosa, pago o exigencia por parte de los representantes locales debe ser informada inmediatamente al Director Jurídico: Solicitudes de pago inusuales o excesivos, tales como solicitudes de sobrefacturación, pagos adelantados, comisiones inusuales, pagos de compensación intermedios o descuentos injustificadamente grandes. Solicitudes de pago en un tercer país, a otra parte, a una cuenta bancaria extranjera, en efectivo o en fondos de otro modo no rastreables. 6

7 Solicitudes de contribuciones políticas o caritativas. Cualquier denegación o vacilación por parte del representante local de prometer por escrito cumplir con la ley FCPA o con esta política. Una exigencia o fuerte sugerencia de un funcionario extranjero de que se debe retener a un representante local en particular. Cualquier manifestación falsa, conocida o sospechada, realizada por el representante local en relación con la transacción propuesta. La dependencia por parte del representante local de contactos políticos o gubernamentales en lugar de un personal con conocimientos y la inversión de tiempo para promover los intereses de la Compañía. El representante local se encuentra en una línea de negocio distinta de aquella para la cual fue contratado. Uso de un acuerdo de consultoría de terceros que incluye servicios solo vagamente descritos. Cualquier relación familiar, conocida o sospechada, entre el representante local y cualquier funcionario extranjero. La Compañía no debe retener a ningún representante local o conducir negocios con ningún representante local si existe alguna de las señales de alerta o señales de advertencia mencionadas, sin antes obtener la aprobación por escrito del Director Jurídico. 7