En virtud de lo anterior, a continuación se incluye, separadamente, la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de:

Transcripción

1 INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NH HOTEL GROUP, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 21 DE JUNIO DE 2018, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 22 DE JUNIO DE 2018 EN SEGUNDA CONVOCATORIA El presente Informe se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y tiene por objeto justificar las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros de NH Hotel Group, S.A. ( NH o la Sociedad ) que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto Quinto de su Orden del Día, valorando a tales efectos la competencia, experiencia y méritos de las personas cuyo nombramiento, re-elección o ratificación se propone a la Junta. En virtud de lo anterior, a continuación se incluye, separadamente, la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de: I. Consejeros Dominicales D. José Antonio Castro Sousa y D. Alfredo Fernández Agras a la vista del Informe formulado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en su reunión de 8 de mayo de 2018 de 2018, de conformidad con el citado artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital; II. Consejeros Independientes (i) (ii) Dª. Carmen Artigas, D. Guillermo Sagnier Guimón y Dª: María Soto Osborne a la vista del Informe y propuesta formulado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en su reunión 8 de mayo de 2018, de conformidad con el citado artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital; y D. José María Cantero Montes-Jovellar, Dª. María Grecna, D. Paul Johnson y D. Fernando Lacadena Azpeitia a la vista del Informe y propuesta formulado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en su reunión de 25 de julio de 2017, de conformidad con el citado artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Este Informe contiene, asimismo, a los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece cada uno de los Consejeros. 1

2 1. Dª. CARMEN ARTIGAS (punto 5.1 del Orden del Día) Dª. Carmen Artigas es Ingeniera Superior Química habiendo cursado un post-grado en Gestión y Administración de Empresas, ambos por el Instituto Químico de Sarriá. En la actualidad, es la CEO de Synergic Partners, sociedad perteneciente al Grupo Telefónica habiendo sido la co-fundadora y socia directora. Previamente, prestó sus servicios, entre otros, en Ericsson España, S.A., en Barcelona Activa, SPM, en el Instituto Interamericano de Cultura y Desarrollo Empresarial (IICDE), así como en Procter & Gamble España, S.A. empresarial de Dª. Carmen Artigas acreditan que ésta dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejera, por lo que se valora positivamente su nombramiento. Dª. Carmen Artigas es considerada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como Consejera Independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital. 2. D. GUILLERMO SAGNIER GUIMÓN (punto 5.2 del Orden del Día) D. Guillermo Sagnier Guimón ha cursado un Máster en Administración y Dirección de Empresas en ESADE Business School, Universitat Ramón Llull. Actualmente, es el CEO español y socio de Simon-Kucher and Partners. Previamente, ha prestado sus servicios, entre otros, en Indra, S.A., dentro de la División de Consultoría como General Maganer, en Europraxis Consulting, como Co-Fundador y socio y en The Mac Group como consultor y manager. empresarial de D. Guillermo Sagnier Guimón acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero, por lo que se valora positivamente su nombramiento. 2

3 D. Guillermo Sagnier Guimón es considerado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como Consejero Independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital. 3. Dª. MARÍA SOTO OSBORNE (punto 5.3 del Orden del Día) Dª: María Soto Osborne es licenciada en Matemáticas y MBA por el Instituto San Telmo. Ha desarrollado su carrera profesional en Heineken, desempeñando, entre otros, los puestos de Directora de Desarrollo de Negocio y miembro del Comité de Dirección de Heineken España, Directora del Gabinete de Presidencia & Relaciones Corporativas de Heineken España, Miembro del Comité de Integración CCM&Heineken y responsable del área de Ventas y Distribución. Dentro del Grupo Cruzcampo ha desempeñado los cargos de Directora General de Planificación Estratégica y miembro del Comité de Dirección, Directora de Ventas de Hostelería de Andalucía y Directora de Distribución Hostelería y Desarrollo Comercial, entre otros. empresarial de Dª: María Soto Osborne acreditan que ésta dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejera, por lo que se valora positivamente su nombramiento. Dª. María Soto Osborne es considerada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como Consejera Independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital. 4. D. JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA (punto 5.4 del Orden del Día) Nacido en Caracas (Venezuela) el 20 de noviembre de 1956, ha realizado sus estudios en la Escuela Superior de Arquitectura de Barcelona y ha desarrollado gran parte de su actividad empresarial en el sector inmobiliario y hotelero. Es Presidente del Consejo de Administración de GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A., empresa patrimonial dedicada a la promoción y explotación de inmuebles hoteleros y comerciales, además de Presidente del Consejo de Administración de CONSTRUCCIONES JOSE 3

4 CASTRO, S. A., empresa dedicada a la Promoción y Construcción de edificios destinados a viviendas, locales comerciales y oficinas, en Catalunya, Galicia e Islas Canarias, así como Presidente de METROPOLITAN SPAIN, S. L., empresa dedicada a la gestión y explotación de centros deportivos, con 17 establecimientos en toda España. Valoración El Consejo estima que el currículo y la trayectoria empresarial de D. José Antonio Castro Sousa acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero, por lo que se valora positivamente su reelección. D. José Antonio Castro Sousa tiene la consideración de Consejero Dominical en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital, al representar al accionista Grupo Inversor Hesperia, titular del 9,10% en la Sociedad. 5. D. ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS (punto 5.5 del Orden del Día) Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, así como en Derecho por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) en Experimentado banquero de inversión, actualmente dedicado a la inversión en compañías privadas y al asesoramiento en corporate finance. Adicionalmente es miembro de los consejos de administración de diversas compañías, tanto privadas como cotizadas. Durante los últimos 20 años, ha trabajado en varios bancos de inversión, habiendo sido Managing Director y co-head en 360 Corporate y Managing Director en UBS Investment Bank en España. Previamente, trabajó en Merrill Lynch y Morgan Stanley en Londres. Ha participado en numerosas operaciones de M&A y mercado de capitales en el sur de Europa, especialmente en relación con sociedades cotizadas. Trabajó anteriormente como abogado mercantilista y fiscalista en Arthur Andersen. El Consejo estima que el currículo y la trayectoria empresarial de D. Alfredo Fernández Agras acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero, por lo que se valora positivamente su reelección. D. Alfredo Fernández Agras tiene la consideración de Consejero Dominical en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital, al representar al accionista Oceanwood Capital Management LLP, titular del 12,06 % en la Sociedad. 4

5 6. D. JOSÉ MARÍA CANTERO MONTES-JOVELLAR (punto 5.6 del Orden del Día) Es licenciado en Derecho y en Económicas y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3) y titulado del Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE). Desde septiembre de 2015 es socio fundador y Managing Partner de Results Mazimizer (consultora de ejecución e implementación de proyectos de marketing, ventas y comunicación) y Enubes (empresa de marketing digital). Entre julio de 2008 y agosto de 2015 desempeñó diversos cargos de responsabilidad en el grupo Mutua Madrileña, primero como Director Comercial y de Marketing hasta mayo de 2011 y posteriormente como Director General Adjunto, habiendo desempeñado igualmente los cargos de Consejero de SegurCaixa Adeslas (desde julio de 2011) y Consejero de Mutuactivos Inversiones (desde julio de 2013). Entre agosto de 2003 y junio de 2008 don José María Cantero de Montes-Jovellar fue Director de Marketing y Clientes (gestión comercial y puesta en valor de la Unidad de Negocio Residencial) del grupo Amena/Orange en España. Previamente, entre julio de 1994 y julio de 2003 trabajó en Procter & Gamble España donde ocupó diferentes puestos en el departamento de marketing: Assistant Brand Manager, Brand Manager, siendo la última posición Business Team Leader de la división de Cuidado de los Tejidos para España y Portugal. empresarial de D. José María Cantero Montes-Jovellar acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero por lo que se valora positivamente su ratificación. D. José María Cantero Montes-Jovellar es considerado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como Consejero Independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital. 5

6 7. Dª. MARÍA GRECNA (punto 5.7 del Orden del Día) Es economista por la Escuela de Economía de la Universidad de Praga (República Checa) y máster en finanzas por la London Business School. Desde 2013 dirige Earlwood Rental Properties, de la que es cofundadora, empresa dedicada a la adquisición, rehabilitación y gestión de viviendas, con una cartera de más de 100 viviendas en el centro de Madrid y Barcelona e inmuebles en fase de construcción y viviendas vacacionales en las Islas Baleares. Entre 2005 y 2011 trabajó en el grupo Värde Partners (gestor global de inversión alternativa), primero como Consejera Delegada de Värde Partners Europe (Londres) entre 2005 y 2011 y posteriormente como Consejera Delegada de Värde Partners Iberia (Madrid) entre 2011 y Previamente desarrolló diversos cargos en Société Générale (Praga), de 2002 a 2003, Crédit Suisse First Boston (Londres y Praga), de 2000 a 2002, y Citigroup (Praga), de 1995 a empresarial de Dª. María Grecna acreditan que ésta dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero por lo que se valora positivamente su ratificación. Dª. María Grecna es considerado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como Consejera Independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital. 8. D. PAUL JOHNSON (punto 5.8 del Orden del Día) Consejero fundador y Chief Executive Officer de la cadena hotelera Kew Green Hotels Ltd bajo cuyo liderazgo la cadena pasó de ser una start-up a contar con 50 hoteles. El grupo fue adquirido por HK CTS, una compañía propiedad del estado Chino centrada en cadenas hoteleras, en agosto de Después de asegurarse una integración exitosa con HK CTS, Paul dejó la compañía en mayo de 2016 para desarrollar otros negocios. 6

7 Paul tiene una formación en el sector de ocio habiendo trabajado en posiciones senior de ventas y marketing para Welcome Break Group, Budget Rent a Car, Radisson Edwardian Hotels and Hilton International. Paul fue seleccionado para el premio Ernst and Young Entrepreneur del año 2007 y 2009 y en 2006 fue miembro del Management Team of the Year en los premios Sunday Times Fasttrack Awards. Paul es en la actualidad Principal de Roupell Advisory Ltd., consultora del mundo hotelero. empresarial de D. Paul Johnson acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero por lo que se valora positivamente su ratificación. D. Paul Johnson es considerado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como Consejero Independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital. 9. D. FERNANDO LACADENA AZPEITIA (punto 5.9 del Orden del Día) Es Licenciado en Ciencias Económicas- Empresariales y Licenciado en Derecho por ICADE (Especialidad E-3) de Madrid. Ejecutivo con más de 35 años de experiencia en el campo de la financiación y muy orientado hacia la gestión. Especializado durante la última etapa en el área financiera en grandes corporaciones multinacionales cotizadas, con intensa experiencia en la negociación y estructuración de operaciones de financiación, relación con el mercado de capitales y operaciones de inversión (M&A). Desde diciembre 2014 fue el CEO de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. líder patrimonialista de alquiler en el sector terciario, habiendo dirigido la operación de colocación en Bolsa que concluyó con la entrada de Merlin Properties en su capital social, una operación valorada en cerca de millones. En la actualidad, es director financiero (CFO) de Merlin Properties. Fue presidente de ASPRIMA, la asociación de sociedades con patrimonio en alquiler de España. Previamente, durante siete años fue el CFO del Grupo Sacyr Vallehermoso, máximo responsable de la gestión financiera con bancos y la relación con analistas e 7

8 inversores, con participación directa en los procesos de inversión y en la estrategia de alianzas para el desarrollo de nuevos negocios, tanto en los mercados locales como en los internacionales. Anteriormente trabajó durante 13 años en puestos de similar contenido en el Grupo ACS Dragados, habiendo iniciado su carrera en la firma de auditoria Arthur Andersen donde estuvo los primeros 10 años de su carrera profesional. empresarial de D. Fernando Lacadena Azpeitia acreditan que éste dispone de las competencias, experiencia y méritos adecuados para desempeñar el cargo de Consejero por lo que se valora positivamente su ratificación. D. Fernando Lacadena Azpeitia es considerado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo, que suscribe las consideraciones de ésta, como Consejero Independiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies Ley de Sociedades de Capital. 9 de mayo de

9 Carme Artigas Co-fundadora y CEO - Synergic Partners (Telefónica) Experta en Big Data e innovación Carme Artigas es una empresaria y directiva española, reconocida experta en Big Data e innovación tecnológica. Es co-fundadora y CEO de Synergic Partners, firma de consultoría estratégica y tecnológica especializada en Big Data & Analytics fundada en 2006 y que en 2014 fue reconocida como una de las 15 compañías líderes en Big Data a nivel internacional por la firma analista 451 Research. La empresa fue adquirida por el grupo Telefónica en noviembre de 2015 para acelerar la adopción de Big Data a nivel interno y expandir internacionalmente la compañía, manteniéndose Carme como Chief Executive Officer de la compañía. En 2016, Carme fue reconocida por la revista de negocios norteamericana Insight Success como la única española entre las 30 directivas más influyentes a nivel internacional por su trayectoria y liderazgo en el ámbito tecnológico. Asimismo, la editorial especializada en tecnología O Reilly Media la nombró entre las primeras mujeres del mundo en el negocio de los datos ( Women in Data 2015) Adicionalmente a su labor como ejecutiva, Carme es miembro de la Comisión de la Sociedad Digital de la CEOE y miembro del Industry Affiliate Partners del Data Science Institute de la Universidad de Columbia de Nueva York, además de formar parte de la Junta Directiva de la Asociación Española de Directivos (AED). También ha sido nombrada por la Universidad de Stanford (California) como embajadora en Madrid de la Conferencia Women in Data Science (WIDS), estando Carme muy involucrada personalmente en la promoción de la visibilidad de la mujer en el ámbito tecnológico y en la difusión de la importancia de estudiar ciencias en las niñas adolescentes. Reconocida conferenciante en distintos foros nacionales e internacionales de Big Data, como Strata Data en Londres, Nueva York y Singapur, Artigas ejerce también una importante labor docente en varios programas Máster en nuevas tecnologías, Big Data e innovación. Adicionalmente forma parte del consejo asesor del Instituto de Bioinformática de Barcelona. Con más de 25 años de experiencia en la industria tecnológica y de las telecomunicaciones, previamente a la fundación de Synergic Partners, Artigas fue CEO de Ericsson Innova, lanzando el primer fondo de capital riesgo de Ericsson a nivel europeo, y chairman de WIVA (International Wireless Internet Venture Association), entre otros cargos. Carme es Ingeniera Superior Química por el IQS, desarrollando su tesis de final de carrera como investigadora en el Instituto Max Planck en Alemania. Postgrado de Dirección de Empresas Industriales por el IQS, Licenciada en Ciencias Químicas por la Universidad Ramón Llull y Formación Ejecutiva en Capital Riesgo en la Haas School of Economics, de la Universidad de Berkeley en California.

10

11 MARÍA SOTO OSBORNE María Soto Osborne es Licenciada en Matemáticas, MBA por IIST y ha desarrollado su carrera profesional en compañías Nacionales e Internacionales del sector de Bebidas, Distribución y Retail. Comenzó su carrera profesional en IBM y trabajo posteriormente en el Grupo Cruzcampo - Diageo y Heineken España, ocupando diversos cargos Directivos y siendo miembro del Comité de Dirección desde el año hasta el cuando deja la compañía. Ha ocupado puestos Directivos en las funciones de IT, Ventas, Distribución, Estrategia, Desarrollo Organizativo&Gestión del Cambio, Relaciones Corporativas y M&A. Ha desarrollado su carrera profesional principalmente en España, perteneciendo a distintos Comités Internacionales en las funciones de Estrategia, Ventas & Distribución y Transformación Organizativa. En paralelo y desde el año 1997 ha sido Presidenta y Consejera en sociedades familiares y desde 2016 comienza además a desarrollar labores de Consejera en empresas del sector de la Transformación Digital y Tecnología aplicada.