1.- Objeto de la propuesta

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1 PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERA DE Dª. HANNE BIRGITTE BREINBJERG SØRENSEN QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE FERROVIAL, S.A. 1.- Objeto de la propuesta La presente propuesta se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ferrovial, S.A. (la Sociedad ) en cumplimiento de lo establecido en los artículos 529 decies apartado 4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ( Ley de Sociedades de Capital o LSC ), 52 c) de los Estatutos Sociales y 28.2 a) del Reglamento del Consejo de Administración. En dichos preceptos se dispone que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la Comisión ) cuando se trata de Consejeros Independientes. 2.- Antecedentes La Comisión, después de llevar a cabo la evaluación correspondiente, consideró como necesarias las siguientes funciones y aptitudes que debían concurrir en los candidatos a Consejero: (i) (ii) (iii) Experiencia directiva y ejecutiva en grupos empresariales multinacionales; Conocimientos y experiencia en materias financieras; Experiencia y conocimientos en gestión y estrategia empresarial; Se ha seguido un proceso de selección que ha contado con el auxilio de una firma especializada, a la que se ha transmitido el compromiso de la Sociedad de cumplir con las mejores prácticas relativas a la diversidad del Consejo. Adicionalmente, la Comisión ha llevado a cabo, de conformidad con la recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades. Tal informe será publicado en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. 3.- Acuerdo que se propone: Nombrar Consejera, con la categoría de Independiente, a Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha del presente acuerdo. 4.- Categoría de Consejera Independiente La Comisión considera que la Sra. Breinbjerg Sørensen reúne las condiciones requeridas por el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC para que su designación lo sea con la categoría de Consejera Independiente. De conformidad con dicho precepto, se propone su nombramiento en atención a sus condiciones personales y profesionales. Se considera asimismo que puede desempeñar sus funciones como Consejera sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 21 de febrero de /2

2 5.- Competencia, experiencia y méritos de Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen La Comisión considera que las funciones y aptitudes expuestas en el apartado 2 de esta propuesta concurren en la persona de la Sra. Breinbjerg Sørensen. Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen cuenta con Master (MSc) en Economía y Administración de Empresas por la Universidad de Aarhus (Dinamarca). Actualmente es Consejera de la cementera LafargeHolcim Ltd. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el grupo multinacional A.P. Moller- Maersk, presente en alrededor de 130 países. En dicho grupo ha ocupado, entre otros, los cargos de Consejera Delegada de Damco y Maersk Tankers; de Vicepresidenta y Directora Comercial de Maersk Line; y de Directora de Finanzas para la región de Asia de Maersk Line. Ha sido asimismo Presidenta de ITOPF, Vicepresidenta de Hoegh Autoliners, y Consejera de Axcel y de INTTRA. Cuenta por tanto con experiencia y conocimientos de gestión, financieros y comerciales en un importante grupo multinacional, presente en los mercados principales en los que opera el grupo Ferrovial. 6.- Conclusión Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC, esta Comisión propone el nombramiento de Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen como Consejera de la Sociedad, con la categoría de Independiente. * * * Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 21 de febrero de /2

3 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FERROVIAL, S.A. VALORANDO LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DE Dª. HANNE BIRGITTE BREINBJERG SØRENSEN 1.- Objeto del informe El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (la Sociedad ) para justificar la propuesta de nombramiento como Consejera, con la categoría de Independiente, de D. / Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen que, bajo el punto quinto del Orden del Día, se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración el día 4 de abril de 2017 a las 12:30 horas en primera convocatoria, y el día 5 de abril, a la misma hora, en segunda convocatoria. Se formula por el Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (la Sociedad ) en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies apartado 5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ( Ley de Sociedades de Capital o LSC ), que exige un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, y que se unirá al acta del propio Consejo o de la Junta. 2.- Antecedentes La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, después de llevar a cabo la evaluación correspondiente, consideró como necesarias las siguientes funciones y aptitudes que debían concurrir en los candidatos a Consejero: (i) (ii) (iii) Experiencia directiva y ejecutiva en grupos empresariales multinacionales; Conocimientos y experiencia en materias financieras; Experiencia y conocimientos en gestión y estrategia empresarial; Tras seguirse un proceso de selección con el auxilio de una firma especializada, a la que se le transmitió el compromiso de la Sociedad de cumplir con las mejores prácticas relativas a la diversidad del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en su reunión de 21 de febrero de 2017 la designación de Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen como Consejera, con la categoría de Independiente, conforme a los artículos 529 decies apartado 4 de la LSC y 52 c) de los Estatutos Sociales. Procede ahora, atendido el artículo 529 decies apartado 1 de la Ley de Sociedades de Capital, someter a la Junta General la propuesta de nombramiento como Consejera de Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen para un período estatutario completo de tres años. 3.- Acuerdo que se propone Nombrar Consejera, con la categoría de Independiente, a Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha del presente acuerdo. Consejo de Administración de 27 de febrero de /2

4 4.- Categoría de Consejera Independiente El Consejo considera que la Sra. Breinbjerg Sørensen reúne las condiciones requeridas por el artículo 529 duodecies apartado 4 de la LSC para que su designación lo sea con la categoría de Consejera Independiente. De conformidad con dicho precepto, se somete su nombramiento a la Junta General en atención a sus condiciones personales y profesionales. Se considera asimismo que puede desempeñar sus funciones como Consejera sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. 5.- Competencia, experiencia y méritos de Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen El Consejo de Administración considera que las funciones y aptitudes expuestas en el apartado 2 de este informe concurren en la persona de la Sra. Breinbjerg Sørensen. Dª. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen cuenta con Master (MSc) en Economía y Administración de Empresas por la Universidad de Aarhus (Dinamarca). Actualmente es Consejera de la cementera LafargeHolcim Ltd. Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el grupo multinacional A.P. Moller- Maersk, presente en alrededor de 130 países. En dicho grupo ha ocupado, entre otros, los cargos de Consejera Delegada de Damco y Maersk Tankers; de Vicepresidenta y Directora Comercial de Maersk Line; y de Directora de Finanzas para la región de Asia en Maersk Line. Ha sido asimismo Presidenta de ITOPF, Vicepresidenta de Hoegh Autoliners, y Consejera de Axcel y de INTTRA. Cuenta por tanto con experiencia y conocimientos de gestión, financieros y comerciales en un importante grupo multinacional, presente en los mercados principales en los que opera el grupo Ferrovial. 6.- Conclusión Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies apartado 4 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración considera que la Sra. Breinbjerg Sørensen es una candidata idónea para el cargo de Consejera Independiente de la Sociedad. * * * Consejo de Administración de 27 de febrero de /2

5 JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS FERROVIAL, S.A. 5 de abril de 2017 Identidad, currículo y categoría del Consejero cuyo nombramiento se propone en el Punto 5º.2 del Orden del Día. Se indica a continuación la identidad y el currículo del Consejero cuyo nombramiento se propone a la Junta General de Accionistas. Además, se menciona la categoría a la que pertenece con arreglo a la normativa aplicable. Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen Externo Independiente Master (MSc) en Economía y Administración de Empresas por la Universidad de Aarhus (Dinamarca). Consejera de LafargeHolcim Ltd. Ha sido Consejera Delegada de Damco y Maersk Tankers; Vicepresidenta y Directora Comercial de Maersk Line; y Directora de Finanzas para la región de Asia de Maersk Line (Grupo A.P. Moller-Maersk). Ha sido asimismo Presidenta de ITOPF, Vicepresidenta de Hoegh Autoliners y Consejera de Axcel y de INTTRA.