v) un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, y

Transcripción

1 INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CEMEX LATAM HOLDINGS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJERA INDEPENDIENTE INCLUIDA EN EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 15 Y 18 DE JUNIO DE 2018 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE 1) Introducción Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de CEMEX LATAM HOLDINGS, S.A. (la Sociedad ) de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la propuesta de ratificación y nombramiento de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith como consejera independiente de la Sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital que establece la facultad del Consejo de Administración de nombrar por el sistema de cooptación y con carácter provisional a un consejero en caso de vacante anticipada hasta la primera Junta General de Accionistas (el Informe ). En virtud de lo dispuesto en el artículo 10.1 (apartado e) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: i) perfil profesional y biográfico del consejero; ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; iii) la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o con quien tenga vínculos; iv) la fecha de su primer y sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad; v) un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, y 1

2 vi) la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de consejero independiente y, en caso de consejero no independiente, además, el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la propuesta de ratificación y nombramiento de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith como consejera independiente de la Sociedad, se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Informe, de acuerdo con lo establecido en el artículo 10.1 (apartado e) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, valora de forma conjunta la competencia, experiencia y méritos de la candidata propuesta para el desempeño del cargo de consejera. Se adjunta al Informe como Anexo I, la propuesta elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se incluye la información indicada en el artículo 10.1 (apartado e) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad transcrita anteriormente en los epígrafes (i) a (iv) (la Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ). 2) Antecedentes El Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó el nombramiento por cooptación de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith en su sesión de 2 de abril de 2018, en la categoría de consejera independiente, para cubrir la vacante producida en el Consejo de Administración tras la dimisión presentada por el consejero independiente D. Gabriel Jaramillo Sanint en esa misma fecha, motivada por su entonces previsible nombramiento como consejero independiente por parte de la Asamblea General de Accionistas de Cemex S.A.B de C.V., convocada para su celebración el día 5 de abril de El Sr. Jaramillo fue nombrado consejero de la Sociedad por decisión del entonces accionista único de la Sociedad en fecha 4 de octubre de 2012, y posteriormente reelegido por la Junta General de Accionistas de fecha 20 de junio de 2016, por el plazo estatutario. Asimismo, como consecuencia de dicha dimisión, el referido Consejo de Administración de fecha 2 de abril de 2018 acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith como miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Gobierno Corporativo y fue, además, designada Presidente de esta última. Por lo anterior, procede ahora, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, proponer la ratificación del nombramiento de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith como consejera independiente acordado por cooptación y de forma interina por el Consejo de 2

3 Administración de fecha 2 de abril de 2018, y su nombramiento, en dicha categoría, por el plazo estatutario. 3) Justificación de la propuesta del Consejo de Administración El Consejo de Administración considera que, con la incorporación de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith, el conjunto de sus miembros combina de manera adecuada las capacidades y competencias para asegurar la capacidad de la toma de decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad, tal y como se recoge en el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo aprobado en su sesión de 19 de marzo de 2018 que se recoge en la Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, considera que, en su conjunto, cuenta con las siguientes capacidades: (i) experiencia y conocimientos del sector en el que opera la Sociedad, (ii) experiencia y conocimientos en aspectos económicos y financieros, (iii) experiencia y conocimientos de los mercados geográficos más relevantes para la Sociedad, (iv) experiencia y conocimientos en materia de contabilidad, auditoría, control interno y gestión de riesgos, (v) experiencia y conocimientos en materia regulatoria, de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa, y (vi) experiencia y conocimientos en gestión, recursos humanos, liderazgo y estrategia empresarial. Asimismo, y además de las razones que aboga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su Propuesta, las cuales el Consejo hace suyas, el Consejo de Administración ha valorado en particular los siguientes aspectos: (i) la candidata propuesta reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo, y no están incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en las disposiciones de carácter general o de la normativa interna de la Sociedad; (ii) en particular, se ha verificado que la Sra. Aparicio, cumple con los requisitos para ser considerada consejera independiente de acuerdo con lo estipulado en el artículo 8.2. del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; (iii) la candidata mantiene la capacidad de dedicación, así como el desempeño de sus funciones desde su nombramiento por cooptación en fecha 2 de abril de 2018; 3

4 (iv) se ha constatado que no se han modificado los criterios y circunstancias que motivaron su nombramiento en el mes de abril, y (v) con su nombramiento, se alcanzaría el objetivo de representación del sexo menos representado acordado por el Consejo de Administración, esto es, un 30% de presencia de mujeres consejeras, en línea con las recomendaciones de buen gobierno españolas. 4) Competencia, experiencia y méritos de Dña. Mónica Inés María Aparicio Debido a su desempeño profesional, la Sra. Aparicio ha seguido de forma permanente los principales eventos y el comportamiento de la región Latinoamericana y sus mercados desde hace muchos años. Actualmente el ser miembro de Juntas Directivas de entidades financieras en Colombia, Perú y Guatemala, le obliga a seguir la evolución política, económica y financiera en dichos países debido a la exposición y dependencia que tienen estos mercados frente al acontecer latinoamericano e internacional. Desde el punto de vista de contabilidad y auditoría, ha pertenecido a los comités de auditoría de las entidades en las cuales ha sido y es miembro independiente en sus Juntas directivas, así como en los comités de riesgo de dichas entidades. Debido a sus posiciones Gerenciales ha sido responsable por las estrategias de riesgos y ha supervisado las funciones de Contabilidad y Control Interno. En materia de contabilidad, control interno, auditoría y gestión riesgos, a modo de resumen, se hace contar que además de sus conocimientos y experiencias en esas cuatro materias obtenidas por sus participaciones en diferentes Juntas Directivas y Comisiones de Auditorías y de Riesgos de grandes empresas cotizadas, (i) ha realizado un seminario de contabilidad con una consultora de primer nivel, PricewaterhouseCoopers, (ii) ha obtenido el título de asesor financiero en la Universidad del Sur de Florida, (iii) ha realizado cursos de riesgos y funciones de los comités de auditoría en la Universidad de Harvard, (iv) ha liderado la implantación de la política de riesgos del Grupo Banco Santander en Colombia, (v) ha coordinado la incorporación de las mejores prácticas de los bancos centrales en cuanto a manejo de portafolio y riesgos al Banco Central de Colombia, y (vi) ha sido responsable del fondo de garantías de instituciones financiera (FOGAFIN) siendo la responsable de la administración de portafolios del Fondo teniendo en cuenta el riesgo de crédito, el riesgo de mercado y liquidez, y el riesgo país, entre otros. En cuanto al gobierno corporativo ha sido pionera en la implantación de las mejores prácticas, pero también ha trabajado permanentemente en el fortalecimiento en dicho campo desde las Juntas en donde ha estado y desde la administración pública. Con respecto a la responsabilidad social corporativa, si bien no ha trabajado directamente en dicha área, ha tenido que contribuir al diseño de la política en distintas entidades y desde las Juntas en donde está actualmente. 4

5 5) Conclusión A la vista de lo anterior, sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y teniendo en cuenta su reputación y dilatada experiencia en el gobierno de grandes compañías multinacionales, y su profundo conocimiento del mercado latinoamericano, el Consejo de Administración, tras haberse verificado que en el proceso de preparación y aprobación de la presente propuesta se ha dado cumplimiento a lo establecido en la Política de Selección de Candidatos a Consejeros de la Sociedad, considera que la Sra. Aparicio es una candidata idónea para el cargo de Consejera Independiente de la Sociedad. 6) Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: Ratificar el nombramiento de doña Mónica Inés María Aparicio Smith, cuyos datos constan en el Registro Mercantil, como consejera independiente designada por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en la reunión celebrada el día 2 de abril de 2018 para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración tras la salida del Consejero D. Gabriel Jaramillo Sanint, que había sido nombrado por la Junta General de Accionistas de fecha 20 de junio de 2016 por un periodo de tres años, y nombrarla consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de tres años, con la calificación de consejera independiente. En Madrid, a 11 de mayo de

6 ANEXO I 6

7 PROPUESTA QUE EMITE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE CEMEX LATAM HOLDINGS, S.A. AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RELATIVA A LA RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJERA INDEPENDIENTE 1) Introducción La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CEMEX LATAM HOLDINGS, S.A. (la Sociedad ) formula el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículos 10.2 y 26.6 (apartado d) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, que atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de ratificación y nombramiento, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, de consejeros independientes designados por cooptación (la Propuesta ). Está previsto que la propuesta de ratificación y nombramiento que aquí se analiza, se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad que será convocada para los días 15 y 18 de junio de 2018, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, bajo el punto sexto del orden del día. Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 10.1 (apartado e) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del propio Consejo de Administración (el Informe del Consejo de Administración ). La presente Propuesta se adjuntará como Anexo I al Informe del Consejo de Administración, una vez elaborado el mismo. 7

8 2) Antecedentes La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tuvo conocimiento en su sesión de fecha 9 de marzo de 2018, de (i) una entonces próxima dimisión de D. Gabriel Jaramillo Sanint en su cargo de consejero independiente de la Sociedad, y en consecuencia, de sus respectivos cargos en la Comisión de Auditoría (vocal) y en la Comisión de Gobierno Corporativo (Presidente) debido a su previsible nombramiento como consejero independiente por parte de la Asamblea General de Accionistas de Cemex S.A.B de C.V., convocada para su celebración el día 5 de abril de 2018, y (ii) la voluntad del Presidente del Consejo de Administración de cubrir esta vacante mediante el nombramiento por cooptación de un consejero independiente. Por este motivo, el Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión, analizó la composición existente en esa fecha del Consejo de Administración y la composición de sus comisiones, así como el perfil del consejero independiente que causó la vacante y las aportaciones de este consejero a la Sociedad y al Grupo, así como sus aportaciones como anterior Presidente de la Comisión de Auditoría y posterior miembro de dicha comisión y como Presidente de la Comisión de Gobierno Corporativo. En base a este previo análisis, la Comisión llevó a cabo un proceso de selección en cumplimiento de lo establecido en la Política de Selección de Candidatos a Consejeros de la Sociedad, y se aseguró de que el candidato que se propuso cumplía con los requisitos necesarios para ser consejero independiente. En base a lo anterior, tras evaluar diferentes perfiles de profesionales de fuera de la organización del Grupo, entre ellos, dos hombres y una mujer, la Comisión consideró que Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith tenía el perfil idóneo para cubrir la vacante producida en el Consejo de Administración, por lo que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, con la finalidad de cubrir la referida vacante, propuso al Consejo de Administración el nombramiento por cooptación de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith, el cuál fue acordado por dicho órgano en su sesión de fecha 2 de abril de Se adjunta como Anexo I, el perfil profesional de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith así como la restante información que será publicada con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, todo ello de acuerdo con lo estipulado en el artículo 10.1 (apartado e) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. 3) Análisis de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, con la finalidad de someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la ratificación del nombramiento de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith como consejera independiente por el plazo estatutario, ha iniciado el correspondiente proceso para valorar dicha ratificación y nombramiento, sobre el 8

9 cuál se ha verificado que cumple con lo establecido en la Política de Selección de Candidatos a Consejeros La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta, en dicho proceso, las necesidades previas del Consejo de Administración que se elaboraron en el pasado mes de marzo y que se consideraron que eran necesarias cubrir por el candidato a ocupar la vacante que se iba a producir y cuyo resultado fue aprobado por el Consejo de Administración en fecha 19 de marzo de Así, se hace constar que el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo, una vez producida la vacante del cargo que ocupaba el Sr. Jaramillo, fue el siguiente: El nuevo consejero, una vez producida la vacante, deberá ser nombrado en la categoría de independiente para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 36.3 de los Estatutos Sociales por lo que deberá cumplir con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital española y recogidos en el artículo 8 el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. El nuevo consejero deberá en la medida de lo posible, tener conocimientos y experiencia en todos o la mayor parte de los siguientes campos y materias: En la región donde el Grupo desarrolla sus actividades En la gestión empresarial y capacidad de evaluación y seguimiento de la estrategia del Grupo a largo plazo En el ámbito económico y financiero En las áreas de contabilidad y auditoría En las áreas de control interno y gestión de riesgos En gobierno corporativo de sociedades cotizadas En materia de responsabilidad social corporativa Asimismo, la Comisión ha valorado el desempeño de la Sra. Aparicio y su aportación a la Comisión de Auditoría y a la Comisión de Gobierno Corporativo, así como al Consejo de Administración desde su nombramiento por cooptación acordado en fecha 2 de abril de 2018 y que mantiene los requisitos y condiciones que fueron verificadas en el momento de su nombramiento. Además, con su nombramiento, se alcanzaría el objetivo de representación del sexo menos representado acordado por el Consejo de Administración, esto es, un 30% de presencia de mujeres consejeras, en línea con las recomendaciones de buen gobierno españolas. La Comisión además ha valorado y verificado los siguientes aspectos: (i) la candidata propuesta reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las 9

10 funciones propias del cargo, y no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en las disposiciones de carácter general o en la normativa interna de la Sociedad; (ii) la Sra. Aparicio cumple con los requisitos para ser considerada consejera independiente de acuerdo con lo estipulado en el artículo 8.2. del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; (iii) la candidata mantiene la capacidad de dedicación, así como el desempeño de sus funciones desde su nombramiento por cooptación en fecha 2 de abril de 2018, y (iv) no se han modificado los criterios y circunstancias que motivaron su nombramiento en el mes de abril. 4) Conclusión y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la Sra. Aparicio seguirá aportando importantes ventajas al órgano de administración, por lo que tras valorar positivamente su competencia, experiencia y méritos así como su desempeño como consejera desde su nombramiento, y sobre la base del resultado del análisis indicado en el apartado 3 anterior, la Comisión ha acordado elevar su propuesta al Consejo de Administración para que pueda proponer a la Junta General de Accionistas la ratificación del nombramiento por cooptación efectuado por el Consejo de Administración y el nombramiento como consejera independiente por el plazo estatutario de tres años de Dña. Mónica Inés María Aparicio Smith. En Madrid, a 10 de mayo de

11 ANEXO I 11

12 PERFIL DE DÑA. MÓNICA INÉS MARÍA APARICIO 1) Perfil profesional y biográfico Economista graduada de la Universidad de los Andes (Bogotá). Ha sido Directora y Banquera Profesional con más de 25 años de experiencia en el sector financiero privado y público en América Latina. Ha cursado diversos programas de capacitación en prestigiosas Universidades como en la Universidad de Harvard y en la Universidad George Washington. En el desarrollo de su carrera, ha llegado a ocupar cargos como CEO y Presidente del Banco Santander en Colombia y en Puerto Rico, Consultora senior Independiente de entidades multilaterales como Banco Interamericano de Desarrollo, el Banco Mundial y el Fondo Monetario Internacional. Actualmente, es miembro del Directorio del Banco Itau en Colombia, del Banco Interamericano de Finanzas (BANBIF) en Perú, del Banco GyT Continental de Guatemala y del Consejo asesor de Intertug Holdings. Fue Subgerente Internacional y Monetario del Banco de la Republica de Colombia, Directora Ejecutiva del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFIN) y representante de Colombia en el Banco Mundial - entre otros cargos relevantes en entidades públicas y privadas. Ha sido responsable de la trasformación de entidades, incorporando las mejores prácticas internacionales incluyendo las de los Bancos Centrales cuando se requirió. Además, la Sra. Aparicio es Coach Ontológico Certificado y Coach en Psicología Positiva, siempre ejerciendo un fuerte liderazgo entre los profesionales que se han encontrado a su cargo. 2) Otros Consejos de Administración a los que pertenece Banco Itau (Colombia), Banco Interamericano de Finanzas (BANBIF) (Perú), Banco GyT Continental (Guatemala) y Intertug Holdings, S.A. (Colombia) 3) Categoría de consejero a la que pertenece y el accionista que lo propone - Categoría: Consejera independiente - Accionista que lo propone: N/A 4) Fecha de su primer nombramiento y sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad 2 de abril de 2018, nombramiento por cooptación mediante acuerdo del Consejo de Administración. 12