Sistema de Gobierno Corporativo Política de selección de Consejeros de BANKIA, S.A.

Transcripción

1 Sistema de Gobierno Corporativo Política de selección de Consejeros de BANKIA, S.A. Aprobada por el Consejo de Administración el 9 de Febrero de 2017

2 POLÍTICA DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS I. INTRODUCCIÓN... 3 II. OBJETO DE LA POLÍTICA... 3 III. PROCESOS DE SELECCIÓN... 4 Órganos responsables de la selección de Consejeros... 4 Asesoramiento externo... 6 IV. REQUISITOS Y CONDICIONES EXIGIBLES EN LOS PROCESOS DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS... 6 Requisitos individuales de los candidatos... 7 Incompatibilidades V. DESARROLLO DE LA POLÍTICA VI. SUPERVISIÓN, EVALUACIÓN ANUAL E INFORMACIÓN SOBRE LA PRESENTE POLÍTICA

3 I. INTRODUCCIÓN Con el objeto de generar confianza y transparencia para los accionistas e inversores nacionales y extranjeros la Recomendación 14 del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) señala la necesidad de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas apruebe una política de selección de Consejeros que sea concreta y verificable, que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, incluyan la elaboración de una descripción de habilidades y competencias necesarias para garantizar suficientes conocimientos especializados y que su composición favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. En este mismo sentido, en el Reglamento del Consejo de Administración de Bankia, S.A. (en adelante, "Bankia" o la "Sociedad"), se recoge la previsión de que el Consejo aprobará una política de selección de Consejeros que deberá promover el objetivo de representación de Consejeras y cuyo cumplimiento será verificable anualmente por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de la Sociedad. Por tanto, en cumplimiento de la anterior previsión y acogiendo la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (promover el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración), se modifica la presente Política. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de Bankia, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, aprobó en su reunión de fecha 26 de Noviembre de 2015, la presente Política de Selección de Consejeros (en adelante, la Política ), que ha sido modificada en su reunión de 9 de Febrero de 2017, y que forma parte del Sistema de Gobierno Corporativo de Bankia. II. OBJETO DE LA POLÍTICA En relación con las propuestas a trasladar a la Junta General, el objeto de la presente Política es establecer los requisitos y criterios que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de la Sociedad deberán tener en cuenta en los procesos de selección de nuevos miembros del Consejo de Administración así como de reelección o ratificación de los miembros que ya ocupan el 3

4 cargo de Consejero, en el marco de lo establecido, además de en el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, "LOSSEC"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La presente Política se complementará, en lo que fuera de aplicación, con lo previsto en materia de selección de Consejeros en el "Manual de Procedimiento de Evaluación de Idoneidad de Consejeros, Directores Generales o Asimilados y Personal Clave" aprobado por el Consejo de Administración de Bankia el 25 de junio de III. PROCESOS DE SELECCIÓN Órganos responsables de la selección de Consejeros Serán responsables de los procesos de selección de Consejeros de Bankia, el Consejo de Administración de la Sociedad y la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable. Tal y como se ha señalado anteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la aprobación de la presente Política. Asimismo, corresponderán al Consejo de Administración en el marco de los procesos de selección de Consejeros, las siguientes funciones: (a) La elaboración de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto para ser nombrado Consejero, que en todo caso deberá acompañar a la propuesta de nombramiento, y se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. (b) La propuesta del nombramiento o reelección de los Consejeros que no tengan la condición de independientes, para su elevación a la Junta General, o para la designación por cooptación por el propio Consejo de Administración, en su caso. 4

5 (c) Velar por que los procedimientos de selección de los miembros del Consejo de Administración favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, faciliten la selección de Consejeras y, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Por otro lado, respecto de los procedimientos de selección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de la Sociedad, tiene atribuidas entre otras, las siguientes funciones: (a) Evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante. (b) Evaluación del tiempo y dedicación precisos para que los Consejeros puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. A este respecto, y una vez analizadas las circunstancias concurrentes en cada caso, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable procurará comunicar al candidato o Consejero, en su caso, el tiempo de dedicación al cargo esperado. (c) Elevación al Consejo de Administración de las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta. (d) Informe sobre las propuestas del Consejo de Administración para el nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta General. (e) Velar para que, al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas del sexo menos representado. 5

6 (f) Evaluación periódica, y al menos una vez al año, de la estructura, el tamaño, la composición, y la actuación del Consejo de Administración, haciendo, en su caso, recomendaciones al mismo, con respecto a posibles cambios. Asesoramiento externo La Sociedad podrá contar con el asesoramiento y la colaboración de empresas consultoras de Recursos Humanos o cualquier otro asesor externo en los procesos de selección de los candidatos a Consejero. IV. REQUISITOS Y CONDICIONES EXIGIBLES EN LOS PROCESOS DE SELECCIÓN DE CONSEJEROS En el marco de los procesos de selección de Consejeros, los candidatos a ser nombrados miembros del Consejo de Administración, así como los Consejeros cuya reelección o ratificación se proponga, deberán reunir requisitos de honorabilidad, conocimientos, experiencia, compatibilidad y dedicación, todo ello de conformidad con la normativa aplicable y en línea con lo previsto en el "Manual de Procedimiento de Evaluación de Idoneidad de Consejeros, Directores Generales o Asimilados y Personal Clave" de Bankia. En los procesos de selección de candidatos, los órganos responsables partirán de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y su Grupo, teniendo en cuenta, en particular, los conocimientos, experiencias y género ya existentes en el seno del Consejo, a fin de favorecer la diversidad en la composición del mismo. En este sentido, y siempre que sea posible, las propuestas de nombramiento o reelección procurarán tener en cuenta una lista restringida que contenga una preselección de candidatos adecuados que tome en consideración, entre otros aspectos, los objetivos de diversidad establecidos en la presente Política. Asimismo, el Consejo de Administración de Bankia deberá contar con miembros que, considerados en su conjunto, reúnan suficiente experiencia profesional en el gobierno de entidades de crédito para asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración de tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad. 6

7 En todo caso, en el proceso de selección de Consejeros se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en este sentido, se evitará establecer requisitos y/o aplicar criterios que de algún modo pudieran conllevar cualquier tipo de discriminación. En particular, los órganos responsables del proceso de selección de miembros del Consejo de Administración de Bankia procurarán adoptar medidas para promover que, en la medida de lo posible, se cumpla el objetivo de consejeros en el Consejo de Administración en los términos y proporción que establezca la legislación aplicable. Requisitos individuales de los candidatos De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de Bankia, "las personas designadas como consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley y los estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en el Reglamento". En particular, los candidatos cuyo nombramiento, reelección o ratificación como Consejero de Bankia se proponga, deberán reunir los siguientes requisitos de idoneidad: (i) Honorabilidad comercial y profesional Los miembros del Consejo de Administración habrán de cumplir los requerimientos de la regulación bancaria para ser considerados personas honorables e idóneas para el ejercicio de dicha función. Concurrirá honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para poder desempeñar una gestión sana y prudente de la entidad. Para valorar la honorabilidad comercial y profesional se deberá considerar toda la información disponible. (ii) Honestidad, integridad e independencia de ideas Los miembros del Consejo de Administración deberán ser personas honestas e íntegras en el ejercicio de sus funciones, con capacidad de juicio e independencia de ideas. 7

8 (iii) Competencia, prestigio,experiencia en el sector financiero y conocimientos teóricos de banca Asimismo, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad deberán reunir requisitos de competencia, prestigio y experiencia adecuada en el sector financiero. La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de la Sociedad evaluará en cada caso: i) las habilidades y competencias específicas (tales como la capacidad analítica, de síntesis y resolutiva, las capacidades de negociación, persuasión y de trabajo en equipo, liderazgo, las capacidades de adaptación, organización y planificación, orientación a la calidad y los clientes o las habilidades comunicativas, entre otras), ii) iii) los conocimientos teóricos mínimos de banca (referidos a mercados financieros; marco regulatorio y requisitos legales; planificación estratégica y comprensión de la estrategia o plan de negocio de una entidad de crédito y su aplicación; gestión de riesgos identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los principales tipos de riesgo de una entidad de crédito- incluidos los conocimientos y la experiencia relacionados directamente con las responsabilidades del evaluado; eficacia de los sistemas de una entidad de crédito, garantizando una gobernanza, vigilancia y controles eficaces; interpretación de la información financiera de una entidad de crédito que permita la identificación de cuestiones clave y la adopción de controles y medidas adecuados), así como el perfil de experiencia y conocimientos en distintos sectores (entre los que se encontrarían, si bien no con carácter exhaustivo, el financiero, bancario, económico, auditoría, seguros, jurídico, administrativo, regulatorio, inmobiliario, industrial, comercial de tecnologías de la información, consultoría de sistemas, métodos cuantitativos, etc.), que deberá reunir cada candidato, atendiendo a las necesidades globales de composición del Consejo de Administración en su conjunto en cada momento 8

9 y, en su caso, a la necesidad de renovar o completar la composición de alguna de las Comisiones del Consejo. Una vez realizada la referida evaluación, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable elaborará un perfil con los requisitos específicos que deberán reunir los candidatos. (iv) Disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad. Dedicación de tiempo suficiente. Ausencia de conflictos de interés Por otro lado, quien haya de ser propuesto para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad deberá estar en disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad. A estos efectos, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable en materia de solvencia, se tendrá en cuenta la capacidad del candidato de dedicar el tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones correspondientes, considerando, a estos efectos, el número de Consejos (tanto de sociedades financieras como no financieras y sin ánimo de lucro) de los que el candidato, o Consejero, en su caso, forme parte; la presencia geográfica y el tiempo dedicado al desplazamiento; el número previsto de reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas, en su caso; las funciones y responsabilidades específicas atribuidas al cargo y las demás actividades profesionales que desempeñe o vaya a desempeñar, sin perjuicio de otros criterios que la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considere conveniente valorar. Asimismo, se evaluará la presencia de potenciales conflictos de interés derivados de: Los cargos desempeñados en el pasado o en el presente en Bankia o en otras entidades privadas o públicas. Una relación personal, profesional o económica con otros miembros del Consejo de Administración de Bankia o de sociedades de su Grupo. Una relación personal, profesional o económica con los accionistas que ostenten el control de Bankia o de sociedades de su Grupo. 9

10 (v) Independencia Además de las condiciones señaladas anteriormente, los candidatos a ser designados como Consejeros con la categoría de independiente deberán reunir los requisitos de independencia previstos en la LSC. Asimismo, en los procesos de selección de los Consejeros de Bankia, se deberán tener en cuenta cualesquiera otros requisitos que, en su caso, determine la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de la Sociedad, así como los que pudieran exigir las autoridades supervisoras correspondientes para verificación de la idoneidad de los Consejeros y la autorización de su nombramiento. Sobre la base de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de la Sociedad analizará detalladamente el historial profesional de los candidatos propuestos como Consejeros de la Sociedad, asegurándose que los referidos candidatos cuentan, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y con el perfil elaborado por la Comisión al efecto, con formación del nivel y perfil adecuado para desarrollar sus funciones en las áreas de banca y servicios financieros, así como aquellos otros que, en su caso, se hayan considerado convenientes, así como con experiencia práctica derivada de sus anteriores ocupaciones durante periodos de tiempo suficientes. En este sentido, se deberán tener en cuenta tanto los conocimientos adquiridos en un entorno académico, como la experiencia en el desarrollo profesional de funciones similares a las que van a desarrollarse en otras entidades o empresas. Requisito de idoneidad colectiva del Consejo de Administración Además de los requisitos individuales recogidos anteriormente, los miembros del Consejo de Administración, considerados en su conjunto, deben ser capaces de entender las actividades de la Sociedad, incluyendo sus principales riesgos y, en este sentido, ser capaces de adoptar las decisiones adecuadas en cada momento teniendo en cuenta el modelo de negocio, el apetito al riesgo, la estrategia y los mercados en los que Bankia desarrolla sus actividades. 10

11 Asimismo, todas las áreas de conocimiento requeridas en el Consejo en relación con las actividades de la Sociedad deben estar cubiertas por el Consejo de Administración de forma colectiva, debiendo reunir sus miembros de forma individual la suficiente experiencia de manera que haya, en la medida de lo posible, un número suficiente de miembros con conocimientos en cada área para permitir una discusión profunda de las decisiones a adoptar. Además, el Consejo de Administración, considerado en su conjunto, debe reunir las suficientes habilidades de gestión para organizas sus tareas eficazmente y para comprender y desafiar las prácticas de los directivos de Bankia. Incompatibilidades Los candidatos a ser nombrados, reelegidos o ratificados como miembros del Consejo de Administración de Bankia, no podrán estar incursos en ninguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición previstos en la normativa aplicable. Asimismo, no podrán ejercer el cargo de Consejero quienes se encuentren en alguna de las siguientes circunstancias: i. Quienes hayan resultado procesados o acusados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. ii. iii. iv. Cuando su presencia en el Consejo de Administración de Bankia pudiera poner en riesgo los intereses de la Sociedad por un motivo reputacional. Quienes no reúnan los requisitos de idoneidad recogidos en la normativa aplicable a los miembros del Consejo de Administración de las entidades de crédito. Quienes ocupen al mismo tiempo más cargos que los previstos en el artículo 26 LOSSEC. 11

12 V. DESARROLLO DE LA POLÍTICA De conformidad con los principios establecidos en el cuerpo normativo de la Sociedad y en el marco de las funciones y facultades de las direcciones competentes por razón de la materia, se habilita a las mismas para proponer al órgano interno competente la aprobación y publicación de las circulares y/o procedimientos que sean necesarios para la efectiva aplicación y debido cumplimiento de la presente Política. VI. SUPERVISIÓN, EVALUACIÓN ANUAL E INFORMACIÓN SOBRE LA PRESENTE POLÍTICA De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable será el órgano responsable de la revisión periódica de la presente Política, formulando al Consejo de Administración las observaciones o propuestas de modificación y mejora sobre la misma que considere oportunas. Asimismo, será la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable el órgano responsable de verificar anualmente, sobre la base del informe que le eleve la Dirección General de Personas, Medios y Tecnología, el cumplimiento de la presente Política. La Sociedad informará del cumplimiento de la Política en el Informe Anual del Gobierno Corporativo de la Sociedad. *** 12