Políticas corporativas. Política de selección de consejeros

Transcripción

1 Políticas corporativas Política de selección de consejeros

2 I.- Marco normativo A).- El artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se refiere a las prohibiciones para desempeñar el cargo de administrador y establece lo siguiente: 1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Lee Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. 2. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal. B).- El artículo 529 bis de la misma LSC recoge el carácter necesario del consejo de administración como órgano de administración de las sociedades cotizadas y además establece lo siguiente: El consejo de administración deberá velar por que los procesos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. C).- El Principio 10 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (CBG), aprobado en 2015, se refiere al tamaño, diversidad y política de selección de los consejeros y dice: El consejo de administración tendrá la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones, y la política de selección de consejeros promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias y género en su composición. D).- La Recomendación 14 del mismo Código establece lo siguiente: Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) Sea concreta y verificable. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o selección se fundamenten en un análisis previo de necesidades del consejo de administración. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de consejeros. 2

3 Que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. E).- Por su parte el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, en el que se regulan las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones incluye, como una de sus competencias, la siguiente: 3.- Elaborar informe justificativo de las necesidades del Consejo de Administración sobre la política de selección de sus miembros. Dicho informe se publicará junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. F).- El artículo 23.o) del mismo Reglamento recoge entre las facultades de la Comisión de Auditoría y Control la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad corporativa. G).- El artículo 34 de los Estatutos Sociales se refiere a la composición del Consejo de Administración de Atresmedia y, entre otras cuestiones, señala las siguientes: 1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) miembros. Los Consejeros se integrarán en la categoría de Consejeros ejecutivos o Consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de Consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente y que concrete el Reglamento del Consejo de Administración. 2. Corresponde a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, así como el nombramiento, la reelección, la ratificación y la separación de los mismos. 3. No obstante, si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes el Consejo de Administración podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General, salvo que ésta estuviera ya convocada, en cuyo caso el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. 4. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración, no se requiere la condición de accionista. Los Consejeros podrán ser personas físicas o jurídicas. Si se nombra miembro del Consejo de Administración a una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica consejera no producirá efecto en tanto no se designe a la persona que lo sustituya. 3

4 No podrán ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable y el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, dichas limitaciones serán de aplicación para las personas físicas representantes de Consejeros personas jurídicas. 5. La propuesta de nombramiento o de reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo en los demás casos. 6. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría con respecto a los Consejeros ejecutivos. 7. Adicionalmente, el Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. H).- El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración regula la composición cualitativa del Consejo, con el siguiente alcance: 1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de su facultad de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano colegiado los Consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo y el porcentaje de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad. Dentro de los Consejeros no ejecutivos, el Consejo de Administración procurará que el porcentaje de consejeros dominicales no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital. 2. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. El Consejo explicará el carácter de cada Consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y lo confirmará o revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se explicarán las razones por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales. 4

5 II.- Política de selección de consejeros de Atresmedia 1.- Consideraciones previas La composición del consejo de administración de una sociedad cotizada debe ser capaz de integrar perspectivas distintas, que son determinantes para definir su estructura óptima y adecuarla a las necesidades específicas de cada sociedad, a las normas legales imperativas (generales y propias) y a los criterios y recomendaciones en materia de gobierno corporativo. El acierto en la composición de este órgano colegiado puede ser la mejor garantía de su capacidad para actuar como un órgano eficiente, idóneo para la reflexión y el debate y con plena capacidad para la adopción de las decisiones más adecuadas para el interés social en cada momento. Así, además de conseguir una dimensión adecuada para el Consejo de Administración, en la selección de su integrantes también tendrá que tenerse en cuenta otros aspectos decisivos como la composición del accionariado de la sociedad, la diversidad de conocimientos y experiencias profesionales de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario al ejercicio del cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, de gestión audiovisual, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal en la defensa del interés social. Por ser Atresmedia un importante grupo de comunicación multimedia se considera asimismo imprescindible que el Consejo de Administración sea el principal garante de su independencia editorial y el impulsor de su expansión, rentabilidad y creación de valor para el accionista. Un dato muy relevante para definir la correcta composición de los distintos órganos de gobierno colegiado en Atresmedia es la composición de su accionariado ya que hay un socio, Grupo Planeta De Agostini, que de forma estable mantiene una posición muy significativa, superior al 40%. A estos efectos cabe advertir que el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas reconoce expresamente la importancia de esta singularidad en las sociedades cotizadas y en su Recomendación 17ª establece para este supuesto una excepción al objetivo general sobre el porcentaje deseable de consejeros independientes, que es del 50%. Así, cuando un accionista o varios actuando concertadamente, controlen más del 30% del capital social ese objetivo se reduce del citado 50% al 30%. 2.- Criterios de selección de consejeros A) Prohibiciones La política de selección de consejeros tiene como premisa inicial el cumplimiento de los requisitos legales establecidos por la normativa mercantil y de gobierno corporativo. Por tanto, el proceso de selección en ningún caso puede incluir personas cuyas circunstancias personales supongan la prohibición para el ejercicio del cargo, según lo dispuesto en el artículo 213 de la LSC y el artículo 34.4 de los Estatutos Sociales. Estas limitaciones serán igualmente aplicables a las personas físicas representantes de los consejeros personas jurídicas. B) Clases de consejeros y criterios de selección El artículo 10 del Reglamento del Consejo recoge la clasificación legal de los consejeros que ha establecido la LSC y que los divide en consejeros ejecutivos o no 5

6 ejecutivos, distinguiendo a su vez en estos últimos entre dominicales, independientes u otros externos. Los consejeros ejecutivos son aquellos que desempeñan funciones de dirección en la sociedad o su grupo (Art. 529 duodecies de la LSC). Por tanto asumen la máxima responsabilidad y dedicación en la gestión ordinaria de la sociedad y deben ser elegidos entre candidatos de la máxima cualificación profesional, con amplia experiencia y trayectoria acreditada, además de contar con el respaldo de los accionistas más significativos. Constituyen una minoría en la composición del Consejo y son los que se ha considerado estrictamente necesarios, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo Atresmedia y que en este momento esos consejeros no tienen ninguna participación en el capital social de Atresmedia. 1 En el caso de los consejeros dominicales 2 la propuesta de nombramiento procede del correspondiente accionista significativo y por tanto como regla general existe una previa relación (profesional y/o de confianza) entre el propio accionista y su candidato, que además deberá reunir, como cualquier otro, los requisitos personales y profesionales que le hagan adecuado para el cargo. Para los consejeros independientes (en los términos y con los requisitos y exclusiones que establece el mismo artículo 529 duodecies de la LSC e incorpora también el Reglamento del Consejo) corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevar al Consejo de Administración sus propuestas de nombramiento, sea para su designación por cooptación sea para su nombramiento por la junta general de accionistas, así como las posibles propuestas de reelección o selección. 3 III.- Proceso de selección de los consejeros de Atresmedia En el caso de los consejeros dominicales el proceso de selección corresponde al accionista significativo afectado, que informa al Presidente del Consejo de Administración sobre sus candidatos, aportando toda la información necesaria para la posterior valoración de su propuesta, que corresponde hacer a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el artículo 529 quindecies de la LSC, 43.5 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración. Cuando se trata de consejeros ejecutivos la propuesta también tiene su origen en el consenso de los accionistas significativos, que seleccionan el candidato que consideran más adecuado; puede proceder de la alta dirección del mismo Grupo, en un proceso de promoción interna, o bien de otra actividad profesional. Se repite lo indicado en el caso anterior en cuanto a la valoración de su perfil profesional e idoneidad por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Finalmente, en el supuesto de los consejeros independientes corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la obligación de impulsar la selección de candidatos, con sus propios recursos o con los recursos adicionales que resulten necesarios o convenientes, contratando para ello asesores o consultores externos especializados. En todo caso será esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1 Recomendación 15 2 Artículo 529 duodecies 3 LSC Se considerarán consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados. 3 Artículo 529 quindecies 3.c) de la LSC sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 6

7 quien determine las funciones y aptitudes que considere imprescindibles en los candidatos para cubrir las vacantes, así como el tiempo y la dedicación que sean exigibles para el desempeño eficaz del cargo. Una vez seleccionados los candidatos, por cualquiera de las formas ya indicadas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza el correspondiente informe para el Consejo de Administración. La Comisión también debe considerar las sugerencias que le hagan llegar tanto el Presidente como cualquiera de los demás miembros del Consejo sobre posibles candidatos. En caso de que el consejero propuesto sea una persona jurídica deberá identificarse previamente a la persona física que en su momento será elegida para desempeñar el cargo, puesto que también ella deberá reunir las condiciones exigibles y superar el examen de aptitud e idoneidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, incluyendo su nombramiento, la Comisión deberá consultar al Presidente de la sociedad y al primer ejecutivo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha impuesto como objetivo de representación del sexo menos representado el que ha quedado establecido por la Recomendación 14 del Código de buen gobierno, esto es que en 2020 el número de consejeras sea de al menos el 30% del total de miembros del consejo de administración. En este aspecto debe advertirse que en las últimas renovaciones del Consejo de Administración de Atresmedia se ha promovido la diversidad de género en los procesos de selección, y ello ha permitido la incorporación al consejo de tres consejeras, que representan ya un 25% del total de consejeros. 4 IV.- Interpretación, aprobación y difusión de esta política Esta Política debe interpretarse y aplicarse en el marco de la normativa legal, las recomendaciones del CBG, los Estatutos Sociales y las normas internas de gobierno corporativo aprobadas por la Sociedad (el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento interno en materias relativas al mercado de valores y el Código de Conducta), sus políticas corporativas y todas aquellos protocolos que desarrollan las anteriores, concretan su aplicación y garantizan su cumplimiento. Ha sido aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 21 de octubre de 2015, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control y está publicada en la página web corporativa de la Sociedad. Los Estatutos sociales de Atresmedia, su normativa interna de gobierno corporativo y sus políticas corporativas están disponibles en la página web corporativa ( en la sección Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo. 4 En el momento de la aprobación de esta Política (octubre de 2015). 7