INFORME DE FUNCIONAMIENTO Y ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Transcripción

1 INFORME DE FUNCIONAMIENTO Y ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Período del informe: 1 de enero a 31 de diciembre de Composición La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está presidida por un consejero independiente, Doña Mónica López-Monís Gallego y la mayoría de sus miembros también son consejeros independientes. Durante el ejercicio 2016 se ha incorporado a la misma la Consejera independiente D. Doña Marina Serrano González, para cubrir la vacante producida por la renuncia del consejero dominical Don Juan Villar-Mir de Fuentes representante de OHL Concesiones, S.A.U, motivada por la venta de una parte de su participación accionarial. A 31 de diciembre de 2016 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por los siguientes miembros: Cargo Nombre o denominación Categoría consejero Presidenta Mónica López-Monís Gallego Independiente Vocal María Teresa Costa Campi Independiente Vocal Miguel Ángel Gutiérrez Méndez (*) Independiente Vocal Juan-José López Burniol Dominical Criteria Caixa, S.A.U. Vocal Marina Serrano González Independiente Secretario Josep Maria Coronas Guinart Secretario no consejero (*) Presentada renuncia como consejero en fecha por haberse cumplido doce años de la efectividad de su nombramiento como consejero independiente y manifestar su deseo de que se consolide la mayoría de consejeros independientes en el Consejo. Los consejeros miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones reúnen los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para el desempeño de las funciones encomendadas por el Consejo a esta Comisión.

2 2.- Responsabilidades y funcionamiento De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 16, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por cinco consejeros no ejecutivos. La mayoría de sus miembros deberán ser consejeros independientes y se procurará que sus miembros tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. En el ejercicio de sus funciones la Comisión podrá contar con el asesoramiento de consultores externos especializados. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes funciones básicas: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo las condiciones básicas de sus contratos. f) Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del Presidente y, en su caso, de uno o varios Vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario. 2

3 g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. i) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y a los directores generales o quienes desarrollen sus funciones de alta dirección, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se satisfaga a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad. j) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, y proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la junta general de accionistas, la aprobación de dicho informe anual. k) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia de los consultores externos especializados con cuyo asesoramiento haya decidido contar la Comisión. l) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. m) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. n) Evaluar periódicamente la evaluación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. o) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad. 3

4 p) Informar al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley y los estatutos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de tres miembros de la propia Comisión. El Consejo designará de entre los consejeros independientes de la Comisión un Presidente. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser consejeros. 3.- Actividades Durante el año 2016 la Comisión se ha reunido en diez ocasiones, con una asistencia del 100% de sus miembros. Los temas y asuntos tratados durante el ejercicio han sido los siguientes: Nombramientos de Consejeros y composición de las Comisiones: A) Proceso de selección de consejeros independientes: La Comisión ha participado activamente en el proceso de selección de varios consejeros independientes iniciado a principios de año, definiendo las funciones y aptitudes necesarios en los candidatos basándose en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, de conformidad con los criterios establecidos en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad. Dicho proceso ha favorecido en todo momento la diversidad de conocimientos, experiencia y género, así como la diversisad internacional. En el proceso de selección de los citados consejeros independientes la Comisión ha contado con el asesoramiento externo de la consultora especializada Egon Zehnder y se han tenido en cuenta los criterios de independencia establecidos en el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administracion y en el artículo 529 duodecies, apartado 4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 4

5 Tras el citado proceso de selección, la Comisión ha elevado al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de cuatro consejeros independientes, dos en julio y otros dos en noviembre B) Composición de la Comisión Ejecutiva: Con el objetivo de que la composición de la Comisión Ejecutiva refleje adecuadamente la del Consejo de Administración, y en cumplimiento de la Recomendación 37 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo la propuesta de incrementar el número de consejeros independientes en dicha Comisión Ejecutiva, nombrando a tal efecto como miembros de la misma a los consejeros independientes que ocupan el cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa (la presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ya era miembro de la Comisión Ejecutiva). C) Otras Comisiones: La Comisión ha propuesto al Consejo la designación de miembros en las distintas Comisiones para cubrir las vacantes existentes en dichas Comisiones. Nombramientos de consejeros en sociedades participadas: La Comisión ha informado las propuestas de nombramiento de consejeros en los órganos de administración de las sociedades participadas. Retribuciones Consejeros y Alta Dirección: La Comisión ha revisado la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, informando al Consejo sobre el establecimiento de objetivos del consejero ejecutivo y de la Alta Dirección y de su grado de cumplimiento y valoración cuantitativa y cualitativa. Cambios organizativos y nombramientos Alta Dirección: La Comisión ha informado al Consejo sobre los cambios organizativos en la sociedad y en sus filiales. 5

6 Gobierno Corporativo: A) Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros: La Comisión ha propuesto al Consejo para su sometimiento a votación consultiva de la junta general el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, ejercicio B) Informe Anual de Gobierno Corporativo: La Comisión ha informado favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2015, excepto en la parte correspondiente a la competencia de la Comisión de Auditoría y Control. C) Informe sobre la aplicación del Reglamento Interno de Conducta: La Comisión ha informado favorablemente el Informe sobre la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el mercado de valores durante el ejercicio D) Políticas corporativas: La Comisión ha informado favorablemente la Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. E) Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: La Comisión ha informado favorablemente la evaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones durante el ejercicio Asimismo ha evaluado el funcionamiento durante dicho año de la propia Comisión, todo ello para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, calificando su funcionamiento como satisfactorio. Reglamento del Consejo de Administración: La Comisión ha informado la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración para limitar el número máximo de consejos a los que puede formar parte un consejero y poder cumplir así la Recomendación 25 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Barcelona, 24 de febrero de