POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE AZORA ALTUS, S.A.

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1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE AZORA ALTUS, S.A. 1

2 1. INTRODUCCIÓN En el presente documento se recoge la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de Azora Altus, S.A. (en adelante, Azora o la Sociedad ) que será sometida a votación vinculante de la Junta General de Accionistas de 2018 como punto separado del orden del día. La política de remuneraciones (en adelante, la Política) contiene los siguientes apartados: Principios de la Política. Características del sistema retributivo de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas, incluyendo la descripción de los componentes retributivos y el resumen de las principales condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos. Características del sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales, incluyendo el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros y los diferentes conceptos remunerativos a percibir por los consejeros. Política retributiva aplicable a nuevos consejeros. Vigencia de la política de remuneraciones. 1

3 2. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES La combinación de talento y compromiso de los miembros del Consejo de Administración constituye uno de los pilares de Azora y, con este objetivo, se determina la política de remuneraciones para atraer, retener y comprometer a los mejores profesionales y lograr así los objetivos a largo plazo de la Sociedad y las sociedad del grupo (en adelante, el Grupo ). Adicionalmente, se tiene en consideración el entorno económico, los resultados y la estrategia del Grupo, las exigencias legales y las recomendaciones en materia de buen gobierno corporativo. Los principios generales que sustentan la política de remuneraciones de los consejeros son los siguientes: Consejeros Ejecutivos Consejeros en su condición de tales Creación de valor Vinculación entre remuneración y resultados Alineamiento con los intereses de los accionistas y de los inversores de los fondos gestionados con el objetivo de creación de valor de forma sostenible en el tiempo. Una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos tiene carácter variable y está basada en acciones. La percepción de la retribución variable está vinculada a la consecución de objetivos, a corto, medio y largo plazo, financieros, de negocio, de creación de valor y de rendimiento de las inversiones gestionadas por Azora. Equidad Se remunera de forma adecuada la valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad de cada Consejero. Idoneidad La política de remuneraciones se adecúa a la composición del Consejo, los importes son suficientes para retribuir su cualificación, dedicación y responsabilidad, garantizando la debida fidelidad y vinculación con el Grupo, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de sus miembros. Transparencia El detalle por conceptos, los criterios de asignación y el desglose individual serán publicados en el informe anual de remuneraciones y sometidos a votación consultiva por la Junta General. 2

4 3. POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS 3.1. Elementos de la política de remuneraciones de los consejeros ejecutivos Sin perjuicio de las remuneraciones que puedan percibir por su condición de miembros del Consejo de Administración, los elementos que componen el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos son los siguientes: Propósito Cuantía / Límites / Métricas Funcionamiento Retribución Fija Recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad y a la trayectoria profesional. Presidente Ejecutivo: Vicepresidenta Ejecutiva: Consejero Ejecutivo: Se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo. También se valora la remuneración fija que se satisfaga en el mercado en compañías comparables. No se prevén variaciones significativas durante el periodo de vigencia de la Política. En todo caso, el Consejo de Administración podrá revisar anualmente esta retribución por si es necesario su ajuste, en función del nivel de responsabilidades asumidas en cada momento por los consejeros ejecutivos, la evolución de la Sociedad y el correspondiente análisis de mercado. La actualización que se produzca en los términos descritos, siempre deberá ser motivada por la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y se informará convenientemente en el Informe Anual sobre Remuneraciones. Retribución Variable Anual Incentivar el cumplimiento de objetivos financieros, operativos, de negocio y de desempeño individual. Target 100% de la retribución fija anual. Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos cuantitativos y cualitativos preestablecidos. Máximo En ningún caso excederá del 400% de la retribución fija, con carácter excepcional Métricas Se vincula a la consecución de una combinación de objetivos cuantitativos y cualitativos, alineados con el interés social y en línea con la estrategia de Azora. La retribución variable anual se entregará, al menos, un tercio en acciones y el importe restante en metálico. Corresponde a la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones la aprobación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio. Durante el ejercicio, la Comisión realiza un seguimiento de los objetivos, y una vez finalizado el ejercicio, se determina el grado de consecución. En esta función de evaluación, la Comisión cuenta con el soporte de la Función Financiera y la Comisión de Auditoría y las recomendaciones del Presidente (excepto en relación con su propia remuneración). Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también adopta una visión global y rigurosa y considera cualquier riesgo asociado. El 50% de las acciones que se abonen, netas de impuestos, estarán sujetas a un periodo obligatorio de retención de 1 año y el 50% restante a un periodo de retención de 2 años. Carried Interests correspondientes a vehículos de inversión creados con posterioridad a la entrada en vigor de la Política Alinear la compensación de los profesionales del Grupo con el rendimiento de los vehículos de inversión gestionados por Azora. Máximo Del carried interest que, en su caso, se genere y que haya sido percibido previamente por la Sociedad, los miembros del equipo directivo (incluyendo consejeros ejecutivos) y empleados clave podrán recibir un mínimo del 35% y hasta un máximo de un 15% adicional, en función del Retorno Total para el Accionista alcanzado en los 3 años previos. Del porcentaje correspondiente a los Consejeros Ejecutivos, miembros del equipo directivo y empleados clave, como máximo un 40% corresponderá a los Consejeros Ejecutivos, siendo 15% el porcentaje En primer lugar, la Sociedad percibirá el carried interest que corresponda en caso de que se hayan cumplido las condiciones establecidas en el vehículo de inversión. Una vez la Sociedad haya percibido el carried interest, se abonará a los Consejeros Ejecutivos el importe que les corresponda de acuerdo con los porcentajes asignados. El carried interest podrá abonarse en metálico y/o incluir entrega de acciones, opciones sobre acciones o derechos retributivos vinculados al valor de estas, siempre que se cumplan los objetivos establecidos a tal efecto. El 50% de las acciones que se abonen, netas de impuestos, estarán sujetas a un periodo obligatorio de retención de 1 año y el 50% restante a un periodo de retención de 2 años. 3

5 Propósito Cuantía / Límites / Métricas Funcionamiento máximo individual. Métricas Para que se genere el derecho a percibir el carried interest, el rendimiento de los vehículos de inversión debe ser positivo y superar un determinado umbral pactado con los inversores. Otras retribuciones Ofrecer un paquete retributivo completo y alineado con el mercado local Límites aplicables establecidos por la regulación en vigor en cada momento. Los Consejeros Ejecutivos podrán disfrutar de retribuciones en especie en línea con la política general aplicable a los directivos de la Sociedad. Los Consejeros Ejecutivos podrán participar en los planes generales de adquisición de acciones que implante la Sociedad. Por otro lado, Azora Altus tiene contratada una póliza de responsabilidad civil para administradores, directivos y personal con funciones asimilables de la sociedad, con las condiciones habituales para este tipo de seguros. CONDICIONES APLICABLES DERIVADAS DE POLÍTICAS RETRIBUTIVAS ANTERIORES Propósito Cuantía / Límites / Métricas Funcionamiento Carried interests de vehículos de inversión creados con anterioridad a la entrada en vigor de la Política y que no han sido liquidados Alinear la compensación de los profesionales del Grupo con el rendimiento de los siguientes vehículos de inversión: Hispania Activos Inmobiliarios SOCIMI, Encasa Cibeles y Carey Value Added. Máximo El 50% del carried interest que, que, en su caso, se genere y que haya sido percibido previamente por la Sociedad, se repartirá entre los Consejeros Ejecutivos, miembros del equipo directivo y empleados clave. En concreto, los porcentajes sobre el total del carried interest asignados a cada consejero ejecutivo son los siguientes: Hispania y Encasa Cibeles: 5,55% para cada consejero ejecutivo (11,1% del carried interest destinado a los consejeros ejecutivos y empleados). Carey Value Added: - Presidente Ejecutivo y Vicepresidenta Ejecutiva: 8% (16% del carried interest destinado a los consejeros ejecutivos y empleados). En primer lugar, la Sociedad percibirá el carried interest que corresponda en caso de que se hayan cumplido las condiciones establecidas en el vehículo de inversión. Una vez la Sociedad haya percibido el carried interest, se abonará a los Consejeros Ejecutivos el importe que les corresponda de acuerdo con los porcentajes asignados. 4

6 CONDICIONES APLICABLES DERIVADAS DE POLÍTICAS RETRIBUTIVAS ANTERIORES Propósito Cuantía / Límites / Métricas Funcionamiento Plan de entrega de acciones Recompensar los resultados y el compromiso de los empleados involucrados en la salida a bolsa y alinear sus intereses con los de los accionistas. Tiene carácter no recurrente. Máximo Presidente Ejecutivo y Vicepresidenta Ejecutiva: no participan. Consejero Ejecutivo: La entrega del incentivo está vinculada a la consecución de un objetivo de Retorno Total para el Accionista ( RTA ). Los participantes tendrán derecho a recibir un número de acciones, que se calcularán a partir del incentivo máximo establecido, el precio de la acción en cada momento y el nivel de cumplimiento de las siguientes condiciones: Primer Tramo: un tercio del incentivo máximo establecido se entregará siempre que el RTA del primer año desde la oferta pública sea al menos un 10%. En caso de que el RTA se sitúe en un porcentaje entre el 5% y el 10%, el incentivo a abonar se determinará de forma proporcional al porcentaje alcanzado (es decir, que si el RTA fuera del 5% al 10%, el incentivo a abonar será del 50% al 100% del incentivo objetivo de este Primer Tramo). En todo caso, si el RTA es inferior al 5% no se abonará incentivo alguno. Segundo Tramo: otro tercio del incentivo máximo establecido se abonará siempre que el RTA obtenido durante los dos años transcurridos desde la oferta pública sea al menos un 21%. En caso de que no se alcance el 21% pero el RTA sea un 15,5% se abonará un 50% del incentivo correspondiente al Segundo Tramo. Para niveles intermedios, entre el 15,5% y el 21%, el incentivo se calcula por interpolación lineal. En todo caso, si el RTA es inferior al 15,5% no se abonará incentivo alguno. Tercer Tramo: el último tercio del incentivo máximo establecido se abonará siempre que el RTA obtenido durante los tres años transcurridos desde la oferta pública sea al menos un 33,1%. En caso de que no se alcance el 33,1% pero el RTA sea un 27,05% se abonará un 50% del incentivo correspondiente al Tercer Tramo. Para niveles intermedios, entre el 27,05% y el 33,1%, el incentivo se calcula por interpolación lineal. En todo caso, si el RTA es inferior al 27,05% no se abonará incentivo alguno. Adicionalmente, si el Primer o el Segundo Tramo anteriores no se hubieran abonado en su totalidad pero el RTA obtenido en el Tercer Tramo alcanza el 27,05%, se abonará la parte pendiente del Primer Tramo y/o del Segundo Tramo. El precio de la acción que se tendrá en cuenta para calcular las acciones a entregar será el precio de cierre en cada fecha de aniversario de la oferta pública (o, en su caso, en la fecha del devengo extraordinario). El incentivo será entregado a los beneficiarios en los 60 días posteriores a cada fecha de aniversario de la oferta pública (o, en su caso, en la fecha del devengo extraordinario). En caso de que existan circunstancias que dificulten la entrega en dicho plazo, en la primera fecha factible que ambas partes acuerden, el incentivo será entregado de acuerdo con la normativa vigente en cada momento. Las acciones que, en su caso, se entreguen netas de impuestos, estarán sujetas a un periodo de lock-up de 3, 2 y 1 año (para el Primer, Segundo y Tercer Tramo, respectivamente) desde cada una de las fechas de aniversario de la oferta pública a las que se vincula cada Tramo. Las condiciones del Plan regularán las implicaciones en los supuestos de que el beneficiario cese en su relación con la Compañía durante la vigencia del mismo Control ex-post de la retribución variable ( Clawback ) Teniendo en cuenta que la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en virtud de las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el 5

7 Reglamento del Consejo de Administración, es competente para proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones y la retribución individual de los consejeros ejecutivos, podrá solicitar al Consejo la cancelación o la devolución del abono de la retribución variable anual y del carried interest de vehículos de inversión creados con posterioridad a la entrada en vigor de la Política. El clawback podrá ser aplicado sobre todo o parte de la retribución neta de impuestos efectivamente abonada a los Consejeros Ejecutivos, si se producen las siguientes circunstancias dentro de los dos años posteriores al abono de dichas retribuciones: Pérdidas por parte del Grupo en los dos años siguientes al pago, cuando tales pérdidas sean atribuibles a la gestión negligente por parte de la Consejera durante el periodo de generación del incentivo; Reformulación material a la baja de los estados financieros del Grupo cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; Incumplimiento grave por el consejero ejecutivo de la normativa interna y políticas del Grupo. Además, la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones podrá proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable anual y el carried interest de vehículos de inversión creados con posterioridad a la entrada en vigor de la Política, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justificación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros Compromiso de tenencia permanente de acciones El Consejero Ejecutivo durante la vigencia de su contrato deberá mantener un número de acciones equivalente a dos anualidades de retribución fija bruta, neta de impuestos. Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cinco años, a contar desde el inicio de vigencia de la Política o desde el nombramiento en el caso de nuevos consejeros. El Presidente Ejecutivo y la Vicepresidenta Ejecutiva se encuentran sujetos a las obligaciones de lock-up de acciones descritas en el apartado 3.4 de la presente Política. 6

8 3.4. Condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos Los contratos que en la actualidad regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos son de naturaleza mercantil e incluyen las cláusulas que en la práctica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos. A continuación se describen de forma resumida las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos: Descripción Duración Permanencia Dedicación a la Sociedad Preaviso Indemnización en caso de extinción de la relación contractual y compromiso de no competencia Implicaciones de la extinción de la relación contractual en los sistemas retributivos Indefinida Los consejeros ejecutivos se comprometen a prestar sus funciones ejecutivas como miembros del órgano de administración de la Sociedad durante al menos tres años a contar desde la salida a bolsa de la Sociedad Los contratos del Presidente Ejecutivo y la Vicepresidenta Ejecutiva establecen la prohibición, de prestar servicios en cualquier otro negocio por cuenta ajena para cualquier otra persona o entidad, ya sea pública o privada, sin el previo consentimiento del Consejo de Administración de la Sociedad o de la Junta General de Accionistas, y su autorización por escrito. El Presidente Ejecutivo y la Vicepresidenta Ejecutiva podrán desarrollar actividades por cuenta propia, o ejercer como consejeros no ejecutivos, siempre que tales actividades no entrañen, por su naturaleza y dimensión, competencia efectiva con las de la Sociedad ni el Grupo, no generen ningún tipo de conflicto de intereses, no menoscaben su dedicación al Grupo, ni impidan o entorpezcan la gestión del Grupo. El Consejero Ejecutivo no podrá prestar sus servicios en cualquier otro negocio, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena, para cualquier otra persona o entidad, ya sea pública o privada, sin el previo consentimiento, en cada caso, del Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas de la Sociedad y su autorización por escrito. No obstante, el contrato establece determinadas excepciones a esta limitación siempre que éstas no entrañen competencia efectiva con las de la Sociedad ni el Grupo, no generen ningún tipo de conflicto de intereses, ni menoscaben la dedicación o impidan o entorpezcan la gestión de la Grupo. Preaviso pactado de 6 meses. En caso de incumplimiento del plazo por parte de la Sociedad, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho durante ese periodo a percibir la parte proporcional de las retribuciones que les correspondan. La indemnización en caso de extinción de la relación por voluntad de la Sociedad sin causa será equivalente a dos anualidades de la retribución fija. No procederá la indemnización ni la obligación de preaviso si el cese es motivado por un incumplimiento grave y culpable de los Consejeros Ejecutivos. Por otro lado, en caso de extinción de la relación a instancia del consejero ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir la indemnización de dos anualidades de la retribución fija en los siguientes escenarios: (a) (b) (c) (d) Modificaciones sustanciales en sus funciones o condiciones retributivas. Reducción sustancial, falta de pago o retraso continuado en el abono de la Retribución Fija pactada. Cualquier otro incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales por parte de la Sociedad, salvo los supuestos de fuerza mayor. Cambio de control (entendido como un supuesto en que uno o más inversores de forma concertada (conforme establece el Real Decreto sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores) (i) adquiera más del 30% del capital social de la Sociedad o (ii) tenga derecho a designar o, de hecho designe a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración) Desde el momento de la extinción del contrato, y durante un periodo de doce meses a contar desde la fecha de la extinción efectiva, los consejeros ejecutivos se abstendrán, salvo consentimiento expreso y previo de la Sociedad, de realizar, directa o indirectamente, cualquier actividad que pudiera ser considerada como concurrente o en competencia con cualquiera de las actividades desarrolladas por la Sociedad o cualesquiera otras entidades del Grupo. Como contraprestación al cumplimiento de la obligación de no competencia post contractual, los Consejeros Ejecutivos recibirán a la extinción del contrato una cantidad equivalente al 100% de la Retribución Fija. En el caso de que los consejeros ejecutivos incumplan la obligación de no competencia post contractual estarán obligados a reembolsar a la Sociedad la cuantía recibida en el momento de la extinción del contrato así como un 100% adicional de la Retribución Fija. Los contratos de los Consejeros Ejecutivos regulan las implicaciones en los sistemas retributivos en vigor en los supuestos de cese en su relación con la Sociedad. A este respecto, en caso de extinción de la relación por voluntad de la Sociedad sin causa, extinción de la relación por voluntad del consejero ejecutivo por algunas de las causas que den derecho a indemnización, incapacidad permanente total o superior, gran invalidez o fallecimiento, los Consejeros Ejecutivos y/o sus causahabientes podrán percibir total o parcialmente la retribución variable anual o los carried interests vigentes en la fecha 7

9 Descripción de cese, así como los carried interests que se hagan efectivos durante el año natural siguiente. Confidencialidad Período de lock up sobre las acciones titularidad de los consejeros Se establece un deber de confidencialidad por parte de los consejeros ejecutivos tanto durante la vigencia del contrato como en cualquier momento posterior a su terminación. El Presidente Ejecutivo y la Vicepresidenta Ejecutiva se comprometen a mantener la titularidad del 25% de las acciones de las que sean titulares a la fecha de salida a bolsa durante un año tras la extinción por cualquier causa del presente contrato. El resto de acciones se podrán transmitir un 25% a partir del primer aniversario de salida bolsa, 25% a partir del segundo aniversario y el 25% restante a partir del tercer aniversario de salida bolsa. Este compromiso no afectará a las acciones cuya entrega sea necesaria para el cumplimiento del Plan de Entrega de Acciones descrito en el apartado 3.1 de la presente Política. 8

10 4. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TAL Los principios específicos a la hora de establecer la remuneración de los consejeros en su condición de tal son los siguientes: Relación con la dedicación efectiva. Vinculación con la responsabilidad y el desarrollo de sus funciones como consejeros. Ausencia de componentes variables de su retribución en aras de su total independencia. Carácter incentivador sin que su cuantía condicione su independencia. De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la remuneración de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación anual fija anual, ya sea dineraria o en especie. Asimismo, se prevé que los consejeros puedan también (i) percibir indemnizaciones por cese, o (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de opción sobre ellas o mediante retribución en efectivo referenciada al valor de las acciones o a otra variable, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas. El importe anual de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia del Consejo de Administración no excederá de euros. El importe anterior tiene, en todo caso, el carácter de máximo, y permanecerá vigente en tanto en cuanto no se apruebe su modificación por parte de la Junta General de Accionistas. El citado límite no incluye (i) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil que contrate la Sociedad para sus consejeros; ni (ii) cualquier reembolso de los gastos justificados de desplazamiento en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que formen parte. Corresponderá al propio Consejo la propuesta de distribución del importe máximo entre los consejeros A tal efecto, el Consejo tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia o no a las distintas comisiones del Consejo y los cargos que ocupe en los mismos, o en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad, así como las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. A continuación se desglosan los elementos de la política de remuneraciones de los consejeros en su condición de tal. 9

11 Propósito Retribución Fija por pertenencia al Consejo Remunerar convenientemente la responsabilidad y la dedicación que el cargo exija, pero sin alcanzar niveles que comprometan la independencia del consejero Retribución Fija por la pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración Remunerar la dedicación y asistencia a las sesiones de la Comisión de Auditoría y la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones Retribución Fija por la presidencia de las Comisiones del Consejo de Administración Remunerar convenientemente la dedicación adicional de los presidentes de la Comisión de Auditoría y la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones Asignación Fija al Consejero Coordinador Remunerar convenientemente la responsabilidad y la dedicación que el cargo exija, pero sin alcanzar niveles que comprometan la independencia del consejero Por otro lado, la Sociedad tiene contratada una póliza de responsabilidad civil para administradores, directivos y personal con funciones asimilables de la sociedad, con las condiciones habituales para este tipo de seguros. No se prevé la concesión de créditos, ni anticipos, ni garantías constituidas por el Grupo a favor de los miembros del Consejo de Administración. 10

12 5. POLÍTICA RETRIBUTIVA APLICABLE A NUEVOS CONSEJEROS El sistema retributivo anteriormente descrito para los consejeros ejecutivos será de aplicación a cualquier consejero que se pueda incorporar al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política para desempeñar funciones ejecutivas. A estos efectos, la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración tendrán en consideración, en particular, las funciones atribuidas, las responsabilidades asumidas, su experiencia profesional, la retribución de mercado de esa posición y cualesquiera otras que considere adecuado tomar en cuenta para determinar los elementos e importes del sistema retributivo aplicables, en su caso, al nuevo consejero ejecutivo, lo que se reflejará debidamente en el correspondiente contrato a firmar entre el Grupo y el nuevo consejero ejecutivo. Excepcionalmente, y para facilitar la contratación de un candidato externo, la Comisión de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones podría proponer para su decisión por el Consejo establecer un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la anterior compañía con motivo del cese y consiguiente aceptación de la oferta de Azora. Para promociones internas, la Comisión podrá cancelar y/o compensar los incentivos preexistentes y otras obligaciones que pudieran estar vigentes en el momento del nombramiento. En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros no ejecutivos al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación el sistema retributivo descrito en el apartado 4 anterior. 11

13 6. VIGENCIA Sin perjuicio de lo previsto por la Ley de Sociedades de Capital en materia de política de remuneración de los miembros del consejo, las políticas y procedimientos contenidos en el presente documento serán aplicables desde que las acciones de Azora sean admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (S.I.B.E. o Mercado Continuo), y mantendrán su vigencia durante los tres ejercicios siguientes, salvo por las modificaciones, adaptaciones, actualizaciones o sustituciones que en cada momento se acuerden, que serán sometidas a aprobación ante la Junta General de accionistas de Azora. 12