Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Transcripción

1 PROSPECTO MARCO PARA UN PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS El debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente a los valores que serán ofrecidos, para acceder a la información necesaria que permita entender todas las implicancias relativas a las emisiones que serán efectuadas DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES: Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA DE EMISIONES: US$ (CINCUENTA MILLONES 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) Plazo del Programa FERROVIARIA ORIENTAL S.A. La Sociedad tendrá por objeto principal realizar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros, servicios de transporte en general y ferroviario en particular, pudiendo invertir en toda clase de sociedades legalmente constituidas en Bolivia o en el exterior, así como las actividades relacionadas a estos servicios e inversiones detalladas en los incisos siguientes: i) Prestar los servicios públicos de transporte de pasajeros, carga y/o hidrocarburos por medios ferroviarios, carreteros, aéreos y/o fluviales, con las concesiones, licencias y/o autorizaciones requeridas de acuerdo a ley, si correspondiera. ii) Desarrollar actividades conexas a los servicios de transporte tales como operación de estaciones, terminales de carga y/o pasajeros, muelles, almacenes, estaciones de transferencia de carga y otras, así como actividades relacionadas a la operación de plantas de almacenamiento de combustibles líquidos y surtidores. iii) Comprar o adquirir, construir, mantener, rehabilitar y usar máquinas, terrenos, edificios, equipos, vehículos terrestres, ferroviarios, aéreos y fluviales de todo tipo, propiedades e instalaciones que puedan ser útiles o conducentes al logro de cualesquiera de la actividades que componen el objeto de la sociedad. iv) Llevar a cabo por sí o en asociación con terceros, negocios de contratista de obras públicas e infraestructura, puertos, tendidos ferroviarios o camineros, estaciones de transferencia de carga y almacenes. v) Invertir, comprar, adquirir, mantener y/o formar parte de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, sea dentro o fuera de Bolivia, adquiriendo o manteniendo participaciones y/o inversiones en dicha sociedades. NÚMERO DE INSCRIPCIÓN DEL EMISOR EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES (RMV) DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI): SPVS-IV-EM-EFO-005/99. NÚMERO DE REGISTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS FERROVIARIA ORIENTAL II EN EL RMV DE LA ASFI: ASFI/DSVSC-PEB-EFO-001/2017 SEGÚN LA RESOLUCIÓN EMITIDA POR LA ASFI QUE AUTORIZA E INSCRIBE EL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS FERROVIARIA ORIENTAL: ASFI/N 110/2017 DE FECHA 25 DE ENERO DE 2017 Mil ochenta (1.080) días calendario computables desde el día siguiente hábil de notificada la Resolución de ASFI, que autorice e inscriba el Programa en el RMV de ASFI. Moneda en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa Precio de colocación Forma de representación de los Valores del Programa Forma de circulación de los Valores Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa Tipo de interés Tipo de Bonos a emitirse Procedimiento de colocación primaria y mecanismo de negociación Garantía Rescate Anticipado Monto de cada una de las Emisiones Valor nominal de los Bonos CALIFICACIÓN DE RIESGO Dólares de los Estados Unidos de América (US$) o Bolivianos (Bs). Para efectos del cálculo del monto máximo del Programa autorizado por la Junta, se deberá tomar en cuenta el tipo de cambio de venta vigente establecido por el Banco Central de Bolivia ( BCB ) a la Fecha de la autorización emitida por ASFI. La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa. Mínimamente a la par del valor nominal. Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. ( EDV ), de acuerdo a regulaciones legales vigentes. A la Orden. La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente al Programa a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV. El plazo de colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa será de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de emisión. Nominal, anual y fijo Obligacionales y redimibles a plazo fijo Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Todas las Emisiones que formen parte del Programa estarán respaldadas por una garantía quirografaria de la Sociedad. Los procedimientos de rescate anticipado se detallan en el punto y las condiciones específicas aplicables para cada una de las Emisiones que compongan el Programa serán determinadas de conformidad a los Aspectos Operativos establecidos en el punto 2.2 del presente. Será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa. Será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa. Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa contará con una calificación de riesgo practicada por una empresa debidamente autorizada e inscrita en el RMV de ASFI. LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTÍA DE UNA EMISIÓN O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN. VÉASE LA SECCIÓN 4 FACTORES DE RIESGO COMUNES A TODAS LAS EMISIONES DEL PROGRAMA EN LA PÁGINA No.52, LA CUAL CONTIENE UNA EXPOSICIÓN DE CIERTOS FACTORES QUE DEBERÍÁN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS VALORES OFRECIDOS. DISEÑO Y ESTRUCTURACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES, ELABORACIÓN DEL PROSPECTO MARCO Y COLOCACIÓN DE LAS EMISIONES COMPRENDIDAS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES: LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO MARCO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN LA PÁGINA Nº 8 DEL PRESENTE PROSPECTO. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS VALORES SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA AL PROGRAMA DE EMISIONES ES DE CARÁCTER PÚBLICO Y SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO EN GENERAL EN LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO, BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A., BNB VALORES S.A. AGENCIA DE BOLSA Y FERROVIARIA ORIENTAL S.A. ENERO DE 2017

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDADES Declaración Jurada de los Estructuradores por el contenido del Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 2

3 Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 3

4 Declaración Jurada de los Representantes Legales del Emisor por la información contenida del Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 4

5 Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 5

6 Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 6

7 Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 7

8 ENTIDAD ESTRUCTURADORA La Entidad Estructuradora del Programa de Emisiones: BONOS FERROVIARIA ORIENTAL II es BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO MARCO Ricardo Fernández Durán Gerente General Ferroviaria Oriental S.A. Jaime Paul Blades Arce Gerente de Administración y Finanzas Ferroviaria Oriental S.A. Viviana Sanjinés Méndez Gerente General BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa Fernando Calleja Acebey Subgerente de Estructuración de Emisiones BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa PRINCIPALES FUNCIONARIOS DEL EMISOR: Ricardo Fernández Durán Jaime Paul Blades Arce Álvaro Fernando Barroso Justiniano Jorge Fernando Roque Harriague Urriolagoitia Gastón Ezequiel Greco González Juan Carlos Revollo Zapata Carlos Fernando Llanos Pereira Yahir José Terrazas Durán Humberto Panoso Bustamante Rubens Pinto Moreira Piedras Karem Dita Roca Coca Marcelo Fernando Claros García Ángel Américo Sandóval Salas Patricia Raldes Moreno Katya Mirna Diederich Kuscevic María Cecilia Romero Mercado Gladys Cardona Alvarez Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente Comercial Gerente de Operaciones Integrales Gerente de Suministros Gerente de Operaciones Gerente de Mantenimiento Gerente de Infraestructura Gerente de Contabilidad y Control Financiero Gerente de Tecnología de la Información Gerente Legal Auditor Interno Gerente de Relaciones Externas Gerente de Planificación y Proyectos Gerente de Desarrollo Empresarial Subgerente de Transportes Ferroviarios Subgerente de Terminales y Transporte Multimodal Nota.- Al 30 de noviembre de 2016, el cargo de Gerente de Recursos Humanos se encontraba vacante, sin embargo el 03 de enero de 2017 se nombró e incorporó en el cargo a la Sra. Oriana Hoyos Balbotin. DOCUMENTACIÓN PRESENTADA A LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO La documentación relacionada con el presente Programa de Emisiones es de carácter público, por tanto, se encuentra disponible para el público en general en las siguientes direcciones: Registro del Mercado de Valores Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero Plaza Isabel La Católica N 2507, zona San Jorge OFICINA CENTRAL La Paz Bolivia Bolsa Boliviana de Valores S.A. Calle Montevideo No. 142 La Paz - Bolivia BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa Avenida Camacho esq. Calle Colón No. 1312, Piso 2 La Paz Bolivia Ferroviaria Oriental S.A. Avenida Ismael Montes Final S/N, Zona Sudeste Santa Cruz Bolivia Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 8

9 ÍNDICE 1 RESUMEN DEL PROSPECTO RESUMEN DE LAS CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS FERROVIARIA ORIENTAL II INFORMACIÓN RESUMIDA DE LOS PARTICIPANTES INFORMACIÓN LEGAL RESUMIDA DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS FERROVIARIA ORIENTAL II INFORMACIÓN LEGAL RESUMIDA DEL EMISOR RESTRICCIONES, OBLIGACIONES Y COMPROMISOS FINANCIEROS A LOS QUE SE SUJETARÁ EL EMISOR DURANTE LA VIGENCIA DE LOS BONOS EMITIDOS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES FACTORES DE RIESGO RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS ANTECEDENTES LEGALES DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS FERROVIARIA ORIENTAL II ASPECTOS OPERATIVOS CONDICIONES DE LA APROBACIÓN DE EMISIONES BAJO EL PROGRAMA CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA Y CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS EMISIONES Denominación del Programa Monto total del Programa Tipo de Bonos a emitirse Plazo del Programa Destino de los fondos y plazo de utilización Convertibilidad en Acciones Garantía Bolsa en la que se inscribirán las emisiones que formen parte del Programa Denominación de las Emisiones dentro del Programa Moneda en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa Monto de cada Emisión dentro del Programa Series en que se dividirá cada Emisión Cantidad de bonos que comprende cada serie Valor Nominal de los Bonos Tipo de interés Tasa de interés Plazo de las Emisiones dentro del Programa Fecha de Emisión Fecha de vencimiento Forma de representación de los Valores del Programa Forma de circulación de los Valores Calificación de Riesgo Precio de colocación Modalidad de colocación Forma de pago en colocación primaria de los Bonos y relación de intercambio Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa Destinatarios a los que va dirigida la Oferta Pública Procedimiento de colocación primaria y mecanismo de negociación Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 9

10 Periodicidad de Amortización de Capital y Pago de Intereses Forma de amortización del capital y pago de intereses de cada Emisión que compone el Programa Forma de cálculo de los intereses Fórmula para la amortización de capital Plazo para la amortización o pago total de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa Reajustabilidad del Empréstito Fecha desde la cual el Tenedor del Bono comienza a ganar intereses Rescate Anticipado Provisión para la amortización de capital y pago de Intereses Lugar de amortización de capital y pago de intereses Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar Agente Colocador Agente Pagador Agencia de Bolsa encargada de la estructuración del Programa Agencia de Bolsa encargada de la estructuración de cada Emisión dentro del Programa Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS Convocatoria a las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos Segunda Convocatoria Asambleas Generales de Tenedores de Bonos sin necesidad de Convocatoria Quórum y Votos Necesarios Derecho a Voto Postergación de la votación REPRESENTANTE COMÚN DE TENEDORES DE BONOS Deberes y Facultades Nombramiento del Representante de Tenedores de Bonos Provisorio RESTRICCIONES, OBLIGACIONES Y COMPROMISOS FINANCIEROS Restricciones y Obligaciones Compromisos Financieros Modificaciones a Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros HECHOS POTENCIALES DE INCUMPLIMIENTO Y HECHOS DE INCUMPLIMIENTO Definiciones Hechos Potenciales de Incumplimiento Hechos de Incumplimiento CASO FORTUITO, FUERZA MAYOR O IMPOSIBILIDAD SOBREVENIDA ACELERACIÓN DE PLAZOS PROTECCIÓN DE DERECHOS REDENCIÓN DE LOS BONOS, PAGO DE INTERESES, RELACIONES CON LOS TENEDORES DE BONOS, Y CUMPLIMIENTO DE OTRAS OBLIGACIONES INHERENTES AL PROGRAMA TRIBUNALES COMPETENTES ARBITRAJE MODIFICACIÓN A LAS CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA Y DE LAS EMISIONES QUE LO COMPONEN TRÁMITES PARA EL PROGRAMA Y SUS RESPECTIVAS EMISIONES DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 10

11 2.18 DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD TRATAMIENTO TRIBUTARIO POSIBILIDAD DE QUE LOS VALORES EMITIDOS SE VEAN AFECTADOS POR OTRO TIPO DE VALORES EMITIDOS RAZONES Y DESTINO DE LOS RECURSOS RECAUDADOS DE LAS EMISIONES COMPRENDIDAS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES RAZONES DEL PROGRAMA DE EMISIONES DESTINO DE LOS FONDOS Y PLAZO DE UTILIZACIÓN FACTORES DE RIESGO FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON BOLIVIA FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON EL SECTOR FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS AL EMISOR FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS A LOS BONOS QUE FORMEN PARTE DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN TIPO DE OFERTA PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PRIMARIA PROCEDIMIENTO Y MECANISMO DE NEGOCIACIÓN PLAZO DE COLOCACIÓN DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA AGENCIA DE BOLSA COLOCADORA PRECIO DE COLOCACIÓN DE CADA EMISIÓN FORMA DE PAGO EN COLOCACIÓN PRIMARIA DE LOS BONOS Y RELACIÓN DE INTERCAMBIO COMUNICACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DESTINATARIOS DE LAS EMISIONES RELACIÓN ENTRE EL EMISOR Y LA AGENCIA DE BOLSA CONDICIONES BAJO LAS CUALES LA COLOCACIÓN U OFERTA QUEDARÁN SIN EFECTO DESCRIPCIÓN DEL EMISOR IDENTIFICACIÓN BÁSICA DEL EMISOR DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS COMPOSICIÓN ACCIONARIA EMPRESAS VINCULADAS ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA INTERNA COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO PRINCIPALES EJECUTIVOS PERFIL PROFESIONAL DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS NÚMERO DE EMPLEADOS DESCRIPCIÓN DEL EMISOR Y SU SECTOR INFORMACIÓN HISTÓRICA DEL EMISOR DESCRIPCIÓN DEL SECTOR Transporte Aéreo Transporte acuático Transporte terrestre Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 11

12 7.3 PRINCIPALES PRODUCTOS Y SERVICIOS DEL EMISOR Transporte de carga Transporte de Pasajeros DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A Transporte de carga Transporte de pasajeros Infraestructura Medio Ambiente Mantenimiento Equipo Rodante Sistemas y Telecomunicaciones Recursos Humanos Clientes de Ferroviaria Oriental S.A Ventas Netas de Servicios CONCESIONES Contratos del Proceso de Capitalización LICENCIAS AMBIENTALES CONVENIOS Y CONTRATOS SIGNIFICATIVOS ESTRATEGIA EMPRESARIAL Y POLÍTICAS DE INVERSIÓN Estrategia Empresarial Políticas de Inversión CRÉDITOS Y DEUDAS POR PAGAR RELACIONES ESPECIALES ENTRE FERROVIARIA ORIENTAL S.A. Y EL ESTADO PRINCIPALES ACTIVOS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A RELACIÓN ECONÓMICA CON OTRAS EMPRESAS QUE COMPROMETAN MÁS DEL 10% DEL PATRIMONIO DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A PROCESOS LEGALES VIGENTES Detalle de Juicios iniciados por Ferroviaria Oriental Detalle de Juicio iniciados en contra de Ferroviaria Oriental HECHOS RELEVANTES ANÁLISIS FINANCIERO BALANCE GENERAL Activo Pasivo Patrimonio ESTADO DE RESULTADOS INDICADORES FINANCIEROS CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DE REPORTES FINANCIEROS CÁLCULO DE LOS COMPROMISOS FINANCIEROS INFORMACIÓN FINANCIERA Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 12

13 ÍNDICE DE CUADROS CUADRO NO. 1 PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE GENERAL CUADRO NO. 2 PRINCIPALES CUENTAS DEL ESTADO DE RESULTADOS CUADRO NO. 3 PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS CUADRO NO. 4 ACCIONISTAS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 5 ACCIONISTAS DE TRENES CONTINENTALES S.A CUADRO NO. 6 ENTIDADES VINCULADAS POR PROPIEDAD A FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 7 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE PUERTOS CONTINENTAL S.R.L CUADRO NO. 8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA EMPRESA DE TRANSPORTES FOSA BUS S.R.L CUADRO NO. 9 COMPOSICIÓN SOCIETARIA DE LA EMPRESA DE FERRODUR S.R.L CUADRO NO. 10 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA EMPRESA TRANSPORTES CONTINENTALES S.A CUADRO NO. 11 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA EMPRESA SOCIEDAD AIGRE S.A CUADRO NO. 12 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA EMPRESA GREEN DOCK LTDA CUADRO NO. 13 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA EMPRESA FERROVIARIA ORIENTAL PARTICIPACOES S.A CUADRO NO. 14 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA EMPRESA LOGÍSTICA CONTINENTAL S.A CUADRO NO. 15 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA EMPRESA INDUSTRIA DE TRANSPORTE BROMBER S.R.L CUADRO NO. 16 CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 17 PRINCIPALES EJECUTIVOS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 18 PERSONAL EMPLEADO POR FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 19 VENTAS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 20 VENTAS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 21 VENTAS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 22 PARTICIPACIÓN DE MERCADO DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A. AL 30 DE NOVIEMBRE DE CUADRO NO. 23 EVOLUCIÓN DE LAS VENTAS NETAS DE SERVICIOS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 24 LICENCIAS AMBIENTALES DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 25 INVERSIONES REALIZADAS POR FERROVIARIA ORIENTAL S.A. (AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015) CUADRO NO. 26 INVERSIONES PRESUPUESTADAS POR FERROVIARIA ORIENTAL S.A. (PARA LA GESTIÓN 2016) CUADRO NO. 27 CRÉDITOS CONTRAÍDOS POR FERROVIARIA ORIENTAL S.A. CON LA BANCA LOCAL CUADRO NO. 28 CONTINGENCIAS CUADRO NO. 29 PRINCIPALES ACTIVOS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A. (AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2016) CUADRO NO. 30 PRINCIPALES ACTIVOS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A CUADRO NO. 31 BALANCE GENERAL CUADRO NO. 32 ANÁLISIS VERTICAL DEL BALANCE GENERAL CUADRO NO. 33 ANÁLISIS VERTICAL DEL PASIVO CUADRO NO. 34 ANÁLISIS VERTICAL DEL PATRIMONIO CUADRO NO. 35 ANÁLISIS HORIZONTAL DEL BALANCE GENERAL CUADRO NO. 36 ESTADO DE RESULTADOS CUADRO NO. 37 ANÁLISIS VERTICAL DEL ESTADO DE RESULTADOS CUADRO NO. 38 ANÁLISIS HORIZONTAL DEL ESTADO DE RESULTADOS CUADRO NO. 39 ANÁLISIS DE INDICADORES FINANCIEROS Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 13

14 ÍNDICE DE GRÁFICOS GRÁFICO NO. 1 ORGANIGRAMA DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A GRÁFICO NO. 2 OBJETIVOS ESTRATÉGICOS GRÁFICO NO. 3 ACTIVO CORRIENTE VS. ACTIVO NO CORRIENTE GRÁFICO NO. 4 PRINCIPALES CUENTAS DEL ACTIVO CORRIENTE GRÁFICO NO. 5 ACTIVO FIJO COMO PRINCIPAL CUENTA DEL ACTIVO NO CORRIENTE GRÁFICO NO. 6 PASIVO CORRIENTE VS. PASIVO NO CORRIENTE GRÁFICO NO. 7 PRINCIPALES CUENTAS DEL PASIVO CORRIENTE GRÁFICO NO. 8 EVOLUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES FINANCIERAS COMO PRINCIPAL GRÁFICO NO. 9 ESTRUCTURA DE CAPITAL GRÁFICO NO. 10 PRINCIPALES CUENTAS DEL PATRIMONIO GRÁFICO NO. 11 EVOLUCIÓN DE LOS INGRESOS POR EXPLOTACIÓN, GRÁFICO NO. 12 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS GRÁFICO NO. 13 EVOLUCIÓN DE LA GANANCIA OPERATIVA GRÁFICO NO. 14 TOTAL OTROS INGRESOS (EGRESOS) GRÁFICO NO. 15 UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO GRÁFICO NO. 16 EVOLUCIÓN DEL COEFICIENTE DE LIQUIDEZ GRÁFICO NO. 17 EVOLUCIÓN DEL INDICADOR DE LA PRUEBA ÁCIDA GRÁFICO NO. 18 EVOLUCIÓN DEL INDICADOR DEL CAPITAL DE TRABAJO GRÁFICO NO. 19 EVOLUCIÓN DE LA RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO GRÁFICO NO. 20 EVOLUCIÓN DE LA RAZÓN DEUDA A PATRIMONIO GRÁFICO NO. 21 EVOLUCIÓN DE LA PROPORCIÓN DE DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZO GRÁFICO NO. 22 EVOLUCIÓN DEL INDICADOR DE ROTACIÓN DE ACTIVOS GRÁFICO NO. 23 EVOLUCIÓN DEL INDICADOR DE ROTACIÓN DE ACTIVOS FIJOS GRÁFICO NO. 24 EVOLUCIÓN DEL INDICADOR DE ROTACIÓN DE CUENTAS POR COBRAR GRÁFICO NO. 25 EVOLUCIÓN DEL PLAZO PROMEDIO DE COBRO GRÁFICO NO. 26 EVOLUCIÓN DEL INDICADOR DE ROTACIÓN DE CUENTAS POR PAGAR GRÁFICO NO. 27 EVOLUCIÓN DEL PLAZO PROMEDIO DE PAGO GRÁFICO NO. 28 PLAZO PROMEDIO DE COBRO VS. PLAZO PROMEDIO DE PAGO GRÁFICO NO. 29 EVOLUCIÓN DEL RETORNO SOBRE EL PATRIMONIO GRÁFICO NO. 30 EVOLUCIÓN DEL RETORNO SOBRE EL ACTIVO GRÁFICO NO. 31 EVOLUCIÓN DEL RETORNO SOBRE LAS VENTAS GRÁFICO NO. 32 EVOLUCIÓN DEL MARGEN BRUTO ÍNDICE DE ANEXOS ANEXO 1 ANEXO 2 ESTADOS FINANCIEROS DE FERROVIARIA ORIENTAL S.A. AUDITADOS INTERNAMENTE AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2016 ESTADOS FINANCIEROS DE FERROVIA ORIENTAL S.A. AUDITADOS EXTERNAMENTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 14

15 1 RESUMEN DEL PROSPECTO 1.1 Resumen de las condiciones y características del Programa de Emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II Denominación del Programa : Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II Monto total del Programa : US$ (Cincuenta millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) Tipo de Bonos a emitirse : Obligacionales y redimibles a plazo fijo Plazo del Programa: : Mil ochenta (1.080) días calendario a partir del día siguiente hábil de la notificación con la Resolución de ASFI, que autorice e inscriba el Programa en el RMV de ASFI. Destino de los fondos y Plazo de Utilización : Los recursos monetarios obtenidos de la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa serán utilizados de acuerdo a lo siguiente: Recambio de pasivos financieros y/o Capital de inversiones y/o Capital de operaciones o Una combinación de las anteriores. Para cada una de las Emisiones dentro del Programa, se establecerá el destino específico de los fondos y el plazo de utilización, lo que será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. Convertibilidad en Acciones : Garantía : Los Bonos a emitirse dentro del presente Programa no serán convertibles en acciones de la Sociedad. Todas las Emisiones que formen parte del Programa estarán respaldadas por una garantía quirografaria de la Sociedad lo que implica que la Sociedad garantiza cada una de las Emisiones dentro del Programa con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada sólo hasta alcanzar el monto total de las obligaciones emergentes de cada Emisión que componen el presente Programa. Bolsa en la que se inscribirán las emisiones que formen parte del Programa : Bolsa Boliviana de Valores S.A. Denominación de las Emisiones dentro del Programa Moneda en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del : : Cada Emisión dentro del Programa se identificará como Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II, seguida del numeral de la Emisión correspondiente, lo cual será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa. Dólares de los Estados Unidos de América (US$) o Bolivianos (Bs). Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado por la Junta, se Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 15

16 Programa Monto de cada Emisión dentro del Programa : deberá tomar en cuenta el tipo de cambio de venta vigente establecido por el Banco Central de Bolivia ( BCB ) a la fecha de la autorización emitida por ASFI. La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. A ser determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. Series en que se dividirá cada Emisión : A ser determinados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. Cantidad de bonos que comprende cada serie : A ser determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. Valor Nominal de los Bonos : A ser determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa. Tipo de interés : Nominal, anual y fijo. Tasa de interés : Se delegó al Gerente General y al Gerente de Administración y Finanzas de la empresa, para que actuando de forma conjunta determinen la tasa de interés de las emisiones dentro del programa, toda vez que dicha tasa depende de la variabilidad de las condiciones del mercado de valores en las fechas cercanas a la colocación de cada Emisión. El cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. Plazo de las Emisiones dentro del Programa : El plazo de cada una de las Emisiones de Bonos dentro del Programa será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. Todos los plazos serán computados a partir de la Fecha de Emisión. Fecha de Emisión : Fecha de vencimiento : A ser determinada de conformidad a lo mencionado en el punto 2.2 siguiente, referido a Aspectos Operativos. La fecha de Emisión estará señalada en la autorización emitida por ASFI para la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de ASFI de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones. A ser determinada de conformidad a lo mencionado en el punto 2.2 siguiente, referido a Aspectos Operativos. La fecha de vencimiento estará señalada en la autorización emitida por ASFI para la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de ASFI de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones. Forma de representación de los Valores del Programa : Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Deposito de Valores de Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 16

17 Bolivia S.A. (EDV), de acuerdo a regulaciones legales vigentes. Forma de circulación de los Valores : Calificación de Riesgo : A la Orden. La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente al Programa a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV. Cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones contará con Calificación de Riesgo, conforme al Reglamento para Entidades Calificadoras de Riesgo, practicada por cualesquiera de las empresas debidamente autorizadas e inscritas en el RMV de la ASFI. La designación de la(s) Empresa(s) Calificadora(s) de Riesgo será determinada de conformidad a lo mencionado en el punto 2.2 siguiente, referido a Aspectos Operativos. Precio de colocación : Mínimamente a la par del valor nominal. Modalidad de Colocación : A mejor esfuerzo. Forma de pago en colocación primaria de los Bonos y relación de intercambio Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa : : El pago proveniente de la colocación primaria de los Bonos de cada Emisión dentro del presente Programa se efectuará en efectivo o alternativamente o de manera combinada, con el intercambio de Valores emitidos por la Sociedad. La forma de pago de cada Emisión dentro del presente Programa y la relación de intercambio, cuando corresponda, será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. Ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la Fecha de Emisión. Destinatarios a los que va dirigida la Oferta Pública Procedimiento de colocación primaria y mecanismo de negociación : Inversionistas institucionales y/o particulares. : Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Periodicidad de Amortización de Capital y Pago de Intereses Forma de amortización del capital y pago de intereses de cada emisión que compone el Programa : : El plazo para el pago de los Cupones (Amortización de Capital y Pago de Intereses) será determinado para cada Emisión dentro del Programa por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa. La forma de amortización de capital y pago de intereses será efectuada de la siguiente manera: 1. El día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, conforme a la relación de titulares de Tenedores de cada Emisión dentro del Programa proporcionada por la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. ( EDV ), dando cumplimiento a las normas Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 17

18 legales vigentes aplicables. 2. De forma posterior al día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, contra la presentación del Certificado de Acreditación de Titularidad ( CAT ) emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables. Forma de cálculo de los intereses : Para Emisiones denominadas en Bolivianos o en Dólares de los Estados Unidos de América, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación: Dónde: VCi = VN * ( Ti * Pl / 360 ) VCi = Valor del cupón en el periodo i VN = Valor nominal o saldo de capital pendiente de pago Ti = Tasa de interés nominal anual Pl = Plazo del cupón (número de días calendario) Dónde i representa el periodo Fórmula para la amortización de capital Plazo para la amortización o pago total de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa : : El monto de capital a pagar en cada emisión bajo el Programa se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula: Dónde: Capital: VP = VN * PA VP = Monto a pagar en la moneda de emisión VN = Valor nominal en la moneda de emisión PA = Porcentaje de amortización No será superior, de acuerdo a documentos constitutivos, al plazo de duración de la Sociedad. Reajustabilidad del Empréstito : Las Emisiones que componen el presente Programa y el empréstito resultante no serán reajustables. Fecha desde la cual el Tenedor del Bono comienza a ganar intereses : Los Bonos devengarán intereses a partir de su Fecha de Emisión y dejarán de generarse a partir de la fecha establecida para el pago del cupón y/o bono. En caso de que la fecha de vencimiento de un Cupón y/o bono fuera día feriado, sábado o domingo, el Cupón y/o bono será cancelado el primer día hábil siguiente (fecha de pago) y el monto de intereses se mantendrá a la fecha de vencimiento del Cupón y/o bono. Rescate Anticipado : La Sociedad se reserva el derecho de rescatar anticipadamente los Bonos que componen este Programa, en una o en todas las Emisiones comprendidas dentro del Programa, conforme a lo siguiente: Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 18

19 (i) (ii) mediante sorteo de acuerdo a lo establecido en los artículos 662 al 667 del Código de Comercio o Mediante compras en el mercado secundario (i) Rescate mediante sorteo El sorteo se celebrará con la presencia del Representante Común de Tenedores de Bonos y ante Notario de Fe Pública, quien levantará Acta de la diligencia indicando la lista de los Bonos que salieron sorteados para ser rescatados anticipadamente, acta que se protocolizará en sus registros. La lista de los Bonos sorteados se publicará dentro de los cinco (5) días calendario siguientes, por una vez y en un periódico de circulación nacional, incluyendo la identificación de Bonos sorteados de acuerdo a la nomenclatura que utiliza la EDV y la indicación de que sus intereses y capital correspondiente cesarán y serán pagaderos desde los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de publicación. Los Bonos sorteados conforme a lo anterior, dejarán de devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. El Emisor depositará en la cuenta que a tal efecto establezca el Agente Pagador, el importe del Capital de los Bonos sorteados y los intereses generados a más tardar un (1) día hábil antes de la fecha señalada para el pago. Esta redención estará sujeta a una compensación monetaria al inversionista, calculada sobre la base porcentual respecto al monto de capital redimido anticipadamente, en función a los días de vida remanente de la Emisión con sujeción a lo siguiente: (ii) Plazo de vida remanente de la Emisión (en días) Premio por prepago (% sobre el monto del capital a ser prepagado) ,10% ,50% ,75% ,00% ,30% ,75% ,30% en adelante 2,70% Rescate anticipado mediante compras en mercado secundario El emisor podrá realizar el rescate anticipado mediante compras en Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 19

20 mercado secundario a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. a un precio fijado en función a las condiciones de mercado al momento de realizar dicho rescate anticipado. Provisión para amortización de capital y pago de intereses Lugar de amortización de capital y pago de intereses : : Otros aspectos relativos al rescate anticipado Cualquier decisión de rescatar anticipadamente los Bonos ya sea por sorteo o a través de compras en el mercado secundario, deberá ser comunicada como Hecho Relevante a ASFI, a la BBV y al Representante Común de Tenedores de Bonos. En caso de haberse realizado una redención anticipada y que como resultado de ello, el plazo de los Bonos resultara menor al plazo mínimo establecido por Ley para la exención del RC - IVA, el Emisor pagará al Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) el total de los impuestos correspondientes a dicha redención, no pudiendo descontar los mencionados montos a los Tenedores de Bonos que se hubiesen visto afectados por la redención anticipada. La definición sobre la realización del rescate anticipado de los Bonos, la modalidad de rescate, la cantidad de Bonos a ser rescatados, la fecha, la hora y cualquier otro aspecto operativo que sea necesario en relación al rescate anticipado será definida conforme al punto 2.2 siguiente relacionado con Aspectos Operativos. El Emisor deberá depositar los fondos para la amortización de capital y el pago de intereses en una cuenta corriente, en coordinación con el Agente Pagador, al menos un (1) día hábil antes de la fecha de vencimiento del capital y/o intereses de los Bonos de acuerdo al cronograma de pagos establecido en la Declaración Unilateral de Voluntad y en el Prospecto Complementario de cada Emisión dentro del Programa. El emisor podrá solicitar al Agente Pagador la devolución de los montos que no lograron ser pagados a los tenedores de bonos, una vez transcurridos ciento ochenta (180) días calendario de la fecha señalada para el pago de intereses y para las amortizaciones de capital. Una vez devueltos los montos el Emisor será único responsable por los pagos, debiendo poner los fondos a disposición de los Tenedores de Bonos en una cuenta designada por el Emisor. De acuerdo a lo establecido por los Artículos 670 y 681 del Código de Comercio, las acciones para el cobro de intereses prescriben a los cinco (5) años y del capital prescribe a los diez (10) años. La(s) amortización(es) de capital y pago de intereses, se realizarán al vencimiento del Cupón en las oficinas del Agente Pagador, BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa, y a través de los servicios de esta Agencia de Bolsa; o de quien la reemplace de conformidad a lo mencionado en el numeral 2.2 siguiente, referido a Aspectos Operativos. Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los : Los pagos de intereses y amortizaciones de capital serán comunicados a los Tenedores de Bonos a través de avisos en un órgano de prensa o Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 20

21 Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar periódico de circulación nacional, según se vea por conveniente, con al menos un día de anticipación a la fecha establecida para el pago. La frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos serán definidos de conformidad a lo mencionado en el punto 2.2 siguiente, referido a Aspectos Operativos. Agente Colocador : BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa. Agente Pagador : BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa u otra designada al efecto de conformidad a lo mencionado en el numeral 2.2 siguiente, referido a Aspectos Operativos. Agencia de Bolsa encargada de la estructuración del Programa Agencia de Bolsa encargada de la estructuración de cada emisión dentro del Programa : BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa. : BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa. 1.2 Información resumida de los Participantes Emisor: Agencia de Bolsa Estructuradora: Representante Provisional de los Tenedores de Bonos: Ferroviaria Oriental S.A., ubicado en Avenida Ismael Montes Final S/N, Zona Sudeste, Santa Cruz Bolivia. Su número de teléfono es el (591-3) y el número de fax es el (591-3) BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa ubicado en avenida Camacho esquina calle Colón No. 1312, zona central, La Paz Bolivia. Su número de teléfono es el (591-2) y el número de fax es el (591-2) , interno FACTOR E CONSULTORES S.R.L., ubicado en Calle 2 No. 6, zona Alto Seguencoma, de la ciudad de La Paz. Su número de Identificación Tributaria Información legal resumida del Programa de Emisiones de BONOS FERROVIARIA ORIENTAL II Junta General Extraordinaria de Accionistas de Ferroviaria Oriental S.A. celebrada en la ciudad de Santa Cruz en fecha 11 de Noviembre de 2016, considera y aprueba el Programa de Emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II, según consta en el Acta de la Junta General de Extraordinaria de Accionistas protocolizada ante la Notaria de Fe Publica No. 67 de la ciudad de Santa Cruz, a cargo de la Dra. Tanya Teresa Prada Junis, mediante Testimonio No. 1290/2016, de fecha 18 de noviembre de 2016 e inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 21 de noviembre de 2016 bajo el No del libro No 10. Mediante Resolución No. ASFI-No. 110/2017, de fecha 25 de enero de 2017, la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero autorizó la inscripción del Programa de Emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II en el Registro del Mercado de Valores bajo el No. ASFI/DSVSC-PEB-EFO-001/ Información legal resumida del Emisor En la ciudad de Santa Cruz, el 22 de noviembre de 1995 se constituyó una sociedad de economía mixta que girará bajo la denominación Empresa Ferroviaria Oriental Sociedad de Economía Mixta (FCO SAM) ; mediante Testimonio N 3134/1995 de fecha 23 de Noviembre de 1995, protocolizado ante Notaría de Fe Pública Nº 40 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Edith Castellanos Salas. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 21

22 El 14 de marzo de 1996 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar la transformación o conversión de la Empresa Ferroviaria Oriental Sociedad de Economía Mixta (FCO SAM) en sociedad anónima a denominarse Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (FCO SA) y la consiguiente aprobación de nuevos de Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha transformación fue protocolizada mediante Testimonio N 63/1996 de fecha 05 de julio de 1996 ante Notaría de Fe Pública N 54 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Tatiana Núñez Ormachea. El 03 de noviembre de 2000 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar la ampliación y modificación del objeto social de la empresa y la consiguiente modificación de Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha modificación fue protocolizada mediante Testimonio N 792/2002 de fecha 24 de junio de 2002 ante Notaría de Fe Pública N 49 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Nelva Ulloa S. El 16 de agosto de 2002 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar el cambio de denominación de la empresa, de Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (FCO S.A.) a Ferroviaria Oriental S.A. (FO S.A.), y la consiguiente modificación de la Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha modificación fue protocolizada mediante Testimonio N 1063/2002 de fecha 26 de agosto de 2002 ante Notaría de Fe Pública N 49 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Nelva Ulloa S. El 02 de junio de 2011 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar la ampliación del objeto social de la empresa y la consiguiente modificación de Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha modificación fue protocolizada mediante Testimonio N 433/2011 de fecha 10 de junio de 2011 ante Notaría de Fe Pública N 67 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Tanya Teresa Prada Junis. 1.5 Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se sujetará el Emisor durante la vigencia de los Bonos emitidos dentro del Programa de Emisiones. Las Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a las que se sujetará Ferroviaria Oriental S.A. como emisor durante la vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones se encuentran descritas en el punto 2.7 del presente. Las restricciones corresponden a los cambios, transformaciones o incumplimientos al código de comercio y demás acciones que Ferroviaria Oriental S.A. está prohibida de realizar. Las obligaciones, se refieren al cumplimiento de compromisos pactados en el presente prospecto, retribuciones, administración de operaciones, información y procedimientos en general que debe cumplir Ferroviaria Oriental S.A. con los tenedores de bonos, representantes, instituciones o cualquier persona natural o jurídica vinculada con las emisiones dentro del Programa de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II. 1.6 Factores de Riesgo Los potenciales inversionistas, antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos que formen parte de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco, así como la presentada en cada Prospecto Complementario correspondiente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La sección 4 de este presenta una explicación respecto a los siguientes factores de riesgo que afectan al emisor: Factores de riesgo relacionados con Bolivia - Riesgo país o Riesgo estructural - Riesgo de los controles del tipo de cambio y las fluctuaciones cambiarias - Riesgo de variación de tasas de interés Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 22

23 Factores de riesgo relacionados con el sector - Riesgo por el posible ingreso de nuevos competidores u ocurrencia de sobreoferta en el mercado donde la empresa realiza sus operaciones - Riesgo tributario - Riesgo por disponibilidad de equipo tractivo y remolcado y capacidad de carga - Riesgo de accidentes por el transporte en grandes volúmenes - Riesgo por disponibilidad y capacidad de la vía - Riesgo por abastecimiento de combustible y lubricantes - Riesgo de cambios en el marco regulatorio de los servicios de transporte Factores de riesgo relacionados al emisor - Riesgo por existencia de resultados operacionales negativos - Riesgo de tipo de cambio - Riesgo de crédito - Riesgo de liquidez - Riesgo de dependencia de personal clave Factores de riesgo relacionados a los bonos - Mercado secundario para los bonos - Riesgo tributario 1.7 Resumen de la Información financiera del Emisor La información financiera resumida que se presenta en este punto fue obtenida de los Estados Financieros de Ferroviaria Oriental S.A. para cada uno de los periodos indicados en este resumen. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros de la Sociedad y las notas que los acompañan. Los Estados Financieros de Ferroviaria Oriental S.A. al 31 de Diciembre 2013, 2014 y 2015 fueron auditados externamente por PricewaterhouseCoopers. Los Estados Financieros al 30 de Noviembre de 2016 fueron auditados internamente. Es importante aclarar que los Estados Financieros de las gestiones terminadas a Diciembre de 2013, 2014 y 2015 consideran la variación inflacionaria, en base al valor de la Unidad de Fomento a la Vivienda ( UFV ), para su ajuste. En consecuencia, y para propósitos comparativos, las cifras del Análisis Financiero se reexpresaron en bolivianos en función al valor de la UFV del 30 de Noviembre de El siguiente cuadro presenta un resumen con las principales cuentas del Balance General. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 23

24 Cuadro No. 1 Principales cuentas del Balance General (en miles de Bolivianos) Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. BALANCE GENERAL (En Millones de Bolivianos) PERÍODO 31-dic dic dic nov-16 (Reexp.) (Reexp.) (Reexp.) Valor UFV 1, , , ,16597 Activo Corriente Activo No Corriente Activos Totales Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Pasivos Totales Patrimonio Total El Activo Total de FO S.A. al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs1.622 millones superior en 13,52% (Bs193 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando fue de Bs1.429 millones, comportamiento que se atribuye fundamentalmente al incremento de la cuenta Inversiones temporarias en el Activo corriente y en las cuentas Inversiones permanentes, Activo intangible y la de Activo fijo en el Activo no corriente. Al 31 de diciembre de 2015 el activo de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs millones, superior en 8,44% (Bs137 millones) al monto registrado en la gestión anterior, comportamiento que se atribuye al crecimiento de la cuenta de Cuentas por cobrar con empresas relacionadas y la cuenta de Deudores varios en el Activo corriente, como también el crecimiento de la cuenta de Deudores varios y Activo fijo en el Activo no corriente. La composición del Activo, en función a su realización, estuvo conformada, por un 15,83%, 9,36% y 9,60% por el Activo corriente y por un 84,17%, 90,64% y 90,40% por el Activo no corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Activo total de la Sociedad alcanzó Bs1.825 millones y estuvo compuesto por 11,19% (Bs204 millones) en el Activo corriente y por 88,81% (Bs1.621 millones) en el Activo no corriente. El Activo Corriente de la Sociedad a diciembre de 2014, alcanzó el monto de Bs152 millones, mismo que representa el 9,36% del Activo Total y cifra menor en 32,91% (Bs74 millones) a la registrada a diciembre 2013 cuando registró Bs226 millones, debido principalmente a la disminución en la cuenta de Disponibilidades. Al 31 de diciembre de 2015 el Activo corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs169 millones, mismo que representa el 9,60% del Activo total y cifra superior en 11,21% (Bs17 millones) a la registrada la gestión anterior, debido principalmente al incremento en las Cuentas por cobrar con empresas relacionadas y de Deudores varios. El Activo corriente representó el 15,83%, 9,36% y 9,60% del Activo total a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Activo corriente registró Bs204 millones, representado el 11,19% del Activo Total. El Activo No Corriente de la Sociedad a diciembre de 2014 fue de Bs1.470 millones, cifra mayor al monto registrado en la gestión 2013 cuando registró Bs1.203 millones. Ésta variación significó el 22,25% (Bs268 millones) y fue producto del incremento en las cuentas de Activo fijo e Inversiones permanentes. Al 31 de diciembre de 2015 el Activo no corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs1.590 millones, superior en 8,16% (Bs120 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al aumento del Activo Fijo que representa el 82,48% del activo total. El activo no corriente representó el 84,17%, 90,64% y 90,40% del Activo total a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Activo no corriente registró Bs1.621 millones, representando el 88,81% del Activo total de la Sociedad. El Pasivo Total de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs553 millones, superior en 61,36% (Bs210 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando alcanzó Bs343 millones, situación originada principalmente por el incremento de las Obligaciones financieras en Corto y Largo plazo. Al 31 de diciembre de 2015 el Pasivo total de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs683 millones, siendo superior en 23,45% (Bs130 millones) a la cifra alcanzada durante la Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 24

25 gestión anterior, debido principalmente al incremento de las Obligaciones financieras de Largo plazo. El Pasivo total de la Sociedad estuvo conformado por un 40,44%, 38,25% y 17,79% por el Pasivo corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Asimismo, estuvo compuesto por un 59,56%, 61,75% y 82,21% por el Pasivo no corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Pasivo total alcanzó Bs726 millones, monto que está compuesto por 18,64% (Bs135 millones) del Pasivo corriente y 81,36% (Bs591 millones) del Pasivo no corriente. El Pasivo Corriente de la Sociedad a diciembre de 2014 fue de Bs212 millones, el cual fue superior en 52,62% (Bs73 millones) al alcanzado a diciembre de 2013 cuando registró Bs139 millones, debido a un aumento de las Cuentas por pagar y las Obligaciones financieras. Al 31 de diciembre de 2015 el Pasivo corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs121 millones, siendo inferior en 42,60% (Bs90 millones) con relación a la gestión anterior, debido a la disminución de las Cuentas por pagar y las Obligaciones financieras. El Pasivo corriente representó el 40,44%, 38,25% y 17,79%, del Total pasivo a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Además de significar el 9,70%, 13,03% y 6,90% del Pasivo más el patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el monto del Pasivo Corriente alcanzó Bs135 millones, representando el 18,64% del Total pasivo y el 7,42% del Pasivo más el patrimonio. El Pasivo No Corriente de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs341 millones, siendo superior en un 67,29% (Bs137 millones) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs204 millones, producto principalmente de que la Sociedad incremento las Obligaciones financieras de Largo plazo. Al 31 de diciembre de 2015 el Pasivo no corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs561 millones, siendo superior en 64,35% (Bs220 millones) a la cifra registrada en la gestión anterior, debido principalmente a que incremento las Obligaciones financieras de Largo plazo. El Pasivo no corriente representó el 59,56%, 61,75% y 82,21% del Pasivo total y el 14,28%, 21,03% y 31,90% del Pasivo más patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Pasivo no corriente registró Bs591 millones, representando el 81,36% del Pasivo total y el 32,38% del Pasivo más Patrimonio. El Patrimonio de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs1.071 millones, siendo inferior en 1,45% (Bs16 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando fue de Bs1.086 millones, ocasionado principalmente por la disminución de los Resultados acumulados. Al 31 de diciembre de 2015, el Patrimonio de la Sociedad alcanzó el monto de Bs1.077 millones, monto mayor en 0,59% (Bs6 millones) al generado durante la gestión 2014, ocasionado principalmente por el aumento de los Resultados acumulados. El Patrimonio representó el 76,02%, 65,94% y 61,20% del Pasivo más el patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Patrimonio de FO S.A. registró Bs1.098 millones, representando el 60,20% del Pasivo más el Patrimonio. El siguiente cuadro presenta un resumen con las principales cuentas del Estado de Resultados. Cuadro No. 2 Principales cuentas del Estado de Resultados (en miles de Bolivianos) Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. ESTADO DE RESULTADOS (En Millones de Bolivianos) PERÍODO 31-dic dic dic nov-16 (Reexp.) (Reexp.) (Reexp.) Valor UFV 1, , , ,16597 Ingresos de explotacion (-) Costos de explotacion Margen bruto de ganancia Utilidad neta del ejercicio Los Ingresos de explotación de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fueron de Bs361 millones, siendo superior en 3,88% (Bs13 millones) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs348 millones, lo cual se explica por el incremento de los Ingresos relacionados con transporte de carga. Al 31 de diciembre de 2015 los Ingresos de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 25

26 explotación fueron de Bs339 millones, siendo inferior al obtenido en la gestión pasada en un 6,18% (Bs22 millones), ocasionado por la disminución significativa de las subcuentas, Ingresos relacionados con transporte de carga y Otros ingresos de explotación con relación las gestiones anteriores. Al 30 de noviembre de 2016 el Total ingresos registró Bs309 millones. Los Costos de explotación de la Sociedad a diciembre de 2014 fue de Bs243 millones, mayor en 6,15% (Bs14 millones) al monto registrado en la gestión 2013 cuando registró Bs228 millones, ocasionado por el incremento de la Depreciación y amortización del activo fijo, así como también, el incremento de Servicios de terceros. Al 31 de diciembre de 2015 los Costos de explotación fueron de Bs229 millones, inferior al obtenido en la gestión 2014 en un 5,46% (Bs13 millones) debido a la disminución de la Depreciación y amortización del activo fijo, Arriendo de equipos y Accidentes indemnizaciones. La cuenta Costos de explotación representa el 65,69%, 67,13% y 67,64% de Ingresos por explotación a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 los Costos de explotación fueron de Bs208 millones, representando así el 67,39% del Total ingresos. El Margen bruto de ganancia de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs118,75 millones inferior en 0,48% (Bs570 mil) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs119,32 millones, situación generada principalmente por el incremento en mayor proporción con relación al Ingreso de explotación de los Costos de explotación. Al 31 de diciembre de 2015 el Margen bruto de ganancia de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs110 millones disminuyendo en un 7,66% (Bs9 millones) en comparación a la gestión anterior, ocasionado principalmente por la disminución de los Ingresos de explotación. Esta cuenta representó el 34,31%, 32,87% y 32,36% de los Ingresos por explotación a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Margen bruto de ganancia fue de Bs101 millones, representado así el 32,61% de los Ingresos por ventas. Los Gastos de administración y ventas de la Sociedad a diciembre de 2014 alcanzó un total de Bs86 millones, este fue superior en 15,60% (Bs12 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registro Bs74 millones. Asimismo, al 31 de diciembre de 2015 FO S.A. registró un monto de Bs94 millones en total de Gastos de administración y ventas, siendo superior en un 9,37% (Bs8 millones) en comparación a la gestión Esta cuenta representó el 21,29%, 23,70% y 27,63% de los Ingresos por explotación a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 la cuenta otros egresos registró Bs73 millones, representado así el 23,58% de los Ingresos por ventas. La Ganancia operativa del Periodo de la Sociedad alcanzó a diciembre de 2014 un monto de Bs33 millones el cual fue inferior en 26,78% (Bs12 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs45 millones, debido principalmente a la disminución de los Gastos de administración y ventas con relación al Margen bruto de ganancia. Al 31 de diciembre de 2015, esta cuenta registró un monto de Bs16 millones, siendo inferior al que se generó en la gestión 2014 en un 51,64% (Bs17 millones). La Ganancia operativa respecto al Ingreso de explotación representó el 13,02%, 9,18% y 4,73% a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 la Ganancia operativa registró Bs28 millones, representado así el 9,03% de los Ingresos por ventas. El Total otros ingresos (egresos) de la sociedad alcanzó a diciembre de 2014 un total de egreso de Bs10 millones el cual fue superior en 3.770,71% (Bs9 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró también un egreso menor de Bs252 mil, debido principalmente al incremento de Gastos financieros. Al 31 de diciembre de 2015, esta cuenta registró un total de ingreso de Bs14 millones, siendo superior al que se generó en la gestión 2014 en un 238,83% (Bs23 millones). El Total otros ingresos (egresos) respecto al Ingreso de explotación representó -0,07%, - 2,70% y 3,99% a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Total otros ingresos (egresos) registró un egreso de Bs6 millones, representado así el 1,94% de los Ingresos por ventas. La Utilidad neta del ejercicio de la Sociedad alcanzó a diciembre de 2014 un total de Bs23 millones el cual fue inferior en 48,03% (Bs23 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró un monto total de Bs45 millones, debido principalmente al incremento de Gastos financieros. Al 31 de diciembre de 2015, esta cuenta registró un total de Bs30 millones, siendo superior al que se generó en la gestión 2014 en un 26,35% (Bs6 millones). La Utilidad neta del ejercicio respecto al Ingreso de explotación representó 12,95%, 6,48% y 8,72% a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 La Utilidad neta del ejercicio registró Bs22 millones, representado así el 7,09% de los Ingresos por ventas. El siguiente cuadro presenta un resumen de los principales Indicadores Financieros. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 26

27 Cuadro No. 3 Principales Indicadores Financieros ANÁLISIS DE INDICADORES FINANCIEROS Indicador Fórmula Interpretación 31-dic dic dic nov-16 (Reexp.) (Reexp.) (Reexp.) INDICADORES DE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA Coeficiente de Liquidez [Activo Corriente / Pasivo Corriente] Veces 1,63 0,72 1,39 1,51 Prueba Ácida [Activo Corriente - Inventarios/ Pasivo Corriente] Veces 1,52 0,64 1,18 1,48 Capital de Trabajo [Activo Corriente - Pasivo Corriente] En Miles de Bs INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento [Total Pasivo / Total Activo] Porcentaje 24% 34% 39% 40% Razón Deuda a Patrimonio [Total Pasivo / Total Patrimonio Neto] Veces 0,32 0,52 0,63 0,66 Proporción Deuda Corto Plazo [Total Pasivo Corriente / Total Pasivo] Porcentaje 40% 38% 18% 19% Proporción Deuda Largo Plazo [Total Pasivo No Corriente / Total Pasivo] Porcentaje 60% 62% 82% 81% INDICADORES DE ACTIVIDAD Rotación de Activos [Ingreso de explotacion / Activos] Veces 0,24 0,22 0,19 0,17 Rotación de Activos Fijos [Ingreso de explotacion / Activo Fijo] Veces 0,30 0,28 0,23 0,21 Rotacion Cuentas por Cobrar [Ingreso de explotacion /Deudores por venta] Veces ,16 Plazo Promedio de Cobro [360 / Rotacion Cuentas por Cobrar] Dias ,25 Rotacion Cuentas por Pagar [Costo de explotacion /(Cuentas por pagar+cuentas po Veces ,48 Plazo Promedio de Pago [360 / Rotacion Cuentas por Pagar] Dias INDICADORES DE RENTABILIDAD Retorno sobre el Patrimonio (ROE) [Utilidad neta del ejercicio / Patrimonio] Porcentaje 4% 2% 3% 3,87% Retorno sobre los Activos (ROA) [Utilidad neta del ejercicio / Activos] Porcentaje 3% 1% 2% 2,33% Retorno sobre las Ventas [Utilidad neta del ejercicio / Ingreso de explotacion] Porcentaje 13% 6% 9% 13,77% Margen bruto [Margen bruto de ganancia / Ingreso de explotacion] Porcentaje 34% 33% 32% 32,61% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. El Coeficiente de liquidez, representado por el activo corriente entre el pasivo corriente, fundamentalmente muestra la capacidad que tiene la Sociedad de poder cubrir sus deudas de corto plazo con sus activos de corto plazo. Durante las gestiones analizadas este ratio registró niveles de 1,63, 0,72 y 1,39 veces, a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Estos resultados muestran que la Sociedad cuenta con una adecuada capacidad para cubrir sus obligaciones de corto plazo con sus activos de corto plazo. Entre las gestiones 2014 y 2013 la variación fue negativa en un 56,04% y para las gestiones entre 2015 y 2014 la variación fue positiva, llegando al 93,73%. Al 30 de noviembre de 2016 este indicador alcanzó la cifra de 1,51 veces. El indicador de la Prueba Ácida, mide la capacidad de la Sociedad para cubrir sus deudas a corto plazo, con sus activos de más rápida realización, excluyendo los activos como son los inventarios. A diciembre de 2013, 2014 y 2015 este indicador registró niveles de 1,52, 0,64 y 1,18 veces, respectivamente. Entre diciembre de 2014 y 2013 varió de forma negativa en un 58,32%, mientras que entre diciembre de 2015 y 2014 tuvo una variación también positiva del 85,82%. Al 30 de noviembre de 2016 este indicador fue de 1,48 veces. El Capital de Trabajo mide el margen de seguridad para los acreedores o bien la capacidad de pago de la Sociedad para cubrir sus deudas a corto plazo, es decir, el dinero que la Sociedad cuenta para realizar sus operaciones normales. A diciembre de 2014, este índice alcanzó el monto negativo de Bs60 millones, cifra inferior en un 168,07% (Bs147 millones) a la registrada a diciembre 2013 cuando registro Bs88 millones, debido principalmente al decremento de la cuenta Disponibilidades, principalmente por la diminución de los montos en las cuentas de Banco Mercantil Santa Cruz S.A., Banco Unión S.A. y la cuenta del Banco Nacional de Bolivia S.A. A diciembre de 2015, este índice alcanzó el monto de Bs47 millones y tuvo una variación positiva de 20,59% (Bs12 millones) a la registrada en la gestión 2014, esta variación fue ocasionada principalmente por el incremento del Activo corriente y la disminución de la subcuenta Proveedores y acreedores dentro del Pasivo corriente. Al 30 de noviembre de 2016 este indicador alcanzó la cifra de Bs69 millones. La Razón de endeudamiento muestra el porcentaje que representa el total de pasivos de la Sociedad, en relación a los activos totales de la misma. Este indicador mostró resultados de 24%, 34% y 39% a diciembre de 2013, 2014 y 2015 Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 27

28 respectivamente. Se puede advertir que este porcentaje ha ido en ascenso en las gestiones 2013 y 2014, producto del incremento de los Activos fijos dentro del Activo total y la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental - Emisión 3 y 4 que realizó la Sociedad dentro del Pasivo total, mientras que a diciembre 2015 el ratio continuo en ascenso a casusa de la obtención de tres nuevos préstamos y la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 5 dentro del Pasivo total. Entre las gestiones 2014 y 2013 el índice varió del forma positiva en un 42,14%, mientras que para las gestiones 2015 y 2014 el índice tuvo también una variación positiva del 13,83%. Al 30 de noviembre de 2016 este indicador alcanzó el 40% La Razón Deuda a Patrimonio refleja la relación de todas las obligaciones financieras con terceros de la Sociedad en relación al total de su patrimonio neto. Es decir, el ratio indica si las obligaciones con terceros son mayores o menores que las obligaciones con los accionistas de la Sociedad. Este indicador alcanzó los siguientes resultados 0,32, 0,52 y 0,63 veces, a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Esta tendencia se produce a raíz del incremento en el Total pasivo de la gestión 2014 con relación al Total patrimonio de esta gestión, la emisión de Bonos que realizo la Sociedad. Entre las gestiones 2014 y 2013 siguió variando positivamente en un 63,76%. Asimismo entre las gestiones de 2015 y 2014 hubo una variación positiva del 22,71%. Al 30 de noviembre de 2016, el indicador alcanzó la cifra de 0,66 veces. La Proporción de Deuda a Corto Plazo y largo plazo, muestra la composición del pasivo en función a la exigibilidad de las obligaciones. El pasivo de la Sociedad estuvo compuesto por 40,44%, 38,25% y 17,79% por el Pasivo corriente y por 59,56%, 61,75% y 82,21% por el Pasivo no corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. A lo largo de las gestiones analizadas se puede apreciar variaciones del Pasivo a corto plazo y del Pasivo de largo plazo, debido principalmente a la restructuración de las obligaciones financieras y el incremento permanente de las deudas de lago plazo por la emisión de bonos. Al 30 de noviembre de 2016, el Pasivo estuvo compuesto por el 19% del Pasivo corriente y el 81% de Pasivo no corriente. El indicador de Rotación de Activos nos permite medir la eficiencia en la utilización de los activos totales, mostrando el número de veces de su utilización. A diciembre de 2013 este indicador alcanzó la cifra de 0.24 veces, a diciembre del 2014 registró 0,22 veces y a diciembre de 2015 alcanzó la cifra de 0,19 veces. La tendencia de este indicador no presentó grandes variaciones, manteniéndose entre el rango del 0.24 a 0,19 veces, si bien el Activo fijo es la cuenta más representativa del Activo total y al mismo tiempo esta fue creciendo año a año, así como también los Ingresos por explotación con excepción de la gestión 2015 donde el indicador fue en disminución, el efecto del decremento de la Rotación de activos se debe básicamente a la baja de la cuenta Disponibilidades. Entre diciembre 2014 y 2013 el índice varió negativamente en un 8,49%, mientras que entre las gestiones 2015 y 2014, el índice varió también de forma negativa en 13,49%. El indicador de Rotación de Activos fijos nos permite medir la eficiencia en la utilización de los Activos fijos de la Sociedad. Este indicador alcanzó la cifra de 0,30 veces a diciembre de 2013, 0,28 veces a diciembre de 2014 y 0,23 veces a diciembre El comportamiento decreciente de este indicador en las tres gestiones se debe a la proporción de crecimiento entre los Ingresos de explotación y con relación al Activo fijo. Entre diciembre de 2014 y 2013, este indicador sufrió una variación negativa del 7,45%, asimismo para las gestiones 2015 y 2014, este indicador sufrió una variación también negativa del 16,14%. El indicador de Rotación de Cuentas por Cobrar se refiere a las veces promedio al año que se realizan cobros a los clientes. Este indicador mostró los siguientes resultados 26, 19 y 21 veces, a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Durante la gestión 2014 y 2013, el comportamiento de este indicador fue negativo en 28,11% debido al comportamiento en el nivel de ventas por lo cual se han presentado variaciones en las cuentas por cobrar comerciales dentro del activo. Para la gestión 2015 y 2014 el índice varió de forma positiva en un 9,78%. El Plazo Promedio de Cobro muestra el plazo promedio en días en los que se realizan los cobros de las cuentas por cobrar comerciales. A diciembre de 2013, 2014 y 2015 este indicador mostró los siguientes resultados 14, 19 y 17 días, respectivamente. El comportamiento entre diciembre de 2014 y 2013, fue de una variación positiva del 39,11%. Para las gestiones de 2015 y 2014 el índice mostró una variación negativa del 8,91% producto de la relación directa con el índice de Rotación de cuentas por Cobrar. El indicador de Rotación de Cuentas por Pagar se interpreta como las veces promedio al año en que la Sociedad convirtió sus compras en Cuentas por pagar. Este indicador mostró los siguientes resultados 6, 3 y 5 veces, a Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 28

29 diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. El comportamiento variable presentado en estas últimas gestiones se debe a la fluctuación de las Cuentas por pagar. Entre diciembre de 2014 y 2013, este índice varió negativamente en un 51,96%, mientras que entre las gestiones 2015 y 2014 varió de forma positiva en un 95,26%. El Plazo Promedio de Pago muestra la cantidad de días promedio en que se realizan los pagos pendientes en las cuentas por pagar. A diciembre de 2013, 2014 y 2015 este indicador mostró los siguientes resultados 65, 134 y 69 días, respectivamente. El comportamiento registrado en las gestiones analizadas se debe principalmente a la relación de este índice con el comportamiento del indicador de Rotación de cuentas por pagar. Entre diciembre 2014 y 2013 aumentó en 108,14%, mientras que para las gestiones 2015 y 2014 el indicador disminuyó en un 48,79%.El incremento del plazo promedio de pago entre las gestiones 2013 y 2014, se debe principalmente al incremento de cuentas por pagar, principalmente en la subcuenta con proveedores y acreedores habiéndose registrado al la deuda por la compra de 2 locomotoras nuevas de Bs. 31,6 millones y la deuda por la 1ra. Fase del sistema de telecomunicaciones por Bs. 2,9 millones, que fueron compras especiales no recurrentes. Si excluimos estas cuentas por pagar especiales del promedio de pago en la gestión 2014 es de 79 días. Durante las gestiones analizadas, se puede evidenciar, el esfuerzo de FERROVIARIA ORIENTAL S.A. por hacer más eficientes sus políticas de cobranza y de pago, habiendo logrado un plazo promedio de cobranza cercano al plazo promedio de pagos El Retorno sobre el Patrimonio (ROE) permite determinar, en términos de porcentaje, la ganancia o pérdida que ha obtenido la Sociedad, frente a la inversión de los accionistas que fue requerida para lograrla. El ROE durante las gestiones analizadas mostró un porcentaje de 4%, 2% y 3% a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. El comportamiento registrado en las últimas gestiones se debe al crecimiento del Patrimonio atenuado por decrecimiento de Utilidad neta del ejercicio producto del incremento de los Egresos de la Sociedad. Entre diciembre 2014 y 2013 tuvo un decremento de 47,25%. El ROE entre diciembre de 2015 y 2014 tuvo un crecimiento de 25,59%. El Retorno sobre el Activo (ROA), a nos muestra, en términos de porcentaje, la eficiencia en la aplicación de las políticas administrativas, indicándonos el rendimiento obtenido de acuerdo a nuestra propia inversión. El ROA a diciembre de 2013, 2014 y 2015 mostró un rendimiento del 3%, 1% y 2% respectivamente. Este comportamiento, similar a lo ocurrido con el ROE, es atribuible a la variabilidad del nivel de la Utilidad neta del ejercicio y de los Activos en cada gestión. Entre diciembre de 2014 y 2013 disminuyo en un 54,21%, asimismo entre diciembre 2015 y 2014 se tuvo una variación positiva de 16,51%. El Retorno sobre las Ventas refleja el rendimiento que por ventas obtiene la Sociedad en sus operaciones propias. Este indicador alcanzó rendimientos de 13%, 6% y 9% a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Este comportamiento es explicado por la variabilidad de la Utilidad neta del ejercicio y los Ingresos de explotación Sociedad. Entre diciembre de 2014 y 2013 tuvo un decremento de 49,97%. Entre las gestiones 2015 y 2014 se tuvo una variación positiva de 34,68%. El Margen Bruto a representa el porcentaje de dinero que la Sociedad recibe después de los costos operativos en relación a los ingresos brutos de la misma. El Margen Bruto a diciembre de 2013, 2014 y 2015 mostró porcentajes de 34%, 33% y 32% respectivamente. El comportamiento variable registrado en las últimas gestiones es atribuible a la variabilidad del Margen bruto de ganancia y los Ingresos por explotación. Entre diciembre de 2014 y 2013, el Margen Bruto disminuyo en 4,19% por la incremento de los Costos de explotación de la Sociedad. Entre diciembre de 2015 y 2014 su produjo una variación también negativa pero en menor proporción de 1,57%. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 29

30 2 DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS 2.1 Antecedentes legales del Programa de Emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II Junta General Extraordinaria de Accionistas de Ferroviaria Oriental S.A. celebrada en la ciudad de Santa Cruz en fecha 11 de noviembre de 2016, considera y aprueba el Programa de Emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II, según consta en el Acta de la Junta General de Extraordinaria de Accionistas protocolizada ante la Notaria de Fe Publica No. 67 de la ciudad de Santa Cruz, a cargo de la Dra. Tanya Teresa Prada Junis, mediante Testimonio No. 1290/2016, de fecha 18 de noviembre de 2016 e inscrita en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 21 de noviembre de 2016 bajo el No del libro No 10. Mediante Resolución No. ASFI-No. 110/2017, de fecha 25 de enero de 2017, la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero autorizó la inscripción del Programa de Emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II en el Registro del Mercado de Valores bajo el No. ASFI/DSVSC-PEB-EFO-001/ Aspectos Operativos Los aspectos operativos que sean requeridos para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, serán resueltos por: El Gerente General y el Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad, de forma conjunta. Los aspectos operativos se refieren a: i) Fecha de Emisión y fecha de vencimiento. ii) Sustitución del Agente Pagador que podrá sustituir a BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa. iii) Determinación de la(s) Empresas(s) Calificadora(s) de Riesgo para cada una de las Emisiones que forme parte del Programa de Emisiones. iv) Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar v) Honorarios periódicos al Representante Común de Tenedores de Bonos y vi) Definir aspectos relativos al rescate anticipado de los Bonos. 2.3 Condiciones de la aprobación de emisiones bajo el Programa La Junta General Extraordinaria de Accionistas deberá aprobar las características y condiciones específicas de cada Emisión bajo el Programa, siendo las mismas las siguientes: i) Tasa de interés: se delegó al Gerente General y al Gerente de Administración y Finanzas de la empresa, para que actuando de forma conjunta determinen la tasa de interés de las emisiones dentro del programa, toda vez que dicha tasa depende de la variabilidad de las condiciones del mercado de valores en las fechas cercanas a la colocación de cada Emisión. ii) iii) iv) Denominación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. El plazo de cada Emisión dentro del Programa El monto de cada Emisión dentro del Programa. v) Destino específico de los fondos y su plazo de utilización. vi) Periodicidad de pago de intereses y amortización de capital vii) Determinación de las diferentes series en que se dividirá cada Emisión dentro del Programa así como las características de las mismas. viii) Valor nominal de los Bonos ix) Cantidad de Valores que comprenda cada serie. x) Todas aquellas características que sean requeridas y aplicables al marco de las condiciones generales del Programa. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 30

31 Posteriormente, para cada Emisión dentro del Programa, se efectuará una Declaración Unilateral de Voluntad que contendrá las características de la Emisión a la que corresponda. Asimismo, las características específicas de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones serán detalladas en el Prospecto Complementario respectivo. 2.4 Características del Programa y características generales de las Emisiones Denominación del Programa La denominación del Programa de Emisiones de Bonos será Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II Monto total del Programa El monto total del presente Programa de Emisiones será de US$ (Cincuenta millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) Tipo de Bonos a emitirse Los Bonos a emitirse serán obligacionales y redimibles a plazo fijo Plazo del Programa El Programa de Emisiones tendrá un plazo de mil ochenta (1.080) días calendario a partir del día siguiente hábil de la notificación de la Resolución de ASFI, que autorice e inscriba el Programa en el RMV de ASFI Destino de los fondos y plazo de utilización Los recursos monetarios obtenidos de la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa serán utilizados de acuerdo a lo siguiente: Recambio de pasivos financieros y/o, Capital de inversiones y/o, Capital de operaciones o, Una combinación de las anteriores. Para cada una de las Emisiones dentro del Programa, se establecerá el destino específico de los fondos y el plazo de utilización, lo que será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada emisión dentro del Programa Convertibilidad en Acciones Los Bonos a emitirse dentro del presente Programa no serán convertibles en acciones de la Sociedad Garantía Todas las Emisiones que formen parte del Programa estarán respaldadas por una garantía quirografaria de la Sociedad lo que implica que la Sociedad garantiza cada una de las Emisiones dentro del Programa con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada sólo hasta alcanzar el monto total de las obligaciones emergentes de cada Emisión que componen el presente Programa Bolsa en la que se inscribirán las emisiones que formen parte del Programa Las emisiones del presente programa serán inscritos en la Bolsa Boliviana de Valores S.A Denominación de las Emisiones dentro del Programa Cada emisión dentro del Programa se identificará como Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II, seguida del numeral de la Emisión correspondiente, lo cual será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa Moneda en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa Cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones podrá ser expresada en Dólares de los Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 31

32 Estados Unidos de América (US$) o Bolivianos (Bs). Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado por la Junta, se deberá tomar en cuenta el tipo de cambio de venta vigente establecido por el Banco Central de Bolivia ( BCB ) a la fecha de la autorización emitida por ASFI. La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa Monto de cada Emisión dentro del Programa El monto de cada emisión dentro del Programa será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa Series en que se dividirá cada Emisión Las series en que se dividirá cada emisión dentro del Programa serán determinadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa Cantidad de bonos que comprende cada serie La cantidad de bonos que comprende cada serie será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa Valor Nominal de los Bonos El valor nominal de los Bonos de cada emisión dentro del Programa será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa Tipo de interés El tipo de interés será nominal, anual y fijo Tasa de interés Se delegó al Gerente General y al Gerente de Administración y Finanzas de la empresa, para que actuando de forma conjunta determinen la tasa de interés de las emisiones dentro del Programa, toda vez que dicha tasa depende de la variabilidad de las condiciones del mercado de valores en las fechas cercanas a la colocación de cada Emisión. El cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días Plazo de las Emisiones dentro del Programa El Plazo de cada una de las emisiones de Bonos dentro del Programa será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa. Todos los plazos serán computados a partir de la Fecha de Emisión Fecha de Emisión La fecha de Emisión de cada emisión dentro del Programa será determinada de conformidad a lo mencionado en el punto 2.2 anterior, referido a Aspectos Operativos. La fecha de Emisión estará señalada en la autorización emitida por ASFI para la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de ASFI de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones Fecha de vencimiento La fecha de vencimiento de cada emisión dentro del Programa será determinada de conformidad a lo establecido en el punto 2.2 anterior, referido a Aspectos Operativos. La fecha de Vencimiento estará señalada en la autorización emitida por ASFI para la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de ASFI de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 32

33 Forma de representación de los Valores del Programa Los Bonos comprendidos dentro del Programa de Emisiones serán representados mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV cuyas oficinas se encuentran ubicadas en la Av. 20 de Octubre y Campos No. 2665, Edificio Torre Azul, Piso 12, La Paz - Bolivia, de acuerdo a regulaciones legales vigentes Forma de circulación de los Valores Los Bonos comprendidos dentro del Programa de Emisiones circularán a la Orden. La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente al Programa a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV Calificación de Riesgo Cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones contará con una calificación de riesgo, conforme al Reglamento para Entidades Calificadoras de Riesgo, practicada por cualesquiera de las empresas debidamente autorizadas e inscritas en el RMV de ASFI. La designación de la(s) Empresa(s) Calificadora(s) de Riesgo será determinada de conformidad a lo mencionado en el inciso 2.2 anterior, referido a Aspectos Operativos Precio de colocación El precio de Colocación será mínimamente a la par del valor nominal Modalidad de colocación La modalidad de colocación será A mejor esfuerzo Forma de pago en colocación primaria de los Bonos y relación de intercambio El pago proveniente de la colocación primaria de los Bonos de cada Emisión dentro del presente Programa se efectuará en efectivo o alternativamente o de manera combinada, con el intercambio de Valores emitidos por la Sociedad. La forma de pago de cada Emisión dentro del presente Programa y la relación de intercambio, cuando corresponda, será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada Emisión dentro del Programa Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa El plazo de colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa será de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de Emisión Destinatarios a los que va dirigida la Oferta Pública La Oferta Pública va dirigida a Inversionistas institucionales y/o particulares Procedimiento de colocación primaria y mecanismo de negociación El procedimiento de colocación primaria y mecanismo de negociación de cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones será realizará mediante el Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A Periodicidad de Amortización de Capital y Pago de Intereses El plazo para el pago de los Cupones (Amortización de Capital y Pago de Intereses) será determinado para cada Emisión dentro del Programa por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe la emisión dentro del Programa. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 33

34 Forma de amortización del capital y pago de intereses de cada Emisión que compone el Programa La forma de amortización de capital y el pago de intereses serán efectuada de la siguiente manera: 1) El día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, conforme a la relación de titulares de Tenedores de cada Emisión dentro del Programa proporcionada por la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. ( EDV ), dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables. 2) De forma posterior al día de inicio del pago de intereses y/o amortizaciones de capital, contra la presentación del Certificado de Acreditación de Titularidad ( CAT ) emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables Forma de cálculo de los intereses Para Emisiones denominadas en Bolivianos o en Dólares de los Estados Unidos de América, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación: Dónde: VCi = Valor del cupón en el periodo i VCi = VN * ( Ti * Pl / 360 ) VN = Valor nominal o saldo de capital pendiente de pago Ti = Tasa de interés nominal anual Pl = Plazo del cupón (número de días calendario) Dónde i representa el periodo Fórmula para la amortización de capital El monto de capital a pagar en cada emisión bajo el Programa se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula: Dónde: VP = Monto a pagar en la moneda de emisión VN = Valor nominal en la moneda de emisión PA = Porcentaje de amortización Capital: VP = VN * PA Plazo para la amortización o pago total de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa No será superior, de acuerdo a documentos constitutivos, al plazo de duración de la Sociedad Reajustabilidad del Empréstito Las Emisiones que componen el presente Programa y el empréstito resultante no serán reajustables Fecha desde la cual el Tenedor del Bono comienza a ganar intereses Los Bonos devengarán intereses a partir de su fecha de Emisión y dejarán de generarse a partir de la fecha establecida para el pago del cupón y/o bono. En caso de que la fecha de vencimiento de un Cupón y/o bono fuera día feriado, sábado o domingo, el Cupón y/o bono será cancelado el primer día hábil siguiente (fecha de pago) y el monto de intereses se mantendrá a la fecha de vencimiento del cupón y/o bono Rescate Anticipado La Sociedad se reserva el derecho de rescatar anticipadamente los Bonos que componen este Programa, en una o en Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 34

35 todas las Emisiones comprendidas dentro del Programa, conforme a lo siguiente: (i) (i) (ii) mediante sorteo de acuerdo a los establecido en los artículos 662 al 667 del código de Comercio o mediante compras en el mercado secundario Rescate mediante sorteo El sorteo se celebrará con la presencia del Representante Común de Tenedores de Bonos y ante Notario de Fe Pública, quien levantará Acta de la diligencia indicando la lista de los Bonos que salieron sorteados para ser rescatados anticipadamente, acta que se protocolizará en sus registros. La lista de los Bonos sorteados se publicará dentro de los cinco (5) días calendario siguientes, por una vez y en un periódico de circulación nacional, incluyendo la identificación de Bonos sorteados de acuerdo a la nomenclatura que utiliza la EDV y la indicación de que sus intereses y capital correspondiente cesarán y serán pagaderos desde los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de publicación. Los Bonos sorteados conforme a lo anterior, dejarán de devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. El Emisor depositará en la cuenta que a tal efecto establezca el Agente Pagador, el importe del Capital de los Bonos sorteados y los intereses generados a más tardar un (1) día hábil antes de la fecha señalada para el pago. Esta redención estará sujeta a una compensación monetaria al inversionista, calculado sobre la base porcentual respecto al monto de capital redimido anticipadamente, en función a los días de vida remanente de la Emisión con sujeción a lo siguiente: Plazo de vida remanente de la emisión ( en días ) Premio por prepago (% sobre el monto de capital a ser prepagado) ,10% ,50% ,75% ,00% ,30% ,75% ,30% en adelante 2,70% (ii) Rescate anticipado mediante compras en mercado secundario El emisor podrá realizar el rescate anticipado mediante compras en mercado secundario a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. a un precio fijado en función a las condiciones de mercado a momento de realizar dicho rescate anticipado. Otros aspectos relativos al rescate anticipado Cualquier decisión de rescatar anticipadamente los Bonos ya sea por sorteo o a través de compras en el mercado secundario, deberá ser comunicada como Hecho relevante ante ASFI, a la BBV y al Representante Común de Tenedores de Bonos. En caso de haberse realizado una redención anticipada y que como resultado de ello, el plazo de los Bonos resultara menor al plazo mínimo establecido por Ley para la exención del RC-IVA, el Emisor pagará al Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) el total de los impuestos correspondientes a dicha redención, no pudiendo descontar los Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 35

36 mencionados montos a los Tenedores de Bonos que se hubiesen visto afectados por la redención anticipada. La definición sobre la realización del rescate anticipado de los Bonos, la modalidad de rescate, la cantidad de Bonos a ser rescatados, la fecha, la hora y cualquier otro aspecto que sea necesario en relación al rescate anticipado será definido conforme el punto 2.2 anterior, relacionado con Aspectos Operativos Provisión para la amortización de capital y pago de Intereses El emisor deberá depositar los fondos para la amortización de capital y el pago de intereses en una cuenta corriente, en coordinación con el Agente Pagador, al menos un (1) día hábil antes de la fecha de vencimiento del capital y/o intereses de los Bonos de acuerdo al cronograma de pagos establecido en la Declaración Unilateral de Voluntad y en el Prospecto Complementario de cada emisión dentro del Programa. El Emisor podrá solicitar al Agente Pagador la devolución de los montos que no lograron ser pagados a los tenedores de bonos, una vez transcurridos ciento ochenta (180) días calendario de la fecha señalada para el pago de intereses y para las amortizaciones de capital. Una vez devueltos los montos el Emisor será único responsable por los pagos, debiendo poner los fondos a disposición de los Tenedores de Bonos en una cuenta designada por el Emisor. De acuerdo a lo establecido por los artículos 670 y 681 del Código de Comercio, las acciones para el cobro de intereses prescriben a los cinco (5) años y del capital prescribe a los diez (10) años Lugar de amortización de capital y pago de intereses La(s) amortización(es) de capital y pago de intereses, se realizarán al vencimiento del Cupón en las oficinas del Agente Pagador BNB Valores S.A., Agencia de Bolsa y a través de los servicios de esta Agencia de Bolsa; o de quien la reemplace de conformidad a lo mencionado en el numeral 2.2 anterior, referido a Aspectos Operativos Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar. Los pagos de intereses y amortizaciones de capital serán comunicados a los Tenedores de Bonos a través de avisos en un órgano de prensa o periódico de circulación nacional, según se vea por conveniente, con al menos un día de anticipación a la fecha establecida para el pago. La frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos serán definidos de conformidad a lo mencionado en el punto 2.2 anterior, referido a Aspectos Operativos Agente Colocador El agente colocador será BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa Agente Pagador El agente pagador será BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa u otra designada al efecto de conformidad a lo mencionado en el numeral 2.2 anterior, referido a Aspectos Operativos Agencia de Bolsa encargada de la estructuración del Programa La agencia encargada de la estructuración del Programa de Emisiones es BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa Agencia de Bolsa encargada de la estructuración de cada Emisión dentro del Programa La agencia encargada de la estructuración de cada Emisión dentro del Programa es BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa El Programa comprenderá Emisiones periódicas de Bonos, cuya individualización y características serán aprobadas por Junta General Extraordinaria de Accionistas y comunicadas oportunamente a ASFI, por la Sociedad mediante nota, remitiendo el Acta correspondiente de la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe los términos y condiciones de las Emisiones dentro del Programa, remisión del Prospecto Complementario y de la Declaración Unilateral de Voluntad. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 36

37 2.5 Asamblea General de Tenedores De Bonos Los tenedores de Bonos de cada emisión dentro del Programa podrán reunirse en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente (la Asamblea General de Tenedores de Bonos ). En virtud a lo determinado por el Código de Comercio, es pertinente fijar las normas relativas a las convocatorias, el quórum y las mayorías necesarias para las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos de acuerdo a lo siguiente: Convocatoria a las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos La Asamblea General de Tenedores de Bonos podrá reunirse a convocatoria de la Sociedad, del Representante Común de Tenedores de Bonos o a solicitud expresa de los Tenedores de Bonos de cada Emisión que representen al menos el 25% de los Bonos en circulación de esa Emisión computados por capitales remanentes en circulación a la fecha de realización de la asamblea convocada. En caso de que exista una solicitud de convocatoria a cualquier Asamblea General de Tenedores de Bonos que cumpla con los requisitos antes previstos, y la Sociedad no haya procedido a tal convocatoria en un plazo de 30 días calendario, posteriores a la recepción de dicha solicitud, el Representante Común de Tenedores de Bonos procederá a emitir la convocatoria respectiva. La Asamblea General del Programa se reunirá por lo menos una vez al año convocada por el Emisor. Adicionalmente, a solicitud de la Sociedad, del Representante Común de Tenedores de Bonos o de los Tenedores de Bonos, de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, se podrá efectuar otras Asambleas Generales de Tenedores de Bonos. Cada Asamblea General de Tenedores de Bonos, se instalará previa convocatoria indicando los temas a tratar, mediante publicación en un periódico de circulación nacional por lo menos una vez, debiendo realizarse al menos diez (10) días calendario y no más de treinta (30) días calendario antes de la reunión. La Asamblea General de Tenedores de Bonos, se llevará a cabo en la ciudad de La Paz o Santa Cruz, en las oficinas de la Sociedad o en un lugar señalado y proporcionado por la Sociedad a su costo. Asimismo, la Sociedad se compromete a asumir el costo de no más de tres convocatorias por año a las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos, independientemente de si la convocatoria es realizada por la Sociedad o por el Representante Común de Tenedores de Bonos o de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, en caso de que este límite sea sobrepasado en virtud a que resulte necesaria la realización de más Asambleas Generales de Tenedores de Bonos como efecto de algún incumplimiento de la Sociedad a los compromisos asumidos mediante el Programa y las Emisiones que lo conformen, el costo de estas Asambleas adicionales también será asumido por la Sociedad. El costo de convocatoria y realización de las demás Asambleas Generales de Tenedores de Bonos correrá por cuenta de los Tenedores de Bonos o el emisor según quien la convoque Segunda Convocatoria En caso de no existir quórum suficiente para instalar la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente, se convocará por segunda vez y el quórum suficiente será el número de votos presentes en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, cualquiera que fuese, con excepción de lo previsto en el numeral siguiente. Si ningún Tenedor de Bonos asistiese, se realizarán posteriores convocatorias con la misma exigencia de quórum que para las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos convocadas por segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria deberá llevarse a cabo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha inicialmente convocada. Para posteriores convocatorias se seguirá la misma regla, debiendo contarse el plazo de 15 días hábiles a partir de la última fecha convocada Asambleas Generales de Tenedores de Bonos sin necesidad de Convocatoria La Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre y cuando concurran el 100% de los Tenedores de Bonos en circulación de la Emisión correspondiente. Para este caso, las resoluciones se adoptaran por el voto de los Tenedores de Bonos que representen 2/3 (dos tercios) del capital remanente en circulación de la Emisión correspondiente, presentes o representados en la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 37

38 2.5.4 Quórum y Votos Necesarios Formarán parte, con derecho a voz y voto, de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, aquellos Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente que hagan constar su derecho propietario sobre cada valor mediante la presentación del Certificado de Acreditación de Titularidad emitido por la EDV con un día de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. El quórum para cada Asamblea General de Tenedores de Bonos será de 51% (cincuenta y uno por ciento), computado por capitales remanentes en circulación de los Bonos de cada Emisión. Las decisiones de las Asamblea General de Tenedores de Bonos, aún en segunda y posteriores convocatorias, serán tomadas por el 51% (cincuenta y uno por ciento) contabilizados por capitales remanentes en circulación de los Bonos emitidos que se encuentren presentes al momento de la realización de la Asamblea General de Tenedores de Bonos de cada Emisión, con excepción de lo previsto en el inciso relativo a Asambleas Generales de Tenedores de Bonos sin necesidad de convocatoria, en el punto 2.15 relativo a Modificación a las Condiciones y Características del Programa y de las Emisiones que lo componen. Las determinaciones asumidas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente, tendrán un carácter obligatorio para los Tenedores de Bonos ausentes o disidentes, salvo el caso previsto en el artículo 660 del Código de Comercio Derecho a Voto El monto total de capital pendiente de pago (vigente) de cada emisión representará el 100% de la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente. En consecuencia, corresponderá a cada Tenedor de Bonos un porcentaje de participación en las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos igual al porcentaje que represente su inversión en el capital pendiente de pago de la emisión correspondiente. La referencia a capital pendiente de pago significa el capital vigente al momento de la celebración de la Asamblea. Los Bonos que no hayan sido puestos en circulación no podrán ser representados en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente Postergación de la votación Por voto de por los menos un tercio (1/3) del capital de los Bonos presentes o representados en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, cualquier votación en una Asamblea General de Tenedores de Bonos podrá ser postergada por una vez para ser tomada en otra fecha hasta dentro de los siguientes quince (15) días hábiles. La postergación descrita en este párrafo podrá solicitarse en cualquier momento, debiendo ser necesariamente respetada por la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Cualquier postergación adicional a la primera vez deberá ser aprobada por al menos el voto favorable de dos tercios (2/3) de los Bonos presentes o representados en la Asamblea de la Emisión correspondiente. 2.6 Representante Común de Tenedores de Bonos De conformidad al artículo 654 del Código de Comercio, los Tenedores de Bonos de cada emisión dentro del Programa podrán designar en Asamblea General de Tenedores de Bonos un Representante Común de Tenedores de Bonos, otorgándole para tal efecto las facultades correspondientes Deberes y Facultades El Representante Común de los Tenedores de Bonos tendrá los siguientes deberes y facultades: El Representante Común de los Tenedores de Bonos tiene la obligación de comunicar a los Tenedores de Bonos toda aquella información relativa a las emisiones que formen parte del Programa que considere pertinente poner en conocimiento de éstos. De acuerdo con lo establecido en el artículo 659 del Código de Comercio, el Representante Común de Tenedores de Bonos tendrá el derecho de asistir con voz a las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y deberá ser convocado a ellas. El Representante Común de Tenedores de Bonos actuará como mandatario del conjunto de Tenedores de Bonos y Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 38

39 representará a éstos frente a la Sociedad y, cuando corresponda, frente a terceros, conforme al artículo 655 del Código de Comercio. Cualquiera de los Tenedores de Bonos puede ejercer individualmente las acciones que le corresponda, pero el juicio colectivo que el Representante Común de Tenedores de Bonos pudiera iniciar atraerá a todos los juicios iniciados por separado. De la misma forma, la Sociedad deberá proporcionar al Representante Común de Tenedores de Bonos la misma información que se encuentra obligada a presentar a ASFI, particularmente aquélla referida al estado de colocación de los Bonos de cada Emisión dentro del Programa. Adicionalmente a los deberes y facultades establecidos en el presente Programa, la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente podrá otorgar otros deberes o facultades al Representante Común de Tenedores de Bonos Nombramiento del Representante de Tenedores de Bonos Provisorio Existe la necesidad de nombrar un Representante Provisorio de Tenedores de Bonos, el cual una vez finalizada la colocación de cada emisión dentro del Programa podrá ser ratificado o sustituido por la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente convocada para tal efecto. Si transcurridos treinta (30) días calendario de finalizada la colocación de cada emisión dentro del Programa, la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente no se pronunciara con relación al Representante Provisorio de Tenedores de Bonos, éste quedará tácitamente ratificado. Todas las emisiones que componen el Programa tendrán un mismo Representante Provisorio de Tenedores de Bonos. Sin embargo, en cualquier momento, cada emisión podrá designar un representante diferente para la respectiva emisión, por decisión de la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente. En tal sentido, se designó a Factor E Consultores S.R.L., con Número de Identificación Tributaria , como Representante Provisorio de Tenedores de Bonos, de todas las emisiones que forman parte del Programa. De acuerdo a lo establecido en el artículo 658 del Código de Comercio, la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión correspondiente podrá remover libremente al Representante de Tenedores de Bonos, conforme a lo señalado anteriormente. Los datos del Representante Provisorio de Tenedores de Bonos son los siguientes: Nombre: Domicilio Legal: Número de identificación Tributaria (NIT): Factor E Consultores S.R.L. Calle 2 No. 6, zona Alto Seguencoma, de la ciudad de La Paz Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros La Sociedad tendrá, en su condición de Emisor de Bonos y en tanto se encuentre pendiente la redención total de los Bonos dentro del Programa por parte de la Sociedad, las siguientes Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros: Restricciones y Obligaciones Ferroviaria Oriental S.A., en su condición de Emisor de Bonos y en tanto se encuentre pendiente la redención total de los Bonos dentro del Programa de Emisiones, mantendrá las siguientes restricciones y obligaciones: a) No reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga de los Bonos en circulación. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 39

40 b) No cambiar su objeto social, su domicilio o denominación, sin previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores. c) No fusionarse o transformarse sin el previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores. d) En caso de una fusión de la Sociedad, los Bonos del Programa de Emisiones pasarán a formar parte del pasivo de la nueva sociedad fusionada, la que asumirá el cumplimiento de todos los compromisos asumidos por la Sociedad conforme al Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste y los que voluntariamente asuma en acuerdos con las Asambleas de Tenedores de Bonos. En caso de una transformación, se seguirán las reglas contenidas en el Código de Comercio. Los balances especiales de una eventual fusión de la Sociedad con otra sociedad serán puestos a disposición de los Tenedores de Bonos en la Asamblea de Tenedores. Los Tenedores de Bonos no podrán negar, retrasar ni condicionar su consentimiento de manera no razonable y fundamentada cuando la fusión sea con otra(s) sociedad(es) nacional(es) o extranjera(s), que no se encuentre(n) en proceso de quiebra o insolvencia conforme a los balances especiales que se elaboren a efectos de la fusión. Los Tenedores de Bonos no podrán exigir que se otorguen garantías adicionales a las establecidas para todas las Emisiones que componen el respectivo Programa de Emisiones y en todo caso, conforme a lo dispuesto por el artículo 406 del Código de Comercio, los Tenedores de Bonos podrán oponerse a la fusión, si es que antes no son debidamente garantizados sus derechos. e) En caso que la Sociedad realizara futuras Emisiones de Valores fuera de las emisiones dentro del Programa de Emisiones, éstas no tendrán mejores garantías respecto a las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones, salvo que lo autorice previamente la Asamblea de Tenedores. Para otorgar mejores garantías a las futuras Emisiones de Valores, la Sociedad deberá primero proveer garantías adicionales similares a las Emisiones de Bonos vigentes del presente Programa de Emisiones, hasta mantener las mismas en igualdad de condiciones de modo proporcional, considerando los montos totales de emisión y el valor de las garantías otorgadas. Se exceptúa del alcance de este compromiso a los casos de procesos de fusión o cualquier forma de reorganización societaria, con compañías o sociedades que pudiesen tener cualquier tipo de obligaciones previamente acordadas y que presentaran mejores garantías que las otorgadas para el presente Programa de Emisiones. f) El Emisor se obliga a pagar los honorarios del Representante de Tenedores durante la vigencia del Programa de Emisiones y de la vigencia de las Emisiones dentro de éste, hasta por un monto máximo determinado según el punto 2.2 anterior, referido a Aspectos Operativos. En caso que los Tenedores de Bonos, reunidos en Asamblea de Tenedores, designen a un Representante de Tenedores y éste tenga un costo superior a Bs mensuales, el gasto adicional deberá ser cubierto por los Tenedores de Bonos, según corresponda. Para tal efecto, se deberá contar mínimamente con tres cotizaciones para designar al Representante de Tenedores. Y en caso de que el Programa de Emisiones llegase a tener más de una Emisión de Bonos, y que por decisión de una Asamblea de Tenedores se contrate un Representante de Tenedores diferente, los servicios de los Representantes de Tenedores de Bonos serán remunerados por la Sociedad a prorrata y el monto para completar el honorario deberá ser cubierto por los Tenedores de Bonos. g) El Emisor no cambiará sus Estatutos ni su Escritura de Constitución de ninguna manera que pudiera ser inconsistente con las provisiones o restricciones del presente Programa de Emisiones o de las Emisiones resultantes de éste. h) Además de las limitaciones establecidas en el inciso bb) siguiente, mientras exista una Emisión vigente dentro del Programa de Emisiones, el Emisor podrá distribuir dividendos por las utilidades de la gestión salvo los rendimientos provenientes de las inversiones en otras empresas realizadas con los recursos obtenidos de la colocación de los Bonos de las Emisiones dentro del presente Programa de Emisiones, si éste fuera el uso que se le dé a los recursos obtenidos de la colocación de los Bonos. Para determinar el monto de utilidades que pueden ser distribuidas, el cálculo se realizará de la siguiente forma: MD = UN RL RIE Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 40

41 Dónde: MD: Monto de dividendos a distribuir en la Gestión UN: Utilidad Neta de la Gestión RL: Reserva Legal si corresponde RIE: Rendimientos de la Gestión provenientes de las inversiones realizadas en otras empresas con los recursos obtenidos de la colocación de los Bonos de las Emisiones dentro del presente Programa de Emisiones. i) El Emisor administrará sus operaciones de acuerdo con las disposiciones legales aplicables en el momento: (i) de acuerdo con las estipulaciones del Acta de Junta de Accionistas de fecha 11 de Noviembre de 2016, del presente del Programa de Emisiones, de las Declaraciones Unilaterales de Voluntad y de los respectivos Prospectos Complementarios de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones; y (ii) de acuerdo a las actividades relacionadas y permitidas por la legislación aplicable para el sector ferroviario en general y de acuerdo a lo establecido en el objeto de la Sociedad. j) El Emisor pagará con anterioridad a su vencimiento a las autoridades competentes todos los tributos, impuestos y tasas gravadas, adeudadas y pagaderas aplicables al Emisor, que en caso de no ser pagadas podrían dar lugar a la creación de un gravamen sobre el mismo. Sin embargo, nada de lo estipulado en el presente documento se interpretará como una exigencia de pago de cualesquiera de dichos tributos mientras la validez o el monto de los mismos, estuvieran siendo cuestionados o refutados de buena fe por el Emisor, siguiendo los procedimientos previstos al efecto, incluyendo cualquier apelación y demás recursos permitidos por la Ley. k) El Emisor mantendrá archivos, registros contables y procedimientos adecuados para el normal desarrollo de sus operaciones, con el objeto de identificar el uso de los fondos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. l) El emisor deberá remitir semanalmente a ASFI, durante la vigencia del plazo de colocación y dentro de los (2) días hábiles siguientes a la semana transcurrida, un reporte detallado de la situación y el proceso de colocación primaria de la emisión, siempre y cuando haya sufrido variación respecto a la semana anterior. Asimismo, una vez transcurrido el plazo de colocación, el emisor deberá remitir un reporte final relativo al proceso de colocación primaria de la emisión. Dicho reporte deberá ser remitido por el emisor dentro de los dos (2) días hábiles siguientes de vencido el plazo de colocación. m) El Emisor no podrá dar a los recursos financieros obtenidos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, un destino distinto a aquellos que se establecen en el Acta de Junta de fecha 11 de Noviembre de 2016, en el presente, en las Declaraciones Unilaterales de Voluntad y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. n) El Emisor enviará trimestralmente a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores, el detalle de los usos de los fondos obtenidos de las Emisiones dentro del presente Programa de Emisiones, en los plazos establecidos en la normativa vigente. o) El Emisor obtendrá, mantendrá y, si fuere necesario, renovará todos los derechos, autorizaciones, privilegios, licencias, consentimientos y aprobaciones (colectivamente los Permisos) requeridos para su operación y normal funcionamiento, con sujeción a las Leyes Bolivianas aplicables. p) El Emisor mantendrá niveles de seguros sujetos a las prácticas comerciales generalmente aceptadas en el sector ferroviario en general, con empresas aseguradoras registradas y autorizadas por la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros - APS. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 41

42 Asimismo, a requerimiento, proporcionará al Representante de Tenedores, una copia de la póliza respectiva que evidencie los seguros de la Sociedad. q) El Emisor efectuará una auditoría externa anual de acuerdo con las normas aplicables, por un auditor independiente que necesariamente deberá tratarse de una empresa de auditoría externa registrada en el RMV de la ASFI. r) El Representante de Tenedores tendrá acceso directo a los auditores externos designados por el Emisor solamente en los siguientes casos: 1) Cuando el Representante de Tenedores desee realizar consultas específicas sobre temas relacionados a Hechos Potenciales de Incumplimiento. 2) En aquellos casos en los que existiera una controversia o un Hecho Potencial de Incumplimiento relacionado con los compromisos financieros. 3) En cualquier otra circunstancia, el Representante de Tenedores requerirá de un consentimiento previo del Emisor para tener acceso directo a los auditores. s) El Emisor se obliga a incluir en el contrato respectivo de servicios de auditoría, la obligación del auditor de atender los requerimientos del Representante de Tenedores, o a instruir y autorizar al auditor, al inicio de los trabajos de auditoría, proporcionar toda la información y asistencia requerida por el Representante de Tenedores, en estricto acuerdo a lo mencionado en el punto anterior. t) El Emisor se obliga a: 1) Comunicar a los Tenedores de Bonos, a través de su Representante de Tenedores, cualquier modificación de la estructura accionaria que implique una transferencia directa de más del 10% de las acciones de la Sociedad, al día siguiente hábil de conocido el hecho. 2) Notificar a los Tenedores de Bonos a través de su Representante de Tenedores, cualquier incumplimiento de pago de cualquier deuda de la Sociedad mayor a USD 2,50 millones de Dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en bolivianos. 3) Notificar a los Tenedores de Bonos a través de su Representante de Tenedores, sobre cualquier reestructuración, reprogramación o refinanciamiento de cualquiera de las deudas de la Sociedad superiores a USD 2,50 millones de Dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en bolivianos al día siguiente hábil de la fecha en que se celebren los acuerdos o contratos respectivos. 4) Informar al Representante de Tenedores, al día siguiente hábil de que el Emisor reciba una notificación escrita sobre cualquier demanda judicial o no judicial instituida contra el Emisor por un monto superior a USD 2,50 millones de Dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en bolivianos. Asimismo, deberá elaborarse un informe que contenga un resumen de la demanda y de los actos que está adoptando el Emisor para contestar la mencionada acción, en un plazo de 30 días, desde la fecha de recepción de la notificación escrita. u) Asimismo, el Emisor se obliga a: 1) Cumplir en todo aspecto con las Leyes y licencias ambientales bolivianas vigentes. La Sociedad realizará esfuerzos razonables para controlar y mitigar cualquier contaminación o mitigar el impacto ambiental de cualquier sustancia que afecte adversa o negativamente al medio ambiente, conforme a las Leyes bolivianas aplicables. 2) Mantener todas las instalaciones, propiedades y maquinaria que son fundamentales y/o necesarias para su operación en buenas condiciones de funcionamiento, cumplir con todas las especificaciones técnicas aplicables a las mismas, y efectuar todas las reparaciones y reemplazos razonables necesarios en dichas propiedades y maquinaria de acuerdo con los estándares de la industria. 3) Defender e interponer razonablemente cualquier acción legal, demanda u otros procesos que pudieran ser instituidos por cualquier persona ante cualquier corte o tribunal competente, que pudieran afectar la normal operación de la Sociedad. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 42

43 v) El Emisor convocará, a su costo, a las Asambleas de Tenedores de Bonos que considere necesarias, pero cuando menos lo hará una (1) vez por año. Asimismo, convocará a su costo a las Asambleas de Tenedores de Bonos para tratar temas relacionados a un Hecho Potencial de Incumplimiento y para tratar cualquier modificación a las características y condiciones de Emisión, cuando la modificación sea motivada por iniciativa del Emisor. w) Las Asambleas de Tenedores de Bonos se llevarán a cabo en la ciudad de La Paz o Santa Cruz de la Sierra del Estado Plurinacional de Bolivia en las oficinas de Ferroviaria Oriental S.A. o en un lugar señalado y proporcionado por la Sociedad a su costo con sujeción a lo determinado en el numeral x) El Emisor deberá asistir a las Asambleas de Tenedores de Bonos por medio de sus representantes e informar sobre la marcha de los negocios del Emisor, si fuere requerido a ello. y) Sin perjuicio de las obligaciones de información que corresponden por Ley, el Emisor: 1) Suministrará al Representante de Tenedores, la misma información que sea proporcionada a la ASFI y a la BBV en los mismos tiempos y plazos establecidos al efecto. 2) Mantendrá vigentes sus registros en el RMV de la ASFI, en las Bolsas correspondientes y en la EDV. 3) Publicará anualmente sus Estados Financieros de acuerdo al artículo 649 del Código de Comercio. z) El Emisor se obliga a remitir al Representante de Tenedores, a la ASFI y a la BBV dentro de un periodo de treinta (30) días calendario con posterioridad a la finalización de cada trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre): 1) Información financiera de la Sociedad, en el formato enviado a la ASFI y a la BBV. 2) Cálculo de los Compromisos Financieros. aa) El Emisor notificará por escrito al Representante de Tenedores cualquier circunstancia o hecho que interfiera o amenace con interferir el desarrollo o normal operación del Emisor ante dicha circunstancia o hecho que represente un daño superior al 10% del patrimonio de la Sociedad, según fuere requerido por las regulaciones del Mercado de Valores en Bolivia que deban ser reveladas (Hechos Relevantes). bb) La decisión de distribución y pago de dividendos estará sujeto al cumplimiento de los compromisos financieros descritos en el punto siguiente. El Emisor no realizará distribuciones ni pagos de dividendos o cualquier forma de pago de réditos o ingresos a favor de sus Accionistas: 1) Si las suscripciones de acciones no estuvieran íntegramente pagadas; y 2) Si es que la Sociedad estuviera frente a un Hecho Potencial de Incumplimiento mientras dure dicho Hecho Potencial de Incumplimiento, o cuando exista un Hecho de Incumplimiento. cc) Respecto a las inversiones en sociedades realizadas con los recursos obtenidos de la colocación de los Bonos de las Emisiones incluidas en el Programa de Emisiones, el Emisor se compromete a adquirir un porcentaje de participación tal que le permita tener la mayoría decisoria en el órgano de máxima decisión de la sociedad en la que se invierte, de acuerdo a los Estatutos de ésta. Este compromiso deberá ser mantenido por el Emisor mientras exista una Emisión vigente dentro del Programa de Emisiones. dd) En ningún caso a partir de la fecha de autorización e inscripción en el RMV de la ASFI del Programa de Emisiones y durante la vigencia del Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste, la Sociedad, en su condición de Emisor, podrá adquirir deuda adicional para actividades diferentes a las relacionadas al objeto de la Sociedad Compromisos Financieros Durante la vigencia de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones, la Sociedad, se obligará a cumplir los siguientes compromisos financieros: a) Relación de Endeudamiento (RDP) menor o igual a uno (1,0). La Relación de Endeudamiento será calculada trimestralmente de la siguiente manera: PASIVO TOTAL dividido entre PATRIMONIO NETO. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 43

44 Dónde: RDP = PASIVO TOTAL PATRIMONIO NETO PASIVO TOTAL: Suma (en fecha de cálculo relevante) de todas las obligaciones de la Sociedad con terceros que se registran en el pasivo según las normas de contabilidad generalmente aceptadas. PATRIMONIO NETO: Es la diferencia entre el Activo Total y el Pasivo Total. b) Relación de Cobertura del Servicio de la Deuda (RCSD) mayor o igual a uno coma dos (1,2). La Relación de Cobertura del Servicio de la Deuda será calculada trimestralmente de la siguiente manera: ACTIVO CORRIENTE más EBITDA, dividido entre AMORTIZACIÓN DE CAPITAL e INTERESES. Dónde: RCSD = ACTIVO CORRIENTE + EBITDA AMORTIZACION DE CAPITAL E INTERESES ACTIVO CORRIENTE: Suma (en la fecha de cálculo relevante) de todas las cuentas expresadas en el activo corriente dentro del Balance General. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Amortizaciones de capital de la Deuda Financiera Neta que vencen durante el período relevante de doce (12) meses siguiente. EBITDA: Es el resultado de los últimos 12 meses a la fecha de cálculo relevante de la Utilidad antes de impuestos, más Depreciación, más Amortización de Cargos Diferidos, más Previsión para Indemnizaciones (neta de pagos), más Previsión para Incobrables, más Previsión de Intereses por Financiamiento, más otros cargos que no representan una salida de efectivo. Este resultado se presume como el mejor estimador del EBITDA de los siguientes doce (12) meses. INTERESES: Intereses por pagar durante el período relevante de los doce (12) meses siguientes de la deuda financiera neta. Se aclara que se entenderá por Deuda Financiera Neta a la suma de todas las deudas bancarias y financieras de corto, mediano y largo plazo, incluyendo emisiones de títulos valores de contenido crediticio. Para realizar el cálculo se tomará como fecha relevante el último día del trimestre al que se desea realizar el cálculo para los conceptos incluidos en el numerador, y los doce meses siguientes para los conceptos incluidos en el denominador. Estos conceptos estarán claramente expuestos para su cálculo en los Estados Financieros Generados por la Sociedad, dichos Estados Financieros conjuntamente con el cálculo del RDP y del RCSD, serán enviados trimestralmente (marzo, junio, septiembre y diciembre) a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores Modificaciones a Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros Las Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros que no deriven de obligaciones comerciales o regulatorias determinadas por el Código de Comercio u otras normas vigentes, podrán ser modificadas conforme el punto 2.7 del presente. Al efecto la o las Asambleas de Tenedores que decidan sobre las modificaciones no podrán negar, retrasar ni condicionar dicho consentimiento de manera no razonable cuando dicha modificación sea: a) necesaria para el desarrollo del Emisor, y/o b) pudiera resultar en un incremento en los ingresos del Emisor, y/o c) pudiera resultar en una disminución de los costos del Emisor, y/o d) dichas modificaciones se encuentren dentro del marco de las prácticas generalmente aceptadas en el rubro de los servicios ferroviarios en general. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 44

45 2.8 Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento Definiciones De manera previa al desarrollo del presente punto, se deben tomar en cuenta las definiciones que se detallan a continuación: Hechos Potenciales de Incumplimiento: Significan todos aquellos hechos descritos en el numeral que implican un incumplimiento que infringen los compromisos asumidos por la Sociedad aplicables a cada una de las Emisiones comprendidas dentro del presente Programa y que de no ser corregidos durante el Período de Corrección se convierten en Hechos de Incumplimiento conforme a lo previsto en el punto siguiente. Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento: Significa la notificación que el Representante Común de Tenedores de Bonos, efectúe a la Sociedad por escrito en su domicilio legal, dentro del primer día hábil siguiente de conocido el hecho, dando cuenta de la existencia de un Hecho Potencial de Incumplimiento, momento a partir del cual correrá el Período de Corrección. Notificación del Hecho de Incumplimiento: Significa la notificación escrita efectuada por el Representante Común de Tenedores de Bonos al domicilio legal de la Sociedad dentro del primer día hábil siguiente de conocido el hecho, por lo cual, define y da cuenta de la existencia de la ocurrencia de uno o más Hechos de Incumplimiento. Período de Corrección: Significa el período con que la Sociedad cuenta a partir de la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento para subsanar el Hecho Potencial de Incumplimiento. El Período de Corrección aplicable para cada Hecho Potencial de Incumplimiento será de noventa (90) días hábiles, prorrogables hasta dos veces por periodos iguales por decisión de la Asamblea General de Tenedores de Bonos correspondiente. Durante el Periodo de Corrección y sus Prórrogas los Tenedores, la Asamblea General de Tenedores de Bonos correspondiente y el Representante Común de Tenedores de Bonos, no tendrán derecho a proseguir ningún recurso contra el emisor a causa del Hecho Potencial de Incumplimiento. Hechos de Incumplimiento: Significan todos aquellos hechos descritos en el numeral siguiente que implican un incumplimiento a uno o más compromisos asumidos por la Sociedad aplicables a cada una de las Emisiones comprendidas dentro del presente Programa no sujetos a un Período de Corrección, así como todos aquellos Hechos Potenciales de Incumplimiento que no fueron objeto de corrección por parte de la Sociedad durante la vigencia del Período de Corrección y sus prórrogas, si hubiere Hechos Potenciales de Incumplimiento Son Hechos Potenciales de Incumplimiento solamente los referidos en los incisos siguientes: a) Si la Sociedad no cumpliera con las Restricciones, Obligaciones o Compromisos Financieros establecidos en el punto 2.7 anterior. b) Si la Sociedad no pagara cualquiera de sus deudas significativas (aquellas que sean iguales o superiores al 10% del total de los pasivos de la Sociedad) con cualquier acreedor en la medida que éstas se encuentren vencidas y sean exigibles o si la Sociedad no cumpliera con cualquier contrato crediticio distinto del presente Programa y sus Emisiones y dicha deuda y/o incumplimiento llegase a una sentencia final de cumplimiento obligatorio e inapelable emitida por un tribunal competente en favor de dicho acreedor, por un monto que supere el 5% del patrimonio de la Sociedad calculado en base al Balance del trimestre inmediatamente anterior a la fecha en la que debía efectuarse el pago y ésta no fuese cumplida en un plazo de noventa (90) días calendario contados a partir de que la sentencia adquiriese calidad de cosa juzgada. En caso de que ocurra un Hecho Potencial de Incumplimiento, el Representante Común de Tenedores de Bonos deberá realizar la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento al Emisor Hechos de Incumplimiento Sin perjuicio de lo descrito en el punto anterior y sin necesidad de previa aprobación de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, cada uno de los hechos descritos a continuación constituirá un Hecho de Incumplimiento: a) Si la Sociedad no efectuara cualquier pago correspondiente al capital o intereses de los Bonos en las fechas Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 45

46 de sus vencimientos. b) Si la Sociedad presentara información falsa de acuerdo a los documentos que respaldan el Programa y sus Emisiones de Bonos. En este sentido, deberá ser la autoridad competente quién declare que la Sociedad ha presentado información falsa. c) Si un juzgado competente emitiera contra la Sociedad, una declaración de quiebra o la designación de un liquidador o cualquier otro cargo similar para la liquidación de la totalidad o una parte substancial de los activos importantes de la Sociedad que hiciera necesaria la disolución de las operaciones comerciales de ésta. d) Un hecho Potencial de Incumplimiento no corregido dentro del Periodo de Corrección y sus ampliaciones, si corresponde. En caso de que ocurra un Hecho de Incumplimiento, el Representante Común de Tenedores de Bonos deberá realizar la Notificación del Hecho de Incumplimiento al Emisor. 2.9 Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida La Sociedad no será considerada responsable, ni estará sujeta a la aplicación de los Hechos de Incumplimiento, cuando dicho incumplimiento sea motivado por caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, conforme las siguientes disposiciones: - Se entiende como caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida cualquier evento de la naturaleza, tales como, y sin que se limiten a: catástrofes, inundaciones, epidemias, o hechos provocados por los hombres, tales como, y sin que se limiten a: ataques por enemigo público, conmociones civiles, huelgas (excepto la de su propio personal), actos del gobierno como entidad soberana o persona privada, eventos no previstos o imposibles de prever por la Sociedad, no imputable al mismo y que impidan el cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente Programa y en las Emisiones que componen a este; de manera general, cualquier causa fuera de control por parte de la Sociedad que no sea atribuible a ésta. - En tal caso, la Sociedad deberá comunicar al Representante Común de Tenedores de Bonos, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de conocido el hecho, proporcionando la información disponible que permita corroborar el mismo. Asimismo, realizará la comunicación del Hecho Relevante a ASFI y a la BBV. - Comunicado el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, las obligaciones de la Sociedad respecto del Programa y de Emisiones bajo el mismo, que se vieran afectadas por el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida quedarán en suspenso hasta que cese el evento que dio lugar al caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida Aceleración de Plazos Con sujeción a las estipulaciones del Programa y las Emisiones que lo componen, si ocurriera un Hecho de Incumplimiento, los Tenedores de Bonos de las Emisiones dentro del Programa tendrán el derecho de dar por vencidos sus títulos (Bonos) y declarar la aceleración de los plazos de vencimiento del capital y los intereses pendientes de pago. El capital y los intereses pendientes de pago vencerán inmediatamente y serán exigibles, sin necesidad de citación o requerimiento, salvo que dicha citación o requerimiento fuese exigida por alguna Ley aplicable Protección de Derechos La omisión o demora en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso reconocido al Representante Común de Tenedores de Bonos o a la Asamblea General de Tenedores de Bonos, respecto a un Hecho Potencial de Incumplimiento o Hecho de Incumplimiento, no significará la renuncia a dicho derecho, facultad o recurso ni tampoco se interpretará como un consentimiento o renuncia a las obligaciones de la Sociedad que hiciera necesaria la disolución de las operaciones comerciales de ésta Redención de los bonos, pago de intereses, relaciones con los tenedores de bonos, y cumplimiento de otras obligaciones inherentes al Programa El Gerente General y el Gerente de Administración y Finanzas, actuando de forma conjunta, efectuarán todos los actos Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 46

47 necesarios, sin limitación alguna, para llevar a buen término la redención de los Bonos dentro del Programa, el pago de intereses a los Tenedores de Bonos, sostener y llevar a buen fin las relaciones con los Tenedores de Bonos y su Representante Común de Tenedores de Bonos y cumplir con otras obligaciones inherentes al Programa y a las Emisiones que formen parte de éste, como ser la publicación de los Estados Financieros auditados de la Sociedad o proporcionar la información que sea requerida por los Tenedores de Bonos, en cuanto a las obligaciones, limitaciones, y/o prohibiciones a las que se sujetará la Sociedad durante la vigencia de las Emisiones que compongan el Programa, estas no serán otras que aquellas contempladas en el Código de Comercio, el Acta de Junta de fecha 11 de Noviembre de 2016 y las correspondientes Declaraciones Unilaterales de Voluntad aplicables a cada una de las Emisiones dentro del Programa y otras disposiciones legales aplicables Tribunales Competentes Los Tribunales de Justicia del Estado Plurinacional de Bolivia son competentes para que la Sociedad sea requerida judicialmente para el pago y en general para el ejercicio de todas y cualesquiera de las acciones que deriven de las Emisiones de Bonos que conformen el presente Programa Arbitraje En caso de discrepancia entre la Sociedad y el Representante Común de Tenedores de Bonos y/o los Tenedores de Bonos, respecto de la interpretación de cualesquiera de los términos y condiciones descrit os en los documentos del Programa de Emisiones y en los documentos relativos a cada emisión dentro del Programa de Emisiones, que no pudieran haber sido resueltas amigablemente, serán resueltas en forma definitiva mediante arbitraje conforme a la Ley N 708 de Conciliación y Arbitraje y siguiendo el siguiente procedimiento: a) Toda controversia, divergencia, reclamo y desacuerdo ( una Controversia ) entre la Sociedad y el Representante Común de los Tenedores de Bonos y/o entre la Sociedad y los Tenedores de B onos respecto del Programa de Emisiones o respecto de cualquier Emisión dentro del mismo o resultante de la misma o de la interpretación de los términos y condiciones del Programa de Emisiones o respecto de cualquier Emisión dentro del mismo o de su cumplimiento, validez, ejecutabilidad o terminación, que no pudiera ser resuelta amigablemente en un periodo de quince (15) días hábiles mediante negociación directa entre partes, a partir de la fecha de notificación de una de ellas a la otra u otras conforme al inciso b) siguiente, será resuelta en forma definitiva mediante arbitraje de derecho, con sujeción a las leyes de Bolivia, administrado por la Cámara de Comercio International de Paris (CCI) de conformidad con su Reglamento de Arbitraje. b) En caso de que uno o más de los Tenedores de Bonos o el Representante Común de los Tenedores de Bonos o el Emisor, arguyera que existe una Controversia, el mismo notificará a la otra(s) parte(s) especificando la naturaleza y alcance de la misma (la Notificación de Controv ersia ). Los representantes designados por cada una de las partes en conflicto se reunirán tan pronto como sea posible en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, en la oficina del Emisor, para llegar a un acuerdo. Las partes en conflicto tratarán de resolverla en buena fe. Mientras se esté discutiendo, cada una de las partes seguirá cumpliendo de buena fe sus respectivas obligaciones establecidas en los documentos que respaldan la presente Emisión y las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia. c) En caso de que una Controversia no pudiera resolverse después de un período de tiempo razonable, pero no más de quince (15) días hábiles con posterioridad a la Notificación de la Controversia, la Controversia será resuelta mediante Arbitraje conforme a esta cláusula. d) Se establece que el tribunal arbitral esté integrado por tres (3) árbitros independientes, de cualquier nacionalidad, escogidos de acuerdo al Reglamento de Arbitraje de la CCI, dos de los cuales serán designados uno por cada parte y el tercero será designado por la CCI de acuerdo con sus normas reglamentarias. Si la controversia involucrara a más de dos partes, los tres árbitros serán escogidos necesariamente por la CCI conforme a su Reglamento. El arbitraje se realizará en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia y en Idioma Español. e) Toda Controversia será notificada por la CCI a todas las demás partes que no estuvieran involucradas en la misma, a tiempo de presentarse la solicitud de arbitraje ante la misma. Cada parte no Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 47

48 involucrada tendrá el derecho de participar en el proceso como parte con todos los derechos y obligaciones inherentes a esta condición, conforme al Reglamento de Arbitraje de la CCI. Todas las demandas serán procesadas simultáneamente y resueltas por el Tribunal Arbitral en un solo Laudo. f) Pronunciado el laudo arbitral, el mismo será definitivo y obligatorio y no procederá ningún recurso de apelación, renunciando las partes a recurrir a la vía judicial ordinaria, salvo a los fines de ejecución del laudo y para obtener auxilio judicial en el proceso conforme a la norma reglamentaria o legal aplicable. Procederán sin embargo, los recursos de aclaración y de anulación o en su caso, compulsa en forma y plazos establecidos por la ley aplicable. g) Los gastos y costos del arbitraje, incluyendo honorarios razonables de asesores legales y los aplicables a su administración, serán asumidos por la parte o partes perdedoras y serán fijados por el Tribunal Arbitral. No obstante lo anterior, se aclara que no serán objeto de arbitraje los Hechos de Incumplimiento descritos en el presente Prospecto. Será materia arbitral el incumplimiento generado por Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor invocado por el Emisor, conforme lo establecido en el punto 2.9 anterior, y siempre que existiera controversia en cuanto al hecho generador del Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor Modificación a las Condiciones y Características del Programa y de las Emisiones que lo componen La Sociedad tendrá la facultad de modificar las condiciones y características generales y comunes de las emisiones comprendidas dentro del Programa, con excepción del Destino de Fondos establecido en las características del Programa, previa aprobación del 67% (sesenta y siete por ciento) de los votos de Tenedores de Bonos de cada Emisión bajo el Programa, presentes en la Asamblea General de Tenedores de Bonos. En caso de que la Asamblea de una emisión no apruebe la modificación propuesta, el cambio no será posible de realizar. Asimismo, la Sociedad tendrá la facultad de modificar las condiciones específicas y particulares de cada una de las emisiones comprendidas dentro del Programa, previa aprobación del 67% (sesenta y siete por ciento) de los votos de Tenedores de Bonos presentes en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente. Las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos que aprueben las modificaciones señaladas en el presente punto, requerirán un quórum, en primera convocatoria, de al menos 75% del capital remanente en circulación de los bonos emitidos y de 67% del capital remanente en circulación de los bonos emitidos, en caso de segunda y posteriores convocatorias Trámites para el Programa y sus respectivas Emisiones Para efectuar el Programa, se requiere obtener inscripciones y, cuando corresponda autorizaciones en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA y en ASFI encargada del RMV. Serán el Gerente General o el Gerente de Administración y Finanzas, actuando de forma conjunta, quienes obtendrán las autorizaciones e inscripciones necesarias Designación de Representantes Es necesario designar a dos representantes de la Sociedad para que a nombre de ésta, suscriban y emitan cualquier documento relacionado con el presente Programa y de las Emisiones que lo componen, así como para obtener la autorización de la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de ASFI de las Emisiones que componen el Programa y la inscripción del Programa y de las Emisiones de Bonos comprendidas dentro del Programa en la BBV. Serán necesariamente dos apoderados legales de la Sociedad, quienes suscriban los documentos necesarios a nombre de la Sociedad. Se facultó al Gerente General y el Gerente de Administración y Finanzas, actuando de forma conjunta, para que efectúen todos los actos necesarios, la suscripción de cualquier documento relacionado con el presente Programa y de las respectivas Emisiones que lo conforman. Adicionalmente se facultó a estos apoderados a suscribir la escritura pública que fuera necesaria para la anotación en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 48

49 de la EDV de los Bonos emergentes del Programa aprobado Declaración Unilateral de Voluntad En cumplimiento del Artículo 650 del Código de Comercio, la Sociedad formulará una Declaración Unilateral de Voluntad por cada Emisión que forme parte del Programa, la cual, desde el punto de vista legal, contendrá la voluntad de la Sociedad para emitir los Bonos y obligarse a la redención de los mismos, al pago de los intereses y obliga a la Sociedad a otorgar a los fondos obtenidos en cada Emisión que forme parte del Programa, el destino aprobado. Asimismo, el Gerente General y el Gerente de Administración y Finanzas, actuando de manera conjunta, efectuarán todos los actos necesarios y otorgarán el documento a nombre de la Sociedad que contendrá la Declaración Unilateral de Voluntad, así como las adendas o modificaciones a dicho documento que pudiesen ser necesarias Tratamiento Tributario De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 29 y el artículo 35 de la Ley 2064 de fecha 3 de Abril de 2000, el tratamiento tributario de cada Emisión dentro del presente Programa de Emisiones es el siguiente: Toda ganancia de capital producto de la valuación de Bonos a precios de mercado, o producto de su venta definitiva están exentas de todo pago de impuestos. El pago de intereses de los bonos cuyo plazo de emisión sea mayor a un mil ochenta días (1.080) calendario estará exento del pago del RC - IVA. Todos los demás impuestos se aplican conforme a las disposiciones legales que los regulan Posibilidad de que los Valores emitidos se vean afectados por otro tipo de Valores emitidos. Al momento, los valores que formarán parte del Programa de emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II, no se encuentran afectados o limitados por otro tipo de valores u obligaciones vigentes. AL 30 de noviembre de 2016, los valores vigentes de la Sociedad son los siguientes: Serie Plazo (días) Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento Monto Vigente (en moneda de emisión) Valor Nominal (en moneda de emisión) Tasa Serie Garantía Bonos Ferroviaria Oriental Emisión I (En dólares de los Estados Unidos de América EFO-1-E1B /03/ /03/2017 1,000, , ,10 Quirografaria EFO-1-E1C /03/ /02/2018 1,000, , ,80 Quirografaria TOTAL 2,000, Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 2 (En Bolivianos) EFO-1-N2A /04/ /04/ ,000, , ,10 Quirografaria EFO-1-N2B /04/ /04/ ,000, , ,60 Quirografaria EFO-1-N2C /04/ /03/ ,000, , ,25 Quirografaria TOTAL 38,000, Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 3 Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 49

50 EFO-1-N1B /04/ /03/2020 5,000, , ,00 Quirografaria EFO-1-N1C /04/ /03/ ,000, , ,50 Quirografaria TOTAL 33,000, Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 4 EFO-1-N2A /08/ /08/ ,000, , ,00 Quirografaria EFO-1-N2B /08/ /08/ ,000, , ,25 Quirografaria EFO-1-N2C /08/ /08/ ,000, , ,50 Quirografaria EFO-1-N2D /08/ /07/ ,700, , ,00 Quirografaria EFO-1-N2E /08/ /07/ ,300, , ,50 Quirografaria TOTAL 107,000, Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 5 EFO-1-N1A /06/ /06/ ,000, , ,50 Quirografaria EFO-1-N1B /06/ /05/ ,000, , ,00 Quirografaria EFO-1-N1C /06/ /05/ ,000, , ,50 Quirografaria EFO-1-N1D /06/ /05/ ,420, , ,75 Quirografaria TOTAL 127,420, El punto 7.9 muestra las obligaciones financieras que a la fecha presenta Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 50

51 3 RAZONES Y DESTINO DE LOS RECURSOS RECAUDADOS DE LAS EMISIONES COMPRENDIDAS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES 3.1 Razones del Programa de Emisiones Ferroviaria Oriental S.A. ha visto por conveniente acudir al Mercado de Valores boliviano, aprovechando las ventajas que éste ofrece, para poder optimizar su estructura financiera y sus costos financieros. En este entendido, Ferroviaria Oriental S.A. ha decidido financiarse a través de un Programa de Emisiones de Bonos denominado Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II. 3.2 Destino de los Fondos y plazo de utilización Los recursos monetarios obtenidos de la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa serán utilizados de acuerdo a lo siguiente: Recambio de pasivos financieros y/o Capital de inversiones y/o Capital de operaciones o Una combinación de las anteriores. Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, se establecerá el destino específico de los fondos y el plazo de utilización previa aprobación por parte del Directorio de la Sociedad, en primera instancia, y posteriormente por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 51

52 4 FACTORES DE RIESGO Los siguientes son factores de riesgo que el Emisor considera que podrían incidir en el desempeño y en la eficiencia regular de sus operaciones. 4.1 Factores de riesgo relacionados con Bolivia Riesgo país o Riesgo estructural Durante la gestión 2009 se llevaron a cabo las elecciones presidenciales, en las que el partido gobernante resultó ser un claro ganador. También se inició el funcionamiento de la Asamblea Legislativa Plurinacional que reemplaza al congreso, y de la que se espera generación y aprobación de muchas leyes para poner en vigencia la nueva Constitución Política del Estado. Asimismo, a fines del año 2011 se llevaron a cabo, por primera vez, las elecciones judiciales. Existe la posibilidad de que nuevas Leyes específicas para cada sector y/o la reglamentación de las mismas, provoquen cambios en temas críticos y en la forma de hacer negocios en varios sectores económicos. Adicionalmente se prevé que el Estado tendrá una importante participación en la economía. Finalmente y dado que el emisor y sus operaciones se ubican en Bolivia, éstas están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, que podrían afectar las operaciones del Emisor (conjuntamente con las de otras entidades domiciliadas en Bolivia). Riesgo de los controles del tipo de cambio y las fluctuaciones cambiarias Durante décadas pasadas, el Estado Boliviano adoptó políticas de control del mercado cambiario local de divisas, implementando restricciones tanto sobre quienes son parte del mercado cambiario como sobre el comercio en moneda extranjera. Si bien actualmente las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio establecido por el Banco Central de Bolivia, los posibles inversionistas en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones deben evaluar la posibilidad de que las restricciones o controles sobre el tipo de cambio puedan volver a implementarse y consecuentemente, puedan afectar el rendimiento esperado por algún inversionista. Asimismo y desde hace algún tiempo el Banco Central de Bolivia ha venido apreciando el Boliviano respecto al Dólar de los Estados Unidos de América. Dicho aspecto deberá ser considerado por los posibles inversionistas en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones en el entendido de que estas apreciaciones, en caso de continuarse dando, o posibles depreciaciones futuras; podrían afectar el rendimiento esperado por algún inversionista. Riesgo de variación de tasas de interés El grado de liquidez del mercado ha variado significativamente en los últimos meses, y si bien ha mantenido una tendencia hacia la baja, no se puede prever lo que pasará en los períodos siguientes. Dichas variaciones han afectado de manera importante la tasa de interés del mercado de capitales en Bolivia y esto a su vez ha afectado el precio de mercado de los valores, sobre todo en el mercado secundario. Los posibles inversionistas en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones deben evaluar este tema en el entendido de que si las tasas de interés del mercado se incrementan de manera significativa y consistente, esto podría perjudicar la rentabilidad real de los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. 4.2 Factores de riesgo relacionados con el sector Riesgo por el posible ingreso de nuevos competidores u ocurrencia de sobreoferta en el mercado donde la empresa realiza sus operaciones. La posición competitiva de la empresa se ha visto afectada por la reciente construcción de la carretera pavimentada hacia Puerto Quijarro, el destino de mayor tráfico de la empresa. En este sentido y en favor de la competencia, podría ocurrir que el mercado obligue a las empresas de transporte a disminuir sus tarifas. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 52

53 Es importante resaltar que los volúmenes de demanda han estado disponibles, para la empresa, debido a los siguientes factores de ventaja de Ferroviaria Oriental S.A. respecto a su competencia: o o o o o Capacidad de transporte de grandes volúmenes Seguridad en el transporte Tarifas competitivas y pago a plazos Formalidad y solvencia de la empresa Red de oficinas en lugares estratégicos. Ferroviaria Oriental S.A. tiene una concesión de aproximadamente km de vía, 62 al norte hasta Montero, 643 al este hasta Quijarro y 539 al sur hasta Yacuiba. Riesgo tributario Durante los años recientes el número de tributos a que está sujeto el emisor se ha mantenido relativamente constante, y éstos no han experimentado cambios sustanciales en su modo de aplicación. Cambios en las leyes tributarias que le resulten aplicables podrían afectar las operaciones del emisor. Riesgo por disponibilidad de equipo tractivo y remolcado y capacidad de carga Las operaciones del emisor se encuentran expuestas a fallas inusuales en los equipos de transporte y a variaciones en la distribución de las cargas a lo largo del año, que pueden ocasionar una reducción de la capacidad real de transporte, en los periodos de alta demanda. Para resolver estos riesgos, se realizan inversiones en repuestos y partes críticas para cada tipo de locomotora, que permiten reducir el tiempo de solución de estas fallas en caso de presentarse. Riesgo de accidentes por el transporte en grandes volúmenes La operación está expuesta al riesgo de tener incidentes de magnitudes significativas, debido al volumen de las cargas y la cantidad de pasajeros transportados. La compañía contrata pólizas de seguro que cubren los riesgos de daños propios y de responsabilidad civil que están orientadas a cubrir eventos catastróficos. Por otra parte, existen procedimientos operativos y de seguridad que están orientados a reducir la frecuencia de incidentes y su gravedad. Riesgo por disponibilidad y capacidad de la vía La disponibilidad de la vía es otro de los factores de riesgo críticos de las operaciones de la empresa. La infraestructura ferroviaria está expuesta a eventos naturales, tales como lluvias e inundaciones así como también a interrupciones ocasionadas por bloqueos en la vía de comunidades y pueblos que se sitúan a lo largo de su recorrido. Para este último riesgo, la empresa gestiona la relación con dichas comunidades y municipios, a través de su Unidad de Relaciones Externas, la cual tiene una serie de programas para interactuar con estos. Cada año la empresa invierte una parte importante de su presupuesto en la realización de mejoras a la infraestructura ferroviaria. Estas mejoras incluyen trabajos de mejoramiento tecnológico de la vía (soldadura aluminotérmica, balastado, obras civiles y puentes, etc.). Al margen de las inversiones, la empresa destina también un importe significativo de su presupuesto de gastos de mantenimiento, para ejecutar trabajos en tramos que ya tienen mejoras, que permitan conservar el estándar de la vía. Riesgo por abastecimiento de combustible y lubricantes El abastecimiento de combustible es un aspecto crítico de la operación ferroviaria. Ferroviaria Oriental S.A. está registrada como Gran consumidor y tiene firmado un contrato de abastecimiento con Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB). Asimismo, tiene un registro ante la autoridad de sustancias controladas para obtener el combustible necesario. La empresa cuenta con cuatro plantas de abastecimiento, la Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 53

54 principal situada en Guaracachi y la segunda en Quijarro y dos plantas menores en Roboré y Yacuiba. Estas plantas permiten tener el combustible necesario para la operación. Riesgo de cambios en el marco regulatorio de los servicios de transporte La empresa Ferroviaria Oriental S.A. para prestar los servicios de transporte que ofrece al público debe contar con las respectivas concesiones y licencias otorgadas por el ente regulador. Asimismo las operaciones de transporte de carga y pasajeros se encuentran reguladas por la Autoridad de Control Social de Telecomunicaciones y Transporte (ATT). Las tarifas de carga y pasajeros tienen definidos límites máximos por tipo de producto y tramo. A la fecha, la empresa cuenta con un contrato de concesión y un contrato de Licencia por un periodo de 40 años, de los cuales restan 24 años. Estos contratos establecen condiciones de reajuste de tarifas, así como la liberación de las tarifas en caso de existir una carretera que esté habilitada en forma permanente. En fecha 16 de agosto de 2011, se promulgó la ley N 165, Ley General de Transporte. Entre otros aspectos la ley establece los lineamientos normativos generales, técnicos, económicos, sociales y organizacionales del transporte, considerando como un Sistema de Transporte Integral SIT, en sus diversas modalidades (incluida la ferroviaria). A la fecha la Ley N 165 se encuentra pendiente de reglamentación, consecuentemente, no es posible determinar qué efecto tendrá esta ley sobre las actividades futuras de la Sociedad. Sin embargo, existe el riesgo de que el gobierno implemente nuevas reformas, y/o cambio de las regulaciones con respecto a las tarifas (límites máximos por producto y servicio), nuevas Leyes y/o reglamentos de las mismas, que impacten al transporte o a las concesiones y otras. 4.3 Factores de riesgo relacionados al emisor Riesgo por existencia de resultados operacionales negativos Ferroviaria Oriental S.A. ha tenido utilidades durante todo el tiempo de vida de la empresa. Esto le ha permitido distribuir dividendos todos los años. Durante algunos meses del año, debido a la estacionalidad de los principales productos transportados, existe una baja demanda de los servicios de transporte, y consecuentemente, en algunas gestiones, ha ocasionado que la empresa muestre pérdidas en esos periodos. Habitualmente, estos resultados son revertidos en los meses de mayor demanda y los resultados anuales son positivos. Riesgo de tipo de cambio Las operaciones de la compañía están expuestas al riesgo que genera las variaciones en la cotización del Dólar estadounidense. Una porción de los servicios prestados son cobrados en Dólares estadounidenses, y por otra parte una porción importante de los costos de la compañía se incurren en bolivianos. La Sociedad ha tomado medidas para equilibrar su exposición a los cambios en la cotización de la moneda extranjera antes mencionada, tales como: i) La modificación de la moneda en los contratos de transporte, ii) el incremento de los contratos de compra de materiales e insumos en moneda extranjera, iii) la obtención de préstamos en moneda extranjera, etc. Riesgo de crédito La empresa está expuesta al riesgo de crédito originado en las cuentas por cobrar por servicios prestados. Ferroviaria Oriental S.A. realiza contratos de transporte por todos sus servicios. Con clientes recurrentes se firman contratos anuales o bianuales. Y con clientes temporales se firman contratos para el servicio contratado esporádicamente. Clientes con niveles de operación significativos otorgan garantías bancarias por importes que son calculados en función del nivel de operaciones y del plazo de pago. Los clientes considerados al contado deben cancelar la factura de transporte dentro de los 10 días siguientes a la emisión de la misma. El periodo medio de cobro es de aproximadamente 12 días y no existen cuentas incobrables significativas. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 54

55 Riesgo de liquidez Actualmente, el negocio de transporte por ferrocarril hacia el sector este tiene un período de alta demanda de transporte que se inicia en abril y termina en octubre y un período de baja demanda entre noviembre y marzo. Por otra parte, este negocio se caracteriza por tener un elevado costo fijo, originado principalmente por los gastos de personal y las depreciaciones de activos. Durante las últimas gestiones, la compañía no ha contraído deudas financieras a largo plazo, debido a que financió sus inversiones con recursos generados por sus operaciones. Debido a la estacionalidad del negocio en algunos años la empresa ha recurrido a préstamos temporales que no superaron los 180 días. Con la finalidad de incrementar su capacidad de transporte, la compañía invirtió durante las gestiones 2010 y 2011 un monto adicional de aproximadamente USD 8 millones, los cuales fueron financiados con capital propio y con préstamos a mediano plazo. Los índices de liquidez de la compañía se presentan superiores a la media y a los requerimientos de la industria, contribuyen a la obtención de estos ratios, los periodos medios de cobro (menores a15 días) y los periodos medios de pago (mayores a 20 días en promedio). Riesgo de dependencia de personal clave Debido a la naturaleza especializada de sus equipos y de la infraestructura ferroviaria, la empresa mantiene un plantel de personal especializado en la conducción y manejo de locomotoras así como personal de ingeniería especializado en infraestructura ferroviaria. Ferroviaria Oriental S.A. está expuesta al riesgo de que personal clave de la empresa se desvincule. Sin embargo, la sociedad se preocupa por brindar un buen ambiente laboral, otorgar remuneraciones acordes al mercado y a las responsabilidades del personal e infraestructura adecuada a sus empleados. Es importante mencionar que durante la gestión 2010, se creó el Centro de Educación de Ferroviaria Oriental, destinado a la capacitación formal de sus maquinistas, auxiliares y personal de infraestructura. 4.4 Factores de riesgo relacionados a los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones Mercado secundario para los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones Actualmente, no existe un mercado secundario desarrollado para bonos corporativos y no existe certeza de que se vaya a desarrollar un mercado secundario para los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, o de que, de desarrollarse, éste ofrecerá a los titulares de los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones un nivel de liquidez que se adecúe a sus necesidades particulares o siga existiendo en el transcurso del tiempo. Asimismo, aun si efectivamente llegara a desarrollarse un mercado para los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, éstos podrían negociarse a un precio descontado con relación a su valor nominal, dependiendo de las fuerzas de la oferta y la demanda. Riesgo tributario El presente describe, de manera general, el tratamiento tributario al que está sujeta la inversión en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. No obstante, cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. Adicionalmente, los inversionistas deben considerar que la información contenida en este es susceptible a cambios en el futuro, por lo que deberán permanecer constantemente informados respecto a cambios en el régimen tributario que podrían afectar el rendimiento esperado de su inversión. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 55

56 5 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 5.1 Tipo de Oferta La Oferta Pública de los Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será Bursátil y realizada a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. 5.2 Procedimiento de Colocación Primaria La colocación primaria de cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones será a través de Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. 5.3 Procedimiento y Mecanismo de Negociación Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. 5.4 Plazo de colocación de cada Emisión dentro del Programa El plazo de colocación primaria de cada emisión dentro del Programa será de Ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la Fecha de Emisión. 5.5 Agencia de Bolsa Colocadora La agencia colocadora designada es: 5.6 Precio de colocación de cada Emisión BNB VALORES S.A. AGENCIA DE BOLSA REGISTRO No. SPVS-IV-AB-NVA-005/2002 Av. Camacho esq. C. Colón No Piso 2 La Paz Bolivia Cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones será colocada mínimamente a la par del valor nominal. 5.7 Forma de pago en colocación primaria de los Bonos y relación de intercambio El pago proveniente de la colocación primaria de los Bonos de cada Emisión dentro del presente Programa se efectuará en efectivo o alternativamente o de manera combinada, con el intercambio de Valores emitidos por la Sociedad. La forma de pago de cada Emisión dentro del presente Programa y la relación de intercambio, cuando corresponda, será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas que apruebe cada Emisión dentro del Programa. 5.8 Comunicación de la Oferta Pública El emisor comunicará en un medio de circulación nacional la oferta Pública de la Emisión. 5.9 Destinatarios de las Emisiones Cada una de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones estará destinada a Inversionistas institucionales y/o particulares Relación entre el Emisor y la Agencia de Bolsa FO S.A. como emisor y BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa como agente estructurador, colocador y pagador, mantienen únicamente una relación contractual para efectos de la colocación y estructuración del presente Programa de Emisiones y las Emisiones que lo conforman y para actuar como agente pagador de las mismas. No existe ninguna relación contractual relacionada entre los negocios y/o sus principales ejecutivos. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 56

57 5.11 Condiciones bajo las cuales la colocación u oferta quedarán sin efecto La Oferta Pública quedará sin efecto en los siguientes casos: 1. Que la Emisión no sea colocada dentro del plazo de colocación primaria y sus prorrogas, si corresponde. 2. En caso de que la oferta pública sea cancelada por el ente regulador. 3. En caso que el emisor decida suspender la colocación antes de la finalización del periodo de colocación y sus prórrogas, cuando corresponda. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 57

58 6 DESCRIPCIÓN DEL EMISOR 6.1 Identificación básica del Emisor Nombre o Razón Social: Ferroviaria Oriental S.A. Rótulo Comercial FO S.A. La Sociedad tiene por objeto principal realizar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros, servicios de transporte en general y ferroviario en particular, pudiendo invertir en toda clase de sociedades legalmente constituidas en Bolivia o en el exterior, así como las actividades relacionadas a estos servicios e inversiones detalladas en los incisos siguientes: i. Prestar los servicios públicos de transporte de pasajeros, carga y/o hidrocarburos por medios ferroviarios, carreteros, aéreos y/o fluviales, con las concesiones, licencias y/o autorizaciones requeridas de acuerdo a ley, si correspondiera. Objeto de la Sociedad: ii. Desarrollar actividades conexas a los servicios de transporte tales como operación de estaciones, terminales de carga y/o pasajeros, muelles, almacenes, estaciones de transferencia de carga y otras, así como actividades relacionadas a la operación de plantas de almacenamiento de combustibles líquidos y surtidores. iii. Comprar o adquirir, construir, mantener, rehabilitar y usar máquinas, terrenos, edificios, equipos, vehículos terrestres, ferroviarios, aéreos y fluviales de todo tipo, propiedades e instalaciones que puedan ser útiles o conducentes al logro de cuales quiera de las actividades que componen el objeto de la sociedad. iv. Llevar a cabo por sí o en asociación con terceros, negocios de contratista de obras públicas e infraestructura, puertos, tendidos ferroviarios o camineros, estaciones de transferencia de carga y almacenes. v. Invertir, comprar, adquirir, mantener y/o formar parte de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, sea dentro o fuera de Bolivia, adquiriendo o manteniendo participaciones y/o inversiones en dicha sociedades. Giro de la empresa Prestar servicios públicos de transporte de pasajeros, carga y/o hidrocarburos por medio ferroviario, carretero, aéreo y/o fluvial, con las concesiones, licencias y/o autorizaciones requeridas de acuerdo a ley, si correspondiera. Desarrollar actividades conexas a los servicios de transporte tales como estaciones, terminales de carga y/o pasajeros, muelles, almacenes, plantas de almacenamiento. Domicilio Legal: Avenida Ismael Montes Final S/N, Zona Sudeste. Santa Cruz Bolivia Teléfono: (591 3) Fax: (591 3) Página Web: Correo electrónico: ferroviaria@fo.com.bo Ricardo Fernández Durán Jaime Paúl Blades Arce Representante Legal: Humberto Panoso Bustamante Álvaro Barroso Justiniano Juan Carlos Revollo Zapata Jorge Fernando Roque Harriague Urriolagoitia Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 58

59 Número de Identificación Tributaria: C.I.I.U. Nº: Servicio de transporte ferroviario de carga Casilla de correo: 3569 Matrícula del Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA: Capital Autorizado de la Sociedad al 30 de noviembre de 2016: Capital Suscrito y Pagado al 30 de noviembre de 2016: Número de Acciones en que se divide el Capital Pagado al 30 de noviembre de 2016: Valor Nominal de Cada Acción: Series: Clase: Número de registro y fecha de inscripción en el RMV: Bs ,00 (Cuatrocientos cincuenta y nueve millones trescientos noventa y seis mil cuatrocientos 00/100 bolivianos). Bs ,00 (Doscientos veintinueve millones seiscientos noventa y ocho mil doscientos 00/100 bolivianos) (dos millones doscientos noventa y seis mil novecientos ochenta y dos acciones). Bs 100 (Cien 00/100 Bolivianos) Única Ordinarias SPVS-IV-EM-EFO-005/99 mediante Resolución Administrativa SPVS-IV-Nº 358 de fecha 25 de noviembre de Documentos Constitutivos En la ciudad de Santa Cruz, el 22 de noviembre de 1995 se constituyó una sociedad de economía mixta que girará bajo la denominación Empresa Ferroviaria Oriental Sociedad de Economía Mixta (FCO SAM) ; mediante Testimonio N 3134/1995 de fecha 23 de Noviembre de 1995, protocolizado ante Notaría de Fe Pública Nº 40 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Edith Castellanos Salas. El 14 de marzo de 1996 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar la transformación o conversión de la Empresa Ferroviaria Oriental Sociedad de Economía Mixta (FCO SAM) en sociedad anónima a denominarse Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (FCO SA) y la consiguiente aprobación de nuevos de Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha transformación fue protocolizada mediante Testimonio N 63/1996 de fecha 05 de julio de 1996 ante Notaría de Fe Pública N 54 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Tatiana Núñez Ormachea. El 03 de noviembre de 2000 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar la ampliación y modificación del objeto social de la empresa y la consiguiente modificación de Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha modificación fue protocolizada mediante Testimonio N 792/2002 de fecha 24 de junio de 2002 ante Notaría de Fe Pública N 49 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Nelva Ulloa S. El 16 de agosto de 2002 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar el cambio de denominación de la empresa y la consiguiente modificación de la Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha modificación fue protocolizada mediante Testimonio N 1063/2002 de fecha 26 de agosto de 2002 ante Notaría de Fe Pública N 49 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Nelva Ulloa S. El 02 de junio de 2011 mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas se decide realizar la ampliación del objeto social de la empresa y la consiguiente modificación de Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales de la Sociedad. Dicha modificación fue protocolizada mediante Testimonio N 433/2011 de fecha 10 de junio de 2011 ante Notaría de Fe Pública N 67 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Tanya Teresa Prada Junis. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 59

60 6.3 Composición Accionaria La nómina de accionistas de Ferroviaria Oriental S.A. al 30 de Noviembre de 2016, es la siguiente: Cuadro No. 4 Accionistas de Ferroviaria Oriental S.A. Accionista Nº de acciones Porcentaje de Participación Trenes Continentales S.A ,00035% BBVA Previsión AFP S.A. (Fondo de Capitalización Colectiva - FCC) ,95540% Futuro de Bolivia S.A. AFP (Fondo de Capitalización Colectiva - FCC) ,95540% Santiago Farrus Lucaya 541 0,02355% Manuel Oscar Gutiérrez Ibieta 280 0,01219% Elfy Justiniano de Montero 137 0,00596% Ricardo Montero Chávez 51 0,00222% Yorka Cuadros Menacho 22 0,00096% Carlos Agramont Salinas 16 0,00070% Eunice Guzmán Torrico 16 0,00070% Otros accionistas 978 0,04258% Total ,00000% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. La nómina de accionistas de Trenes Continentales S.A. al 30 de Noviembre de 2016, es la siguiente: Cuadro No. 5 Accionistas de Trenes Continentales S.A.. Accionista Nº de acciones Porcentaje de Participación Transportes Ferroviarios S.A ,62% BTG Pactual Chile S.A ,08% GWB Inversiones S.A ,59% International Finance Corporation (IFC) ,71% Empresa Ferrocarril General Belgrano S.A ,00% Total ,00% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. 6.4 Empresas Vinculadas Las siguientes empresas se encuentran vinculadas a Ferroviaria Oriental S.A. por propiedad: Cuadro No. 6 Entidades vinculadas por propiedad a Ferroviaria Oriental S.A. Accionista Nº de acciones Porcentaje de Participación Trenes Continentales S.A ,00% Total ,00% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 60

61 Asimismo, Ferroviaria Oriental S.A. tiene participación accionaria, y por tanto vinculación por propiedad, en la empresa denominada Sociedad Administradora de Puertos Continental S.R.L. ; la misma tiene por objeto la prestación de servicios portuarios, de transporte, manipulación de carga, depósito y/o almacenamiento. Cuadro No. 7 Composición accionaria de la Sociedad Administradora de Puertos Continental S.R.L. Accionista Nº de acciones Monto en Bs Porcentaje de Participación Ferroviaria Oriental S.A ,00% Trenes Continentales S.A ,00% Total ,00% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Además, Ferroviaria Oriental S.A. tiene participación accionaria, y vinculación por propiedad, en la empresa denominada Empresa de Transportes FOSA BUS S.R.L."; la cual prestará servicios de transporte terrestre de pasajeros a nivel urbano, interurbano, departamental, nacional e internacional en todas sus modalidades. Cuadro No. 8 Composición accionaria de la Empresa de Transportes FOSA BUS S.R.L. Accionista Nº de acciones Monto en Bs Porcentaje de Participación Ferroviaria Oriental S.A ,00% Trenes Continentales S.A ,00% Total ,00% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Desde su creación, la empresa FOSA BUS no ha podido operar con el modelo de negocios inicialmente gestado, ya que no pudo obtener las tarjetas de operación. Pese a todos los intentos y gestiones realizadas para lograr que esta empresa entre en operación, ante las continuas pérdidas de la Sociedad, el Directorio realizado en fecha 29 de octubre de 2015, el Directorio de FO tomó la decisión de iniciar con el proceso de disolución de la empresa. Asimismo, Ferroviaria Oriental S.A. tiene participación accionaria y vinculación por propiedad en la empresa denominada Ferrodur S.R.L. la cual tiene por objeto principal la producción, acopio, aserraje de durmientes de madera y accesorios de madera para trenes, así como cualesquier actividad conexa a dichos servicios. Socio Cuadro No. 9 Composición societaria de la Empresa de Ferrodur S.R.L. N de Cuotas de Capital Monto en Bs Porcentaje de Participación FERROVIARIA ORIENTAL S.A ,00 99,00% Trenes Continentales S.A ,00 1,00% Total ,00 100,00% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. FERROVIARIA ORIENTAL S.A. tiene participación accionaria y vinculación por propiedad, en la empresa denominada Transportes Continentales S.A., la cual tiene por objeto principal dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en cualquier parte de la república de Argentina o en el extranjero, servicio de transporte en general y ferroviario en particular, nacional o internacional, así como las actividades relacionadas a estos servicios e inversiones detallados en los incisos siguientes: A) Prestar los servicios públicos de transporte de pasajeros, carga y/o hidrocarburos por medios ferroviarios, carreteros, aéreos y/o fluviales, con las concesiones, licencias y/o autorizaciones requeridas de acuerdo a la ley si correspondiera.- Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 61

62 B) Desarrollar actividades conexas a los servicios de transporte tales como operación de estaciones, terminales de carga y/o pasajeros, muelles, puertos, almacenes, estaciones de transferencia de carga y otras, almacenaje y distribución, así como actividades relacionadas a la operación de plantas de almacenamiento de combustibles líquidos y surtidores.- C) Comprar o adquirir, construir, mantener, rehabilitar y usar maquinas, terrenos, edificios, equipos, vehículos terrestres, ferroviarios, aéreos y fluviales de todo tipo, propiedades e instalaciones que puedan ser útiles o conducentes al logro de cuales quiera de las actividades que componen el objeto de la Sociedad.- D) Llevar a cabo por si, o en asociación con terceros, negocios de contratistas de obras públicas e infraestructura, puertos, tendidos ferroviarios o camineros, estaciones de transferencia de carga y almacenes, prestación de servicios de logística integrales.- E) Prestación de servicios de apoyo y control de cumplimiento de obras, asesoramiento general y representación ante autoridades y/o empresas en la República Argentina a operadoras, concesionarias o propietarias de servicios y/o instalaciones para la prestación de servicios de transporte ferroviario de carga y/o pasajeros. Cuadro No. 10 Composición accionaria de la Empresa Transportes Continentales S.A. Accionista N de acciones Monto en Pesos Arg. Porcentaje de Participación FERROVIARIA ORIENTAL S.A % Trenes Continentales S.A % Total % Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. FERROVIARIA ORIENTAL S.A. tiene participación accionaria y vinculación por propiedad, en la empresa denominada Sociedad Aigre S.A., constituida en fecha 1 de octubre de 1993, domiciliada en la ciudad de Montevideo, Uruguay y adquirida por Ferroviaria Oriental S.A. en fecha 7 de enero de 2014, su objeto principal es: a) realizar y/o administrar operaciones comerciales e industriales en los ramos y anexos de alimentación, artículos de oficina, automotriz, bebidas, carne, caucho, cine, combustible, cuero, electrónica, fibras sintéticas, joyería, papel, plástico, química, televisión, textil, turismo y vestimenta; b) Realizar y/o administrar inversiones en títulos, bonos acciones, cédulas, debentures, letras operaciones agropecuarias y financieras, construcciones, participación o adquisición de empresas que operen en los ramos preindicados, importación, exportación, comisiones, representaciones, reaseguros, seguros y explotación de marcas y bienes incorporales análogos; c) Compra, venta, hipoteca, arrendamiento y toda clase de operaciones con bienes inmuebles. A partir de la gestión 2014, se incluye en esta línea de los estados financieros: i) los estudios de factibilidad para el desarrollo y expansión de las operaciones que la Sociedad está realizando en Bolivia y Argentina y ii) un valor llave por la inversión adquirida en AIGRE S.A. Cuadro No. 11 Composición accionaria de la Empresa Sociedad Aigre S.A. Accionista N de acciones Monto en Dólares Porcentaje de Participación FERROVIARIA ORIENTAL S.A % Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. FERROVIARIA ORIENTAL S.A. tiene participación accionaria y vinculación por propiedad, en la empresa denominada Green Dock Ltda., la misma que tiene como principal objetivo, realizar cualquier tipo de operación en consultoría de servicios y otros. Cuadro No. 12 Composición accionaria de la Empresa Green Dock Ltda. Accionista N de acciones Monto en Dólares Porcentaje de Participación FERROVIARIA ORIENTAL S.A % Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 62

63 FERROVIARIA ORIENTAL S.A. tiene participación accionaria y vinculación por propiedad, en la empresa denominada Ferroviaria Oriental Participacoes S.A., la cual tiene por objeto principal la prestación de servicios de transporte en general, especialmente transportes por ferrocarril, nacionales o internacionales, por cuenta propia o por cuenta de terceros o en asociación con otros, en cualquier parte de la República Federativa del Brasil o en el extranjero, bien con actividades relacionados con estos servicios y realizar inversiones dentro o fuera del Brasil. Cuadro No. 13 Composición accionaria de la Empresa Ferroviaria Oriental Participacoes S.A. Accionista N de acciones Monto en Reales Porcentaje de Participación FERROVIARIA ORIENTAL S.A % Trenes Continentales S.A % Total % Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. FERROVIARIA ORIENTAL S.A. tiene participación accionaria y vinculación por propiedad, en la empresa denominada Logistica Continental S.A., la cual tiene por objeto la prestación de servicio de transporte en general, especialmente el transporte ferroviario, nacional o internacional por su cuenta o cuenta de terceros, todavía en sociedad con terceros, en cualquier parte de la república federativa del Brasil o del exterior, bien como actividades relacionadas a este servicio o a las inversiones especificadas a seguir: a) Prestar servicios públicos de transporte de pasajeros, carga y/o hidrocarburiferos a través de vías ferroviarias aéreo o fluviales mediante concesiones, licencias y/o autorizaciones exigidas concordante a la legislación aplicable conforme al caso. b) Desenvolver actividades relacionadas a los servicios de transporte como a operación de estaciones, terminales de carga y/o pasajeros, puertos, almacén, estaciones de transferencia de carga y otras. Almacenaje y distribución, bien como actividades relacionadas a operación de terminales de almacenamiento y combustible, líquidos y proveedores. c) Compras o adquirir, construir, mantener, recuperar y utilizar maquinas, terrenos, edificios, equipamientos, vehículos terrestres, ferroviarios, aéreos y fluviales de cualquier especie, propiedad e instalaciones que puedan ser útiles o que permitan la continuidad o éxito de cualquiera de una de las actividades que componen el objeto social de la compañía. d) Realizar/ por cuenta propia o en sociedad con terceros negocios de contratación de obras públicas y de infraestructura, puertos, línea ferroviaria o carretera. Estaciones de transferencia de carga y almacenes. Prestación de servicios de logística integral. e) Prestación de servicios de apoyo y control de conformidad de obras, consultoría en general y representación mediante autoridades y/o empresa en la república federativa del Brasil a operadores, concesionarios o propietarios del servicio y/o instalaciones para la presentación del servicio de transporte ferroviario de carga y/o pasajeros. f) Invertir, comprar, incorporar, mantener, constituir y/o ser accionista de la sociedad dentro o fuera de Brasil. Cuadro No. 14 Composición accionaria de la Empresa Logística Continental S.A. Accionista N de acciones Monto en Reales Porcentaje de Participación FERROVIARIA ORIENTAL PARTICIPACOES S.A % FERROVIARIA ORIENTAL S.A % Total ,00% Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 63

64 FERROVIARIA ORIENTAL S.A. tiene participación accionaria y vinculación por propiedad, en la empresa denominada Industria de Transporte Bromber S.R.L., la cual tiene por objeto: a) Realizar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros, tanto en el país como en el extranjero, las actividades de producción, creación y ensamblaje de vagones para trenes y conteiners, soluciones integrales en acero, realización de diseños de vagones de todo tipo y otros elementos útiles para el transporte terrestre, fluvial, marítimo y aéreo; fabricación y montajes metalmecánico. Importación de maquinarias y herramientas e insumos utilizados en el rubro descrito. Asesoramiento, comercialización y prestación de los servicios del rubro. b) Realizar por cuenta propia, ajena y/o asociada a terceros, tanto en el país como en el extranjero, los servicios de remodelación, reparación, mantenimiento y cualquier otro tipo de servicio para el transporte férreo, carretero, fluvial, marítimo y aéreo. c) Comprar o adquirir, construir, mantener, rehabilitar, operar y usar maquinas, terrenos, edificios, equipos, vehículos terrestres, de todo tipo, depósitos, plantas de transformación o procesamiento, propiedades e instalaciones que puedan ser útiles o conducentes al logro de cualquiera de las actividades que componen el objeto de la sociedad. d) Realizar directamente la importación, exportación, representación, distribución, comercialización y/o industrialización de productos metalmecánicos, específicamente de vagones de trenes de todo tipo, así como todo tipo de maquinaría, sus implementos, accesorios o repuestos y demás elementos auxiliares para facilitar la comercialización y/o guarda de los productos o subproductos adquiridos, vendidos o en depósito, por cuenta propia o de terceros. Cuadro No. 15 Composición accionaria de la Empresa Industria de Transporte Bromber S.R.L. Accionista N de acciones Monto en Reales Porcentaje de Participación FERROVIARIA ORIENTAL S.A % CARLOS CABALLERO S.R.L % Total % Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. 6.5 Estructura Administrativa interna La administración de Ferroviaria Oriental S.A. es centralizada. La estructura organizacional es del tipo tradicional (piramidal), respetando la delegación de funciones y la unidad de mando. A continuación se presenta el Organigrama de Ferroviaria Oriental S.A. al 30 de Noviembre de Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 64

65 Gráfico No. 1 Organigrama de Ferroviaria Oriental S.A. Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. 6.6 Composición del Directorio La composición del Directorio de Ferroviaria Oriental S.A. al 30 de noviembre de 2016 es la siguiente: Nombre Rafael Enrique Abreu Anselmi Ignacio Andrés Echevarría Araneda Carlos Alejandro Serrate Valdivia José Antonio de Chazal Palomo Cuadro No. 16 Conformación del Directorio de Ferroviaria Oriental S.A. Cargo Presidente del Directorio Vicepresidente del Directorio Fecha de ingreso 13/04/2011 Director Secretario 22/10/2009 Profesión Lic. en Ingeniería Agronómica Antigüedad 6 años 03/08/2001 Lic. Ing. Comercial 15 años Lic. en Administración de Empresas 7 años Director Titular 14/04/2009 Lic. en Derecho 7 años Kathya Vaca Diez de Cortez Director Titular 25/03/2008 Lic. en Economía 8 años Mauricio Costa Du Rels Flores Director Titular 08/09/2011 Lic. en Derecho 5 años Carlos Enrique Gill Ramírez Director Titular 27/04/2016 Lic. en Ingeniería Civil 7 meses Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 65

66 César Eduardo Rodríguez Gómez Carlos Antonio Saieh Larronde Patricia Vanessa Corina Burillo de Ugarte Rodrigo Andrés Iturri Sandoval Director Suplente 15/04/2010 Lic. en Administración de Empresas 6 años Director Suplente 27/04/2016 Ing. Civil 7 meses Director Suplente 13/04/2012 Lic. en Derecho 4 años Director Suplente 27/04/2016 Lic. en Ingeniería Comercial 7 meses Amelia Ibarra Mendez Director Suplente 27/04/2016 Lic. en Derecho 7 meses Buttler Bravo Carlos Patricio Riskowsky Arraya Hugo Enrique Herrera Suárez Pablo Alberto Torrico Montaño Mario Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Síndico Titular 15/04/2010 Síndico Suplente 27/04/2016 Síndico Titular por Minoría Síndico Suplente por Minoría 27/04/ /04/2016 Lic. en Administración de Empresas Lic. en Administración de Empresas Lic. en Administración de Empresas Lic. en Administración de Empresas 6 años 7 meses 7 meses 7 meses 6.7 Principales Ejecutivos Los principales ejecutivos de Ferroviaria Oriental S.A. al 30 de noviembre de 2016 son los siguientes: Cuadro No. 17 Principales Ejecutivos de Ferroviaria Oriental S.A. Cargo Nombre Profesión Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente Comercial Gerente de Operaciones Integrales Gerente de Suministros Gerente de Operaciones Gerente de Mantenimiento Ricardo Fernández Durán Jaime Paul Blades Arce Alvaro Fernando Barroso Justiniano Jorge Fernando R. Harriague Urriolagoitia Gastón Ezequiel Greco González Juan Carlos Revollo Zapata Carlos Fernando Llanos Pereira Lic. en Ingeniería Civil, Máster en Administración de Empresas Lic. En Economía, Maestría en Economía Empresarial Fecha de ingreso a la empresa Antigüedad 01/07/ años 15/12/ años Lic. en Ingeniería Comercial 14/01/ años Lic. En Economía, Máster en Economía y en Adm. de Empresas Técnico en Comercio Exterior, Política Exterior y Adm. Aduanera Ingeniero Civil, Máster en Ingeniería de Producción Lic. en Ingeniería Mecánica, Diplomado en Gestión y 19/01/ año 08/11/ años 22/02/ años 17/01/ años Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 66

67 Administración Financiera Gerente de Infraestructura Yahir Jose Terrazas Durán Lic. en Ingeniería Civil 01/03/ años Subgerente de Transportes Ferroviarios Subgerente de Terminales y Transporte Multimodal Gerente de Contabilidad y Control Financiero Gerente de Tecnología de Información María Cecilia Romero Mercado Lic. en Ing. Comercial 08/03/ años Gladys Cardona Alvarez Lic. en Ing. Comercial 11/04/ años Humberto Panoso Bustamante Lic. en Contaduría Pública 18/05/ años Rubens Pinto Moreira Piedras Licenciado en Ciencias de la Computación 13/08/ año Gerente Legal Karem Dita Roca Coca Lic. en Derecho 11/06/ años Auditor Interno Gerente de Relaciones Externas Gerente de Planificación y Proyectos Marcelo Fernando Claros García Lic. Auditoria, Maestría Dirección y Administración de Empresa. 16/09/ años Angel Américo Sandóval Salas Lic. en Economía 14/06/ años Patricia Raldes Moreno Lic. en Ingeniería Comercial 28/10/ años Gerente de Desarrollo Empresarial Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Katya Mirna Diederich Kuscevic Lic. Administración de Empresas, Master en Dirección de Empresas 01/12/ año 6.8 Perfil Profesional de los Principales Ejecutivos Gerente General: Ricardo Fernández Duran, con más de 26 años de experiencia en empresas ferroviarias y de infraestructura, y más de 19 años de experiencia en puestos gerenciales en aéreas operativas y administrativo financieras. Ingeniero Civil con una maestría en Ingeniería Civil de la Universidad de Tulane EEUU y una maestría en Administración de Empresas de la Universidad Católica Boliviana en cooperación con Harvard Institute. Su Último trabajo fue en la empresa Ferroviaria Andina S.A. como gerente de operaciones. Gerente de Administración y Finanzas: Jaime Paul Blades Arce, de 44 años de edad, nacido en Tarija, de formación Economista licenciado en EEUU de University of Massachusetts at Amherst, con una Maestría en Economía Empresarial en Costa Rica en INCAE Business School, con experiencia en planificación financiera, tesorería, contabilidad y control, sistemas informáticos y de gestión, y gobierno de corporativo, experiencias adquiridas principalmente en Transredes S.A. como Economista Senior ( ) Administrador de Préstamos y Financiamiento ( ) y Gerente de Tesorería( ), YPFB Transporte S.A. como Vicepresidente de Finanzas ( ) y recientemente en el Fondo Financiero para el Desarrollo de la Cuenta del Plata (FONPLATA) como Gerente de administración y Finanzas a.i. y Tesorero. Gerente Comercial: Álvaro Fernando Barroso Justiniano, Ingeniero Comercial, MBA en Dirección y Gestión Empresarial, Posgrado en Habilidades de Gestión e Implementación de Negocios. Cuenta con más de 14 años de experiencia en Instituciones Financieras Internacionales. Trabajó en el Banco de Crédito de Bolivia S.A. desempeñando actividades en diferentes áreas como análisis de riesgo financiero, mercadeo de productos y servicios financieros. Fue Gerente Nacional de Captaciones y Servicios en el Banco Los Andes Pro Credit S.A. donde tuvo la oportunidad de trabajar en países como Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 67

68 Alemania, Bulgaria, Kosovo, Nicaragua, El Salvador, y Ghana. Prestó servicios profesionales como Director de Crédito, Ahorro y Cobranzas en CAME S.A de C.V en México. Su último trabajo fue como Gerente Regional Santa Cruz del Fondo Financiero Privado Fassil S.A. Gerente de Operaciones Integrales: Jorge Fernando R. Harriague Urriolagoitia, de formación Economista licenciado en Loyola Marymount University, Los Ángeles, EEUU, con una Maestría en Economía de George Mason University, Virginia, EEUU, y otra en Administración de Empresas de la Universidad Católica Boliviana en cooperación con Harvard Institute, con más de 15 años de experiencia en cargos gerenciales en empresas del sector financiero, de hidrocarburos y energético, en áreas de planificación, administración, finanzas y comercial. Su último trabajo fue en COBEE S.A. como Gerente de Administración y Finanzas. Gerente de Suministros: Gastón Ezequiel Greco González, con más de 14 años de experiencia en empresas de logística y servicios de transporte, con 3 años de experiencia en puestos gerenciales. Técnico en Comercio Exterior Política Exterior y Administración Aduanera en el instituto IDEA, con un Diplomado en Alta Gerencia en Finanzas en la Universidad Privada de Santa Cruz. Su último trabajo fue como Gerente General de la empresa Continental Logística S.A. Gerente de Operaciones: Juan Carlos Revollo Zapata, con más de 26 años de experiencia en el área de operaciones de empresas industriales, de servicios y ferrocarriles. Ingeniero Civil de la Universidad Mayor de San Simón con una maestría en Ingeniería de Producción en la Universidad Federal de Santa Catarina Brasil. Su último trabajo antes de ingresar al rubro ferroviario fue el año 1998 en la empresa CAMESBA como Asesor y Subgerente General. Gerente de Mantenimiento: Carlos Fernando Llanos Pereira, Licenciado en Ingeniería Mecánica, especializado en Gestión de Calidad NB-ISO 9000:2000 IBNORCA y con un Diplomado en Gestión y Administración Financiera. Con más de 13 años de experiencia en cargos Gerenciales y de Dirección. Ha sido Gerente Técnico de la empresa C.G.I OTIS; Gerente de Mantenimiento de ALPHA Furniture S.R.L., los últimos 6 años trabajó en la ATT (Autoridad de Fiscalización y Control Social de Telecomunicaciones y Transporte) desempeñando cargos de: Director de Regulación, Responsable de Aeropuerto; Director Técnico Sectorial de Transporte y por último Director Ejecutivo. Gerente de Infraestructura: Yahir José Terrazas Durán, Licenciado en Ingeniería Civil, ha sido Supervisor Residente de Proyectos contratados por el FPS y la constructora EIT, en los últimos 6 años de trabajo en FERROVIARIA ORIENTAL S.A. ha ocupado cargos de Ingeniero Administrativo, Ingeniero Jefe de Proyectos y Jefe de Proyectos. Gerente de Contabilidad y Control Financiero: Humberto Panoso Bustamante, Licenciado en Contaduría Pública, con más de 18 años de experiencia, habiendo trabajado como Contador General, Jefe de Impuestos, Financial Controller y como Business Support en Kimberly Bolivia S.A. durante 11 años, habiendo ingresado a Ferroviaria Oriental en mayo del 2009 como Subgerente de Contabilidad y Finanzas y actualmente se desempeña como Gerente de Contabilidad y Control Financiero. Gerente de Tecnología de la Información: Rubens Pinto Moreira Piedras, de nacionalidad brasilero, de 45 años de edad, Licenciado en Ciencias de la Computación de la universidad PUCV Rio de Janeiro, con un Curso Superior en Tecnología en procesamiento de Datos de la universidad UAM- Rio de Janeiro, con experiencia en diseño e implementación de proyectos de tecnología y telecomunicaciones, Desarrollo de Aplicaciones y Seguridad de la información, experiencias adquiridas principalmente en Banco Los Andes Procredit como Gerente Nacional de Tecnología y Seguridad de la Información y miembro del Strategy Committee Board of Director ( ), Jefe de Proyectos en Telecomunicaciones, Datacom (Entel) ( ), y Jefe de Operaciones de Sistemas, Financiera Acceso Grupo Derco Chile ( ). Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 68

69 Gerente Legal: Karem Dita Roca Coca, Licenciada en Derecho con especialidad en Asesoramiento Legal Empresarial, con más de 20 años de experiencia, habiendo trabajado como asesora legal en empresas de varios rubros entre las que podemos destacar el Banco Central de Bolivia, Gravetal Bolivia S.A. y durante los últimos 7 años como asesora legal de FERROVIARIA ORIENTAL S.A. Auditor Interno: Marcelo Fernando Claros García, Licenciado en Auditoria - Universidad Privada de Santa Cruz, MBA en Dirección y Administración de Empresa -Escuela Europea de Negocios, Diplomado Alta Gerencia - U Virtual (Fundación de Chazal). Con más de 8 años de experiencia como Auditor Interno y Externo, fue Jefe Nacional de Auditoria Interna y Jefe de Operaciones en el Banco Los Andes ProCredit S.A, su último trabajo fue de Gerente Administrativo Financiero a.i. en Tropical Tours Ltda. Gerente de Relaciones Externas: Ángel Sandoval Salas, Licenciado en Economía con especialidad en Gestión Estratégica de Imagen Corporativa y en Periodismo, con más de 18 años de experiencia como periodista, jefe del departamento de comunicación de la CAINCO y desde Junio del Gerente de Planificación y Proyectos: Patricia Raldes Moreno, licenciada de la carrera de Ingeniería Comercial de la UAGRM (Universidad Autónoma Gabriel René Moreno) con una maestría en Finanzas Corporativas de la misma universidad, con 8 años de experiencia en análisis financiero, medición de riesgos de inversión y diseño y estructuración de programas de inversión. Su último trabajo fue en BBVA Previsión AFP S.A. como Jefe de Riesgos y Capitalizadas y miembro del Comité de Dirección de la misma institución. Gerente de Desarrollo Empresarial: Katya Mirna Diederich Kuscevic, licenciada de la carrera de administración de empresas de la Universidad Privada de Santa Cruz de la Sierra (UPSA), con una maestría en Dirección de Empresas de la Universidad Austral en Buenos Aires Argentina, con 18 años de experiencia en el sector de hidrocarburos habiendo asumido desde posiciones operativas hasta la máxima posición en la estructura empresarial. Su último trabajo fue en la empresa Gas Trans Boliviano S.A. como Gerente General, en donde trabajó por más de 8 años. Subgerente de Terminales y Transporte Multimodal: Gladys Cardona Alvarez, nacida en Santa Cruz, licenciada en Ingeniería Comercial de la Universidad Autónoma Gabriel Rene Moreno, con un diplomado en Marketing y Comercio Exterior del CEEDE con la Universidad de Chile, con experiencia en ventas y el área comercial en general. Ingreso a Ferroviaria Oriental S.A. el año 2005 al cargo de Jefe Comercial en la localidad de Quijarro hasta el año 2007 cuando fue transferida a la ciudad de Santa Cruz para ocupar el puesto de Jefe de Negocios del sector Este del ferrocarril, desempeñó el cargo de Gerente Comercial A.I. por varios meses en la gestión 2011, el año 2013 es nombrada Jefe de la Unidad de Importaciones, y en el año 2015 es promovida para asumir una subgerencia a cargo del desarrollo de Terminales y Transporte multimodal para los clientes. Antes de ingresar a FOSA trabajó en Galary S.A. como Jefe Comercial y Almacenes, y en Toyosa S.A. como Ejecutiva de Ventas. Subgerente de Transporte Ferroviario: María Cecilia Romero Mercado, nacida en Santa Cruz, licenciada en Ingeniería Comercial de la Universidad Privada de Santa Cruz (UPSA), con un diplomado en Negocios Electrónicos en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con experiencia en marketing, proyectos comerciales principalmente. Lleva poco más de 9 años trabajando en Ferroviaria oriental S.A., ingresó al puesto de Analista Comercial en la ciudad de Santa Cruz, el año 2013 es promovida al cargo de Jefe de la Unidad de Exportaciones y a partir del 2015 asume la subgerencia de transporte ferroviario a cargo de toda la carga de exportación e importación en ferrocarril. Antes de ingresar a FOSA trabajó en CAINCO como Encargada Comercial e-c@inco, y en Autosud LTDA como Jefe de Marketing. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 69

70 Nota.- Se informa que el cargo de Gerente de Recursos Humanos a la fecha se encuentra vacante al 30 de noviembre de 2016, sin embargo el 03 de enero de 2017 se nombró e incorporó al cargo la Sra. Oriana Hoyos Balbotin. 6.9 Número de Empleados A continuación se muestra la Evolución del número de empleados de Ferroviaria Oriental S.A. (Al 30 de Noviembre de 2016): Cuadro No. 18 Personal Empleado por Ferroviaria Oriental S.A. Personal Diciembre 2012 Diciembre 2013 Diciembre 2014 Diciembre 2015 Noviembre 2016 Ejecutivos Funcionarios Empleados Total Elaboración Propia Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 70

71 7 DESCRIPCIÓN DEL EMISOR Y SU SECTOR 7.1 Información histórica del Emisor Como producto del proceso de capitalización emprendido por el Gobierno de Bolivia, mediante Escritura Pública Nº 3134/95 de fecha 23 de noviembre de 1995, otorgada por la Notaría de Fe Pública N 40 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora. Claudia M. Vásquez Santistevan, se constituyó la Sociedad denominada Empresa Ferroviaria Oriental Sociedad de Economía Mixta S.A.M. (FCO S.A.M), con la participación de la Empresa Nacional de Ferrocarriles ENFE como Sector Público y los trabajadores de ENFE como Sector Privado. Con fecha 14 de marzo de 1996, la ex Superintendencia de Transportes del Sistema de Regulación Sectorial (SIRESE), en representación del Estado Boliviano, concedió el Servicio Público Ferroviario de Carga, Pasajeros y Encomiendas de la Red Oriental a favor de FCO S.A.M. por el plazo de 40 años, mediante Contrato de Concesión constante en la Escritura Pública Nº 135B/96 otorgada por ante la Notaría de Gobierno a cargo de la Dra. Natividad Revilla de Terán del Distrito Judicial de La Paz. En la misma fecha, otorgó también la consiguiente Licencia para el uso, goce, explotación y administración los Bienes afectados al Servicio Público Ferroviario, mediante Contrato de Licencia constante en la Escritura Pública Nº 136/96 extendida por ante la misma Notaría de Gobierno. Finalmente, en fecha 5 de Julio de 1996, en mérito a la Ley de Capitalización Nº 1544, Decreto Supremo Nº y Resolución Administrativa Nº 04912/96, emitida por la Secretaría Nacional de Industria y Comercio, la Sociedad de Economía Mixta FCO S.A.M fue objeto de transformación o conversión en Sociedad Anónima bajo la nueva denominación de Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (FCO S.A.), mediante Escritura Pública Nº 63/96 otorgada por ante la Notaría de Fe Pública Nº 54, a cargo de la Dra. Tatiana Núñez Ormachea del Distrito Judicial de La Paz. Mediante Escritura Pública Nº 792/2002 de 24 de junio de 2002, otorgada por ante la Notaría de Fe Pública Nº 49, a cargo de la Dra. Nelva Ulloa Sandoval del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, se modifica parcialmente el Objeto de la Sociedad, ampliándolo a otros servicios relacionados con el principal, como es la operación de Plantas de Almacenaje de combustible de consumo propio. Mediante Escritura Pública Nº1063/2002 de 26 de agosto de 2002, otorgada por ante la Notaría de Fe Pública Nº 49, a cargo de la Dra. Nelva Ulloa Sandoval del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, se modifica la denominación de la Sociedad, pasando de ser Empresa Ferroviaria Oriental S.A. con sigla FCO S.A., a simplemente Ferroviaria Oriental S.A. con sigla FO S.A. Mediante Escritura Pública N 433/2011 de fecha 10 de junio de 2011, otorgada por la Notaría de Fe Pública N 67 del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, a cargo de la señora Tanya Teresa Prada Junis, se realizó la ampliación del objeto social de la empresa, incorporando el invertir, comprar, adquirir, mantener y/o formar parte de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, sea dentro o fuera de Bolivia, adquiriendo o manteniendo participaciones y/o inversiones en dichas sociedades. 7.2 Descripción del sector 1 El sector del transporte representa uno de los sectores más importantes de la economía y es un sector que por sus características, los modos que abarca y su importancia tiene un comportamiento creciente, acorde con las necesidades del mercado. Este sector abarca diferentes modos de transporte, entre los que se encuentran: el transporte aéreo, el transporte acuático que a su vez consta del transporte fluvial, lacustre y marítimo y el transporte terrestre que consta del transporte ferroviario y carretero Transporte Aéreo En el modo aéreo, operan líneas aéreas comerciales nacionales e internacionales, avionetas privadas registradas en la Dirección General de Aeronáutica Civil y la línea aérea militar comercial. 1 Información obtenida de la Unidad de Análisis de Políticas Sociales y Económicas (UDAPE) Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 71

72 Hasta el año 1992 sólo funcionaban dos líneas aéreas internas: Lloyd Aéreo Boliviano (LAB) y Transportes Aéreos Militares (TAM), ambas empresas públicas. Actualmente los servicios de transporte aéreo regular interno, son prestados por tres operadores nacionales: BoA, AMASZONAS y TAM, éste último, como operador militar comercial que está vinculado al sistema de aviación civil. Además de los operadores nacionales y en virtud a los Convenios y Acuerdos de Transporte Aéreo Internacional suscritos por Bolivia, los servicios regulares de transporte aéreo de pasajeros, carga y correo en rutas internacionales son atendidos por aerolíneas extranjeras tales como: Aerolíneas Argentinas, American Airlines, GOL, LAN Airlines Chile, Copa Air, Avianca, TAM MERCOSUR, AIR EUROPA, LAN Perú e Iberia Transporte acuático El modo acuático en Bolivia lo conforma el transporte fluvial y lacustre. El transporte fluvial en el país está representado por dos sistemas: el amazónico y el de la cuenca del Río de la Plata, y el transporte lacustre representado principalmente por el sistema endorreico del Lago Titicaca. El transporte fluvial es bimodal, carretero fluvial en el caso amazónico y ferroviario fluvial en el caso de la cuenca de la Plata. Transporte fluvial en la Amazonía Boliviana La región amazónica está constituida por ríos y arroyos que comprenden a los departamentos de Cochabamba, Santa Cruz, Pando, Beni y La Paz que fluyen en su mayoría hacia los ejes principales con Km. de ríos navegables y a los ejes o vía secundarias con Km. Entre los ríos de los ejes principales figuran en orden de importancia el Ichilo Mamoré (Beni) y el río Madre de Dios como vías secundarias se tiene el río Iténez, Tahuamanu, Orthon, el Yacuma y el eje de los ríos San Luis, San Pablo, Itonamas. El principal es el Ichilo Mamoré que tiene una navegación de Km. Entre los puertos terminales de Puerto Villarroel y Sucre, le sigue el río Beni con 720 Km. desde Puerto Salinas a Riberalta, continuando hasta Cachuela Esperanza con 131 Km. El río Madre de Dios vincula Puerto Heath con Riberalta con 483 Km. y Puerto Maldonado en la República del Perú a 100 Km., aguas arriba de Puerto Heath. Eje Ichilo Mamoré: El eje Ichilo Mamoré, es el que presenta el mayor movimiento de carga en el ámbito nacional. Sus afluencias fluviales hacen de éste eje el de mayor tránsito, uniendo puertos importantes como Puerto Villarroel (Cochabamba), Puerto Almacén (Trinidad) y Puerto Sucre (Guayaramerín). Eje Beni Madre de Dios Orthon: Sistema de tres grandes hidrovías, Ríos: Beni, Madre de Dios y Orthon. El Río Beni va desde Puerto Linares en el departamento de La Paz hasta Puerto Cachuela Esperanza en el departamento del Beni con una longitud de Km. El Río Madre de Dios va desde Puerto Maldonado en el Perú hasta Puerto Heath en Bolivia y desde Puerto Heath hasta Riberalta con una longitud aproximada de 600 Km. El Río Orthon va desde Puerto Rico hasta la confluencia Río Orthon Río Beni, con una longitud de315 Km. Cuenca de la Plata En el sistema de la cuenca de la plata se encuentra la Hidrovía Paraguay Paraná como sistema principal. Hidrovía Paraguay Paraná Es la vía más importante para el acceso de Bolivia al océano Atlántico. El sistema hidrográfico Paraguay Paraná tiene una extensión de Km. desde sus cabeceras en el puerto de San Luis de Cáceres (interior del Estado de Mato Grosso del Norte de Brasil) hasta el delta de los ríos Paraná a la altura del puerto uruguayo de Nueva Palmira Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 72

73 (desembocadura del río Uruguay en el río de la Plata), permitiendo el acceso de Bolivia al mercado brasilero, partiendo de Puerto Suárez (Bolivia) y llegando a Cáceres en Brasil. Canal Tamengo Como Hidrovía navegable secundaria se encuentra el Canal Tamengo. Se constituye en el acceso boliviano desde Laguna Cáceres al Río Paraguay con la presencia de dos puertos: Central Aguirre y Gravetal. El comercio de granos, especialmente soya es uno de los productos más significativos para el puerto Aguirre. En este puerto se manejan tres tipos de carga diferentes: el granelero, el de líquidos y la exportación de azúcar y otras mercancías. A mediano y largo plazo se prevé la consolidación de un polo de desarrollo en la región de El Mutún, que incluye las obras de infraestructura física de transporte, como ser la conexión vial entre Puerto Suárez y Puerto Busch, el desarrollo portuario y la conclusión de la carretera que une Santa Cruz con Puerto Suárez; la construcción de plantas termoeléctricas y otras que permitirían la industrialización del gas (úrea y fertilizantes), y el desarrollo del proyecto minero de El Mutún. La concreción de estos proyectos haría que el transporte sobre la Hidrovía Paraguay Paraná se incremente notablemente. Cuenca Endorreica del Lago Titicaca El transporte lacustre se realiza fundamentalmente en el Lago Titicaca que tiene en Guaqui su único puerto. Los productos comercializados en este puerto son azúcar, aceite de soya, trigo y torta de soya. Debido a que el lago Titicaca, por su ubicación, historia (lago sagrado de Los Incas) y la característica que tiene al ser el lago navegable más alto del mundo, es un lugar turístico, posee una flota mercante conformada en su mayoría por embarcaciones de recreo, deportivas y pasajeros Transporte terrestre El modo terrestre está conformado por el transporte carretero y férreo, y en total ambos representan en promedio el 93% del transporte total de pasajeros y el 75% del transporte de carga. Transporte Férreo El sistema ferroviario tiene una longitud de Km. y está dividido en dos redes que no están conectadas entre ellas (Red Andina y Red Oriental). Hasta el año 1995, el sistema de transporte ferroviario estuvo administrado por la Empresa Nacional de Ferrocarriles (ENFE), que contaba con empleados y una capacidad potencial de la vía de 5 millones de toneladas. Los volúmenes de transporte en 1996, fueron de 1.4 millones de toneladas, que en ese entonces representaban el 75% de su capacidad. Los principales países de conexión eran Argentina vía Villazón y Yacuiba, Brasil a través de Puerto Suárez, Perú por Guaqui y Chile a través de Charaña y Avaroa. Red Oriental La red ferroviaria oriental cuenta con Km. de vía de trocha métrica, de los cuáles 643 Km. corresponden al sector Este, 539 Km. al sector sur y 62 Km. al ramal norte. Esta red es operada por Ferroviaria Oriental Sociedad Anónima (FOSA) y conecta la ciudad de Santa Cruz con Argentina (Yacuiba Pocitos) y Brasil (Puerto Suárez Quijarro Corumbá). Red Andina La red ferroviaria andina cuenta con Km. donde los corredores de ésta son: Avaroa, Charaña y Villazón. Esta red es operada por la Empresa Ferroviaria Andina Sociedad Anónima (FCASA) y conecta la ciudad de El Alto con Chile (Charaña Arica) y Perú (Guaqui), y Potosí con Chile (Avaroa Antofagasta) y Argentina (Villazón La Quiaca). Transporte Carretero El transporte carretero es realizado tanto por vehículos públicos, como privados. Según la clasificación del INE, el parque automotor público está conformado por omnibuses 2, microbuses, minibuses, taxis, trufis y otros. En los últimos 10 años, el parque automotor se ha incrementado considerablemente, destacándose el incremento en los vehículos de transporte oficial y particular. 2 Incluye flotas Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 73

74 7.3 Principales productos y servicios del emisor La empresa opera en el Oriente de Bolivia, conectando la ciudad de Santa Cruz de la Sierra con Argentina a través de Yacuiba, con Brasil a través de Puerto Suárez - Quijarro Corumbá, y con el norte hacia Warnes y Montero. La red ferroviaria cuenta con kilómetros de vía de trocha métrica, de los cuales 643 kilómetros corresponden al sector Este, 539 kilómetros al sector Sur y 62 kilómetros al ramal norte. Los dos principales productos que comercializa Ferroviaria Oriental S.A. son el transporte de carga y el transporte de pasajeros Transporte de carga Ferroviaria Oriental S.A. atiende a clientes de los sectores agrícola, siderúrgico, industrial, minero y de hidrocarburos, destacándose los siguientes transportes: Soya y derivados: Un parque remolcado compuesto por bodegas, contenedores y tolvas graneleras, con capacidad de transporte de más de 40 toneladas por vagón, sirve a las principales industrias del sector oleaginoso. Transporte de Líquidos: La empresa ha logrado Ia certificación de un parque de vagones tanques especiales para el transporte de líquidos, destacándose el movimiento de hidrocarburos, además de alcohol, aceite de soya y girasol, entre otros. Productos Industriales: Transporte de productos de alto valor agregado, especialmente de productos industriales como el hierro, acero, cemento, papel, polietileno, abono, línea blanca, lubricantes, vidrio, productos y artículos de plásticos, repuestos y materiales eléctricos. Servicios adicionales Beneficios Transporte Puerta a Puerta desde el origen de la carga hasta sus almacenes, completando toda la logística necesaria. Asesoramiento sobre las mejores prácticas de Comercio Exterior. Transbordos. Almacenaje. Capacidad de transportar grandes volúmenes. Seguridad para su carga. Tarifas competitivas. Formalidad y Solvencia empresarial. Red de oficinas propias en fronteras, recintos aduaneros y zonas francas. Alianza estratégica con recinto aduanero en el interior de Brasil (Agesa). Información precisa y en tiempo oportuno sobre Ia situación de su carga Transporte de Pasajeros Ferroviaria cuenta con los siguientes tipos de servicio de transporte de pasajeros: Expreso Oriental.- Tren que viaja de Santa Cruz a Quijarro y Viceversa y realiza paradas en todas las estaciones intermedias, demora 16 horas y media en llegar a su destino. Ferrobús.- Tren que viaja de Santa Cruz a Quijarro y Viceversa y realiza paradas únicamente en las estaciones principales (San José, Robore y Rivero Torrez), demora 13 horas y media en llegar a su destino. Este servicio se presta con un Ferrobús que incluye un carro motorizado y uno remolcado. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 74

75 Tren Mixto.- Es el tren que viaja de Santa Cruz a Yacuiba y Viceversa y realiza paradas en varias estaciones siendo las principales Charagua, Boyuibe y Villamontes, demora 16 horas y media en llegar a su destino. 7.4 Descripción de las actividades y negocios de Ferroviaria Oriental S.A. Ferroviaria Oriental S.A. es una empresa boliviana de transporte de carga y pasajeros que opera desde 1996 en el Oriente de Bolivia, mediante una concesión por 40 años, conectando la ciudad de Santa Cruz de la Sierra con Argentina a través de Yacuiba, con Brasil a través de Puerto Suárez - Quijarro Corumbá, y con el norte hacia Warnes y Montero. La red ferroviaria cuenta con kilómetros de vía de trocha métrica, de los cuales 643 kilómetros corresponden al sector Este, 539 kilómetros al sector Sur y 62 kilómetros al ramal norte del Departamento. La red operada por Ferroviaria Oriental S.A, permite tener acceso a los puertos del Atlántico: Santos y Paranaguá en Brasil por el sector Este a través de las vías de Ferrovía Novoeste y Ferroban; y a Buenos Aires, Rosario y Santa Fe por el sector sur a través del Belgrano Cargas. Además, por la Hidrovía Paraguay Paraná, sobre la base de un sistema de transporte intermodal permite acceder a los mismos puertos de Argentina y al Puerto de Nueva Palmira en el Uruguay. Finalmente, en el sector Sur por el paso de Socompa, se puede acceder al Puerto de Antofagasta en Chile, como también a través de sistemas intermodales llegar al puerto de Arica y a los mercados del centro y sur de Chile. Las vías por donde transporta Ferroviaria Oriental S.A. representan el 27% del total de los Km. del Corredor Bioceánico Ferroviario, transportando un 90% del intercambio de mercaderías entre las operadoras involucradas. El conocimiento del negocio y la aplicación de una estrategia de largo plazo han permitido a la empresa incrementar sus volúmenes de carga en un 27% en los últimos diez años, acompañando de esta manera, el crecimiento del comercio exterior boliviano a través de soluciones seguras e integrales de logística y transporte. Con respecto a la cantidad de pasajeros transportados, la empresa se ha disminuido en 67% desde el inicio de las operaciones, transportando en la actualidad más de personas por año Transporte de carga En la gestión 2015 se transportaron TM de carga en general, incluida carga suelta, de las cuales TM correspondieron al Sector Este y TM al Sector Sur. En cuanto a toneladas kilómetros, se superó la marca de millones, llegando a transportar millones. La carga transportada está agrupada en tres rubros: exportación, importación y regional. El comportamiento del año para cada rubro fue el siguiente: La carga de exportación sumó toneladas, representando un 55,9% sobre el total transportado. Los principales productos fueron: soya y sus derivados 99,9%, minerales 0,1%. La carga de importación transportada fue de toneladas, representando un 32,70% del total. Los principales productos fueron: fierro de construcción 23,4%, gasolina de importación 23,5% diésel oíl 18,9%, acero en general 8,7%, papel 4,7%, polietileno 2,9%, harina de trigo 2,4% y otros productos como material de construcción, maquinaria y equipos y tubos de fierro. En carga regional se transportaron toneladas, teniendo una participación de 11,3% en el total, siendo sus principales productos: cemento 71,6%, gasolina con un 10,8%, otras mercancías 1,4%, diésel oíl 2,4%, Granos de soya 13,7%. Los servicios de Logística, creados para brindar un solución de transporte integral y de valor agregado a nuestros clientes, desarrollo transportes de más de toneladas de carga, generando un movimiento de más de camiones, llegando a más de 10 destinos entre locales, nacionales e internacionales Transporte de pasajeros En la gestión 2015 se transportaron pasajeros. En términos de ingreso, la unidad de pasajeros facturó USD Como parte del programa de las actividades de promoción del servicio de pasajeros y su aporte al desarrollo turístico de la región, se lanzó el paquete turístico Chiquitos Otro Mundo, con buena aceptación por parte de los operadores de turismo del país, además de participar de la Feria Internacional de Turismo. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 75

76 7.4.3 Infraestructura La infraestructura en diferentes puntos de la red registró importantes mejoras, abarcando obras y proyectos en todos los sectores. Los trabajos de vía ejecutados incluyeron la colocación de durmientes de madera, la adición de sujeciones elásticas (clips) y la incorporación de m3 de balasto, permitiendo de esta manera eliminar tramos y sectores de vía con deficiencias y continuar con el proceso de sustitución de los tramos de vía sobretierra por otros con balasto, mejorando de esta manera la capacidad portante de vía y otorgándole mayor estabilidad y capacidad drenante. Se ejecutó 153,8 Km de nivelación mecanizada de vía en el sector Este, Norte y Sur, logrando el mejoramiento sustancial de la geometría (nivelación y alineación) de la vía. Además, se realizaron 100,24 km de mejoramiento y mantenimiento intensivo de la vía en los tres sectores. El proyecto cambio de rieles totalizó 4,43 Km de cambio de rieles de 90 libras por yarda, que sustituyeron a rieles de 65 lbs/yd. El programa de soldadura aluminotermia creado para brindar mayor confort y seguridad a la circulación de trenes, registró un total de 7,534 Kmv. A fin de mejorar las eficiencias operativas en maniobras, cruzamientos y formaciones de trenes, se realizaron construcción, mejoras, y ampliación de segundas vías. Se construyó una segunda vía totalmente nueva en el sector de Candelaria, sector Este, de una longitud total de metros, lo que permite cruzamiento con trenes de 70 vagones. Por otro lado se amplió en 400 metros lineales de vía la segunda vía de la Estación Santa Ana, para permitir el cruce de trenes múltiples con una longitud útil de metros. También se realizaron ampliaciones de la vía de andén pasajeros en la estación Quijarro para implementar una báscula. El proyecto cambio de rieles totalizó 4 Km de cambio de rieles de 90 libras por yarda que sustituyeron a rieles de 65 lbs/yd con soldadura aluminotermia, lo cual brinda mayor confort y seguridad. Se soldaron tres rieles continuos de 18 metros generando rieles de 54 metros. A pesar de las afectaciones por lluvias que se prolongaron hasta junio, se ha disminuido las precauciones transitorias en un 44 % con relación a la anterior gestión, alcanzando un total de metros lineales de precauciones transitorias, mientras que los puntos en precaución se redujeron en cuatro, totalizando 22 puntos. Se ejecutaron obras hidráulicas y defensivos para proteger los puentes en ríos, arroyos y quebradas. Se construyeron un paso abierto de gaviones, dos alcantarillas nuevas y se protegieron dos alcantarillas existentes, todos en el sector Sur. En los tres sectores se construyeron defensivos en diferentes ríos y cuencas, lográndose proteger la infraestructura ferroviaria ante los desbordes de ríos, garantizando la continuidad de las operaciones. A fin de reducir los riesgos de colisiones y accidentes con motorizados, y mejorar de esta manera la seguridad vial, se mejoraron siete pasos a nivel urbanos y un rural o de carretera, siete fueron en la Ciudad de Santa Cruz, uno en Montero, mediante la construcción de losas de hormigón, reductores de velocidades y señalética. Parte de la Gestión de la Gerencia consiste en salvaguardar las Áreas Operativas para lo cual se ha realizado cerramientos parciales en cuatro estaciones, saneamiento mediante documentación perimetral Geo-referenciada, colocado de letreros informativos, retiro parcial de invasiones e identificación de invasiones en todas las Áreas Operativas de la Red Ferroviaria Medio Ambiente En cumplimiento a las normas ambientales vigente, se logró la renovación de la Licencia Ambiental de Operación para la Red Ferroviaria Oriental, Maestranza Guaracachi y del Puente Ferroviario de Candelaria, de esta manera se consolida nuestro firme compromiso de cumplimiento con la normativa sobre la materia. Asimismo, se ejecutaron los programas de monitoreo ambiental a las actividades, obras y proyectos vigentes para su posterior remisión a la Autoridad Ambiental Competente. Se licitaron y adjudicaron los proyectos de obras ambientales en la red ferroviaria en los sectores Este y Sur, trabajos que contemplaron la ejecución de obras de mejora y adecuación ambiental en talleres, pernoctes, maestranzas y estaciones, siendo las más destacadas la construcción de talleres de aire, Instalaciones para el almacenamiento de Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 76

77 Residuos Peligrosos en las maestranzas de Guaracachi y Quijarro. Asimismo se concluyeron los Depósitos de Punto Limpio en las Maestranzas de Roboré y Guaracachi. Se programaron y ejecutaron talleres prácticos y teóricos para el control y manejo de circunstancias adversas como ser: Prevención de incendios forestales, derrames de sustancias peligrosas, respuestas, Formación de Brigadas de emergencias ambientales en la región del Bosque Seco Chiquitano. A diferencia de anteriores años, en la gestión 2015, se coordinaron talleres y actividades de divulgación de programas con Instituciones públicas y privadas, como la Dirección de Recursos Naturales de la Gobernación de Santa Cruz, el Instituto Brasileño de Medio Ambiente y la Dirección de Medio Ambiente del Gobierno Municipal de Santa Cruz. Asimismo, se consolidaron los programas de gestión ambientales tales como Reciclaje de Fibra Vegetal. Asimismo en la gestión 2015 se llevaron a cabo programas de educación ambiental mediante la implementación de dos programas que aportan a la conservación del medio ambiente, estos son: Punto Limpio Es el nombre del programa de RSE de Ferroviaria Oriental en el área ambiental creado en 2014 y actualmente en ejecución para generar una conducta responsable con el manejo de los residuos que se generan en las labores administrativas. Lo que no te sirve, sirve! Es el lema del programa, tiene el interés de convertir el material de escritorio (papel) que ya no se utiliza, en un bien que puede ser apreciable para personas que la necesitan, como es el caso de nuestros aliados en las Aldeas Infantiles Padre Alfredo. Reco- Pila- Dor Es el nombre del programa de RSE de Ferroviaria Oriental en el área de medio ambiente, creado en 2014 y actualmente en ejecución con el objetivo de evitar que todo residuo peligroso, como son las pilas (baterías), genere contaminación del suelo y el agua. Las pilas son residuos altamente nocivos para la salud y el medio ambiente, por lo que es responsabilidad de todos el evitar que estas sean colocadas en lugares inapropiados o que permitan la generación de un daño. El programa consiste en recuperar las pilas usadas, las cuales serán coladas en los Reco Pila Dores, denominados así a los puntos y envases destinado para este fin, a fin de garantizar su confinamiento libre de daños ambientales. Pon a tu EX s en su lugar Es el nombre del nuevo programa de RSE de Ferroviaria Oriental en el área de medio ambiente, creado con el objetivo de recolectar la mayor cantidad de AEE (aparatos electrónicos y eléctricos) para su adecuación disposición final, reutilización y posterior reciclaje en plantas especializadas fuera de Bolivia. Este programa se hace en coordinación con CAINCO, para cual se ha previsto de la colocación de contenedores para que todos los trabajadores puedan traer sus AEE. Como incentivo se tiene que a cambio de cada AEE se entregan plantines de especies maderables para ser plantados en áreas verdes. Reciclaje de Aceites y Lubricantes Es un programa de gestión ambiental de Ferroviaria Oriental en el área de medio ambiente, creado en 2012 y actualmente en ejecución con el objetivo de evitar que todo lubricante y aceite generado del proceso de mantenimiento del parque rodante ferroviario (locomotoras y vagones) sea dispuesto de manera inadecuada. En ese sentido todo lubricante y aceite generado es estregado a una planta especializada de reciclaje y reutilización de estos residuos cumpliendo con lo estipulado en la Ley 1333 y reglamentos conexos. Finalmente en relación al medio ambiente se consolido el programa Orden y Limpieza en la Gerencia de Mantenimiento y la Gerencia de Infraestructura, mismo que inicio como un desafío en 2011 para lograr estandarizar los procesos que se desarrollan bajo una línea de producción limpia y sin derroches, es decir, optimizando recursos para eliminar desperdicios y consolidar un ambiente laboral saludable. El programa Orden y Limpieza es una práctica enfocada al Mantenimiento Integral y Productividad de la empresa, no sólo de maquinaria, equipo e infraestructura sino del entorno de trabajo, bienestar personal considerando como actores principales a todas las personas que se desenvuelven en él. En la gestión 2015 se consolidó la nueva distribución física de la maestranza de Quijarro, Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 77

78 ordenando sus procesos administrativos y operativos para obtener un sistema productivo en línea. Esto se constituye en la base fundamental para el próximo paso cualitativo que pretende dar FO que es el Lean Six Sigma Mantenimiento Equipo Rodante La disponibilidad de locomotoras alcanzó el 81,8%. Es importante destacar que en la esta gestión 2015 se incorporó a la flota de locomotoras 7 unidades C23EMP, de última tecnología; con lo cual se incrementó la capacidad de arrastre disponible y con una operación más eficiente. Con relación a vagones de carga, la disponibilidad fue 92,15%. En el equipo remolcado de carga, se mejoró la capacidad de transporte incorporando 59 vagones planos con una capacidad de 72 toneladas brutas por unidad. Adicionalmente, se estandarizaron 72 cajas graneleras con un diseño optimizado, logrando hacer más eficiente la distribución del producto, reduciendo la cantidad de precintos y seguros, lo cual coadyuvó a reducir pérdidas de producto y tiempos de los vagones en los procesos de carga y descarga. Se realizó el cambio de bogies a 35 vagones, logrando con esto un incremento de capacidad bruta de 12 toneladas por vagón y se mejoró el nivel de seguridad. En cuanto a coches de pasajeros la disponibilidad fue de 90,7%, logrando así incrementar los niveles de transporte de pasajeros gracias a la mejor calidad de los coches, luego de concluir la reparación general y modernización de 2 unidades para el transporte de pasajeros además de los furgones de carga y generación Sistemas y Telecomunicaciones Entre los proyectos más importantes del área de sistemas y telecomunicaciones realizados en la gestión 2015 fueron los siguientes: El Sistema SISFO (Sistema Integrado de Servicios de Ferroviaria Oriental). El cual consta de 7 módulos integrados de los cuales 3 ya se encuentran en producción. El Módulo de Gestión Comercial: Permite el registro de cotizaciones para el servicio de transporte ferroviario y logístico. Transforma estas oportunidades de negocio en contratos de servicios sistematizados. Realiza validaciones intuitivas al registrar datos de la cotización. Envía alarmas de vencimiento de las líneas de cotización. Maneja tramos en las líneas de cotización. Permite crear nuevos servicios adicionales ferroviarios y logísticos, permite especificar si un cobro debe ser obligatorio para un servicio adicional. El Módulo de Control de Documentos: Permite tener un mejor control y seguimiento de la distribución de los documentos físicos que se envían a estaciones y/o clientes, como ser facturas manuales, cartas de porte, notas de crédito. El Módulo de dosificación SIN (Sistema de Impuestos Nacionales): Permite gestionar y controlar la dosificación computarizada de las facturas que asigna el SIN a Ferroviaria Oriental con lo que evitamos contingencias tributarias por falta de control de las numeraciones de los documentos fiscales. Se encuentra en proceso de desarrollo los módulos de Solicitud de Vagones; Emisión de Cartas de Porte, TIF y Facturación. Se desarrolló el Sistema Web para la gestión de incidentes relacionados con la Seguridad en las Operaciones Ferroviarias que permite generar información y estadísticas de eventos e incidentes que permitan tomar decisiones proactivas en favor de la prevención. Se desarrolló una Aplicación Móvil para el área de Infraestructura que permite el registro de novedades, actividades, uso de recursos materiales y mano de obra que se realizan a lo largo de la vía. Esta aplicación permite transaccionar y generar información en línea desde los Smart Phones y Tablets con acceso a internet. Se desarrolló la Aplicación Web Órdenes de Maniobra en Línea: Permite la gestión de maniobras y órdenes de servicio que realizan los trenes en su recorrido Recursos Humanos Bajo el enfoque de Gestión Humana, se estructuraron diversos programas de Gestión de Recursos Humanos y Desarrollo Organizacional. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 78

79 El Centro de Formación Ferroviaria Oriental (CEF FO) creado en 2010 para profesionalizar a nuestro personal en las diversas especialidades ferroviarias, logró graduar a trece Auxiliares de Máquina, permitiéndoles hacer una carrera interna de crecimiento profesional y dándoles una oportunidad de inserción laboral a aquellos estudiantes externos. A fines de la gestión 2015 se habilitó la quinta versión de la formación de Auxiliares de Máquina con 15 estudiantes, y la primera versión del programa de formación de Técnico en Mantenimiento Mecánico de Carrocería. En el marco de las buenas relaciones laborales, se suscribió el convenio laboral con los Sindicatos de Trabajadores Ferroviarios en el cual acordó el incremento salarial del 8.5% y mejoras en las bases intermedias, entre otros beneficios. El Plan de Desarrollo Organizacional apuntó a identificar e implementar acciones que permitieron fortalecer el clima y la calidad de vida laboral de nuestros trabajadores mediante acciones y programas de beneficio mutuo. El programa Orden y Limpieza creado con el objetivo de implementar una nueva cultura de trabajo orientado a la búsqueda de eficiencia y calidad evitando desperdicios en las operaciones, logró consolidarse como una disciplina de trabajo para los procesos del área de mantenimiento de locomotoras y vagones. En este contexto, se realizaron jornadas de bienestar personal a través de la implementación de lapsos de tiempo de interacción entre el personal. Este programa fue reforzado mejorando las condiciones de trabajo, mediante la adecuación de sus ambientes y obras que incluyeron señalización vertical, horizontal con un alto sentido cognitivo y de conciencia hacia el trabajador, construcción de taller dedicados a trabajos especializados de reparación de dispositivos neumáticos de los vagones y rodamientos de ruedas de vagones. Se mejoraron ambiente de descanso laboral, jardinería y salas comedor. Los diferentes programas de capacitación permitieron el desarrollo personal y técnico de nuestros trabajadores, incidiendo en la motivación y el logro de resultados. El programa de cambio cultural Formando Tiluchis registró 25 graduados en la gestión 2015, con lo cual 602 trabajadores han pasado por esta experiencia capacitándose para desarrollar y fortalecer competencias esenciales para la organización como son: Trabajo en Equipo, Vocación de Servicio, Conciencia de Seguridad, Conciencia de Costos, Calidad y Eficiencia y Compromiso con la Empresa. El reconocimiento aporta directamente a la motivación de nuestros trabajadores. En este marco se inscribe el Premio Tiluchi, que se constituye en la distinción más importante de la empresa a los trabajadores, para lo cual se seleccionó por votación directa de los trabajadores a la cuarta generación de ganadores del premio al destacarse con su ejemplo y enseñanzas en las diferentes competencias esenciales de la empresa. Cada año se entrega este premio a seis trabajadores de la empresa. Con el objetivo de estrechar vínculos entre los trabajadores de las diferentes bases y áreas de la empresa se llevó a cabo la Olimpiada Ferroviaria, desarrollada en Yacuiba donde participaron más de 160 trabajadores organizados en cinco delegaciones de todas las bases. Esta actividad busca fortalecer la integración y el compañerismo entre trabajadores promoviendo una cultura de salud y deporte. En el marco de los programas de Bienestar y Salud Ocupacional tienen como objetivo primordial garantizar una buena calidad de vida laboral, se realizaron campañas oftalmológicas, análisis de laboratorio a todos los trabajadores, chequeo médico general, y la dotación de botiquines para los trenes, estaciones y oficinas de la empresa. Además de haberse implementado la práctica de gimnasia laboral en las maestranzas antes del inicio de las jornadas de trabajo Clientes de Ferroviaria Oriental S.A. En la gestión 2016, se transportaron diferentes productos para nuestros clientes, los cuales se pueden agrupar de la siguiente manera: Soya y derivados: Transporte destacado por sus grandes volúmenes, y concentrado en cuatro principales exportadores del sector: GRAVETAL, ADM SAO, IASA, IOL y NUTRIOIL, representaron el 49% de los ingresos de la empresa. Dentro de este flujo se transporta tanto grano, como harina y aceite para el sector soyero en calidad de exportación. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 79

80 Transporte de Líquidos: El transporte de hidrocarburos se destaca con la participación de dos clientes: YPFB Corporación para los transportes de importación (Diésel oíl y Gasolina), e YPFB REFINACIÓN para el transporte de combustible regional (Diésel oíl y Gasolina especial), estos clientes representaron el 21% de los ingresos. Importación Productos Industriales: Está compuesto por el transporte de las importaciones de fierro y acero, así como de productos industriales como el papel, polietileno, abonos, materiales de construcción y otros, generando el 24% de los ingresos. Otros: Adicionalmente a los clientes ya mencionados, existen otros sectores importantes que contribuyen a la generación de ingresos. Se destaca el transporte de cemento regional con ITACAMBA S.A. representando el 4% de los ingresos a noviembre Ventas Netas de Servicios Los principales productos que transporta Ferroviaria Oriental, se pueden agrupar en tres categorías: Soya y Derivados, Hidrocarburos, y Productos Industriales (fierro, polietileno, papel, entre otros). A continuación, se presenta la participación de mercado histórica para estos principales rubros: Cuadro No. 19 Ventas de Ferroviaria Oriental S.A. Soya y derivados al 30 de noviembre de 2016 Fuente: ANAPO, INE, Estadísticas FO SOYA Y DERIVADOS EXPORTACION EXPORTACION TRANSP. PARTIC. GESTIÓN (TM) PTO SUAREZ - YACUIBA FO S.A. FO S.A. (TM) % (TM) (TM) % % % % % % % % % % % Ene-Noviembre % Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 80

81 Cuadro No. 20 Ventas de Ferroviaria Oriental S.A. Hidrocarburos al 30 de noviembre de 2016 HIDROCARBUROS IMPORTACIÓN IMPORTACIÓN TRANSP. PARTIC. GESTION PTO SUAREZ - YACUIBA PTO SUAREZ FO S.A. FO S.A. (TM) (TM) (TM) % % % % % % % % % % % Ene-Noviembre % Fuente: YPFB, INE, Estadísticas FO Cuadro No. 21 Ventas de Ferroviaria Oriental S.A. Importación productos industriales al 30 de noviembre de 2016 IMPORTACION PRODUCTOS INDUSTRIALES GESTION Factores determinantes de la oferta IMPORTACION BOLIVIA IMPORTACIÓN TRANSP. PARTIC. (TM) PTO SUAREZ - YACUIBA FO S.A. FO S.A. (TM) (TM) % % % % % % % % % % % Ene-Noviembre % Fuente: INE, Estadísticas FO FO S.A. cuenta con un parque de 35 locomotoras que se utilizan para el transporte de carga, para el transporte de pasajeros y para la maniobra en terminales. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 81

82 Cuenta con un parque remolcado de vagones entre tanques, bodegas, planos, tolvas y góndolas destinado al transporte de carga. Principales competidores de la empresa y participación de mercado El competidor más importante que tiene el transporte ferroviario es el modo carretero, mientras que el modo fluvial es un medio complementario al ferroviario. A continuación se presenta la participación de mercado que tiene el sector del transporte de camiones: Cuadro No. 22 Participación de mercado de Ferroviaria Oriental S.A. al 30 de noviembre de 2016 Fuentes: Instituto Nacional de Estadística (INE), Asociación de Productores de Oleaginosas y Trigo (ANAPO) y Estadísticas Ferroviaria Oriental Cuadro No. 23 Evolución de las ventas netas de servicios de Ferroviaria Oriental S.A. (expresado en Miles de Dólares) Ventas Netas de Servicios dic-14 Particip. Particip. Particip. dic-15 nov-16 % % % Ingresos por transporte de carga % % % Ingresos por transporte de personas y encomiendas 759 2% % % Otros ingresos operativos % % % TOTAL % % % Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. 7.5 Concesiones Contratos del Proceso de Capitalización En el marco del proceso de capitalización, se suscribieron los siguientes contratos principales: Sector Mercado (TM) Transporte Camiones (TM) Camiones Soya y Derivados % Hidrocarburos % Productos Industriales % TOTAL % Contrato de Concesión para la prestación del Servicio Público Ferroviario: Contrato suscrito por la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M. y la Superintendencia de Transportes del SIRESE en representación del Estado Boliviano, con el objeto de otorgar la Concesión del Servicio Público Ferroviario Carga, Pasajeros y Encomiendas por el plazo de 40 años, estableciendo los términos y condiciones bajo los cuales el concesionario debe prestar dicho servicio, garantizando su cumplimiento mediante una boleta de garantía girada a favor del Estado por el valor de USD (un millón 00/100 dólares de los Estados Unidos de América).Adicionalmente, genera la obligación del concesionario frente a la Autoridad de Fiscalización y Control Social de Telecomunicaciones y Transportes, (que asumió los derechos y obligaciones al extinguirse la Superintendencia de Transportes) al pago de la correspondiente Tasa de Regulación equivalente a por lo menos el 0,5% de los ingresos brutos anuales. Contrato de Licencia para el Uso, Goce, Administración y Explotación de los Bienes afectados al Servicio Público Ferroviario (Áreas Operativas): Mediante este Contrato la Superintendencia de Transportes en representación del Estado Boliviano otorgó licencia de uso, goce, administración y explotación de los Bienes afectados al Servicio Público Ferroviario por el plazo de 40 años. Estos bienes afectados al Servicio Público Ferroviario, en general denominados Áreas Operativas, incluyen las vías férreas principales y auxiliares, derechos de vía hasta 15 metros de cada lado del eje de vía, estaciones y subestaciones, sus márgenes de seguridad, almacenes, maestranzas, playas de carga, edificios, bodegas, andenes, % Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 82

83 plataformas, espacios para acceso, circulación y espera, y demás obras de arte e instalaciones fijas ubicadas a lo largo de la Red Ferroviaria Oriental, que se constituyen en Patrimonio del Estado y por lo tanto son de Propiedad Pública e Inviolable conforme lo dispone el D.S El licenciatario, por obligación contractual, debe preservar estos bienes y restituirlos al Estado boliviano con todas sus mejoras y sin costo a la finalización de los Contratos de Concesión y Licencia. La empresa debe mantener a favor de la Autoridad de Fiscalización y Control Social de Telecomunicaciones y Transportes, en su condición de actual ente regulador, una Boleta de Garantía de buen uso de los bienes recibidos en licencia por el valor de USD (cuatro millones 00/100 dólares de los Estados Unidos de América); y, en contraprestación por los derechos otorgados sobre dichos bienes, debe pagar el 2,2% de los ingresos brutos anuales. Contrato de Suscripción de Acciones: Este Contrato fue suscrito por el Ministerio sin Cartera responsable de la Capitalización en representación del Estado Boliviano, la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M., Ferrocarril Oriental S.A. (el Suscriptor), Bolivian Rail Investors Company Inc., Blue Ocean Overseas Inc. y la Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (los Titulares), ante Notario de Hacienda Departamental de Santa Cruz de la Sierra, Dr. Freddy Canido Justiniano en fecha 14 de marzo de Se estableció que el aporte de FCO S.A.M. se constituye en los activos de material tractivo, material remolcado de carga, repuestos, equipos, maquinarias, herramientas y mobiliario, por un valor en libros equivalente al aumento de capital que se obliga a pagar el suscriptor en los próximos 7 (siete) años mediante el Plan General de Inversión a que se refiere el Contrato de Licencia antes citado, con lo que el Suscriptor obtiene el 50% del control accionario de FCO S.A. durante los primeros 7 (siete) años y hasta el instante en que se ejecuten las inversiones comprometidas en el aporte de capital, momento en el que quedaría sin efecto el Contrato de Suscripción de Acciones. Contrato de Arrendamiento de Material Rodante para el Transporte de Pasajeros: Contrato firmado entre la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M. y la Empresa Nacional de Ferrocarriles ENFE en fecha 14 de marzo de 1996, constante en Escritura Pública Nº 107/96 otorgada por el Notario de Hacienda Departamental de Santa Cruz de la Sierra, Dr. Freddy Canido Justiniano, por el que se arriendan coches de pasajeros y otros equipos asociados, necesarios para la prestación del Servicio Público Ferroviario de Transporte de Pasajeros, bajo un canon de arriendo correspondiente al 2,5% del valor asignado a los bienes arrendados, avaluados al 31 de diciembre de 1995 en la suma total de USD (cuatro millones ciento doce mil quinientos cuarenta 00/100 dólares de los Estados Unidos de América). Contrato de Administración: Este Contrato fue suscrito por el Ministerio sin Cartera de Capitalización en representación del Estado Boliviano, la Empresa Ferroviaria Oriental S.A.M., Ferrocarril Oriental S.A. (el Administrador), Bolivian Rail Investors Company Inc., Blue Ocean Overseas Inc. y la Empresa Ferroviaria Oriental S.A. (Los Titulares), mediante Escritura Pública Nº 104/96 otorgada por ante Notario de Hacienda Departamental de Santa Cruz, Dr. Freddy Canido Justiniano, en fecha 14 de marzo de Otorga al Suscriptor el derecho de administración de FCO S.A., con la conformación obligatoria del Directorio con siete miembros, 4 (cuatro) nombrados por el Administrador y 3 (tres) por el fiduciario (Administradoras de Fondos de Pensiones a la fecha), así como la conformación obligatoria de la Sindicatura por 2 (dos) Síndicos uno por la mayoría y otro por la minoría. También obliga al Administrador a ejecutar las inversiones comprometidas en un plazo no superior a 7 (siete) años y principalmente lo limita a no adquirir acciones adicionales mientras el fiduciario mantenga el control de al menos el 1%. En fecha 23 de enero del 2004 se comunica a las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP s) la conclusión de la vigencia de este contrato habiendo transcurrido más de 7 años, además de haberse cumplido el compromiso de Inversión, por lo tanto la siguiente Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 13 de abril de 2004 designó a un director por cada AFP. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 83

84 7.6 Licencias ambientales Cuadro No. 24 Licencias ambientales de Ferroviaria Oriental S.A. Nº TRÁMITE APROBADO EXPIRA NÚMERO TIPO 1 Manifiesto Ambiental de Maestranza Guaracachi /10/ /10/2025 Manifiesto Ambiental de Red Oriental 22/04/ /04/2024 Ficha Ambiental Control de malezas 05/11/ /11/ Ficha Ambiental Perforación de Pozo de Agua en Complejo FO 5 Ficha Ambiental Perforación de Pozo de Agua en Mtza. GU 6 Ficha Ambiental Perforación de Pozo de Agua en Playa GU 7 07/03/ /03/ /04/ /04/ /10/ /10/2021 Surtidor de Diésel en Puerto Quijarro 06/12/ /12/ Ficha ambiental "Estación Suarez Arana" /07/ /07/2024 Ficha ambiental "Estación Quijarro" 30/07/ /07/2024 Ficha Ambiental Puente Santa Ana 29/07/ /07/2015 Ficha Ambiental Puente Candelaria 08/10/ /10/2025 Ficha Ambiental Puente PK N 13/04/ /04/2026 DAA No DAA RENOVADA DAA No DAA RENOVADA DIA Nro CD DIA Nro CD DIA Nro CD DIA Nro CD DIA Nro CD RENOVADA DIA Nro CD DIA Nro CD DIA Nro CD DIA Nro CD RENOVADA DIA Nro CD Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III Categoría III 13 Ficha de Almacenamiento y Distribución de Diésel - Maestranza Guaracachi 14 12/09/ /9/2022 Ficha Ambiental Puente PK N 12/12/ /12/ Ficha Ambiental Construcción Puente FFCC PK S Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. 16/12/ /12/2018 DIA Nro CD RENOVADA DIA Nro CD DIA Nro PASA- CD Categoría III Categoría III Categoría III 7.7 Convenios y contratos significativos Aproximadamente el 74% de los ingresos por servicios de transporte de carga, provienen de los siete clientes principales de la compañía, con los cuales se firman contratos anuales o bianuales, que en algunos casos incluyen compromisos de transporte de volúmenes mínimos. La compañía ha suscrito un contrato de provisión de combustible con Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB) para la provisión de diésel en calidad de gran consumidor. Anualmente Ferroviaria Oriental S.A. consume aproximadamente 7,1 millones de litros de diésel en sus operaciones de transporte. Por otra parte, anualmente se firman contratos de provisión de materiales y suministros (durmientes, balasto y lubricantes principalmente), con distintos proveedores, por periodos anuales o por cantidades determinadas, que si bien no son exclusivos, representan materiales críticos para la operación de la compañía. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 84

85 7.8 Estrategia Empresarial y Políticas de inversión Estrategia Empresarial Gráfico No. 2 Objetivos Estratégicos Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 85

86 Nuestra visión Proveer servicios de transportes terrestres seguros, eficientes y de calidad. Nuestra misión Empresa líder en transporte terrestre en América del Sur. Nuestros valores Respeto Demos un trato digno a las personas. Confianza Creemos en usted. Trabajo en equipo Trabajemos juntos por un mismo objetivo. Honestidad e integridad Demos ejemplos con nuestros actos. Responsabilidad Social Cuidemos a la comunidad, a nuestros clientes, proveedores y a nosotros mismos Políticas de Inversión Las inversiones realizadas en la gestión 2015 fueron de USD , situación que obedece a criterios de incorporación de tecnología, mejora en eficiencias operativas y al aumento de la capacidad de transporte, en condiciones de seguridad, eficiencia, calidad y competitividad. En 2015 las inversiones estuvieron destinadas principalmente al mejoramiento de la capacidad de transporte y tecnología, así como también al mejoramiento de la infraestructura ferroviaria. Las inversiones acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2015 ascendieron a USD , monto que representa el 689% en relación a lo comprometido con el estado boliviano en el proceso de capitalización. A continuación se presenta el cuadro resumen de las inversiones efectuadas por Ferroviaria Oriental S.A. al 31 de diciembre de 2015, expresadas en dólares de los Estados Unidos de América. Cuadro No. 25 Inversiones realizadas por Ferroviaria Oriental S.A. (al 31 de diciembre de 2015) Ítem Ejecución 2015 Dólares Americanos Ejecución Acumulada Dólares Americanos Participación Porcentual Infraestructura % Mecánica(mantenimiento) % Transporte % Telecomunicaciones e informática % Inversiones adicionales % Capital de Trabajo % Otras inversiones % Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 86

87 TOTAL % Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Las inversiones presupuestadas para la gestión 2016 ascienden a USD 22 millones, compuestas de la siguiente manera: Cuadro No. 26 Inversiones presupuestadas por Ferroviaria Oriental S.A. (para la gestión 2016) Descripción Presupuesto anual (expresado en USD) Mantenimiento y transporte Operaciones Infraestructura y medio ambiente Administración y finanzas Total Inversiones Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. 7.9 Créditos y deudas por pagar Al 30 de noviembre de 2016, los créditos contraídos con el sistema financiero son los siguientes: Banco Cuadro No. 27 Créditos contraídos por Ferroviaria Oriental S.A. con la banca local Monto Fecha de Tasa de Forma de Plazo años Garantía Vencimiento Desembolso desembolso interés pago Bs Saldo Bs 30/11/2016 Banco Fassil /03/ ,50% Semestral Prendaria 01/02/ Banco Fassil /04/ ,50% Semestral Prendaria 01/04/ Banco Fassil /02/ ,00% Trimestral Prendaria 02/03/ Banco Ganadero Banco Ganadero /12/ ,25% /09/ ,00% Banco Bisa /05/ ,00% Banco Bisa /08/ ,00% Banco Mercantil /12/ ,50% Banco Unión /09/ ,00% Total Bolivianos Equivalente en USD Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Al Vencimiento Prendaria 10/12/ Prendaria 21/09/ Prendaria 20/05/ Prendaria 31/08/ Prendaria 11/11/ Prendaria 28/09/ Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 87

88 Asimismo, al 30 de noviembre de 2016, existen contratadas las siguientes operaciones contingentes: Nº Entidad Bancaria Beneficiario 1 Banco BISA Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transportes ATT 2 Banco BISA Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transportes ATT 3 Banco BISA Empresa Nacional de Ferrocarriles ENFE Cuadro No. 28 Contingencias Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento Estado Importe Moneda 7/04/ /04/2017 Vigente Dólares 7/04/ /04/2017 Vigente Dólares 7/04/ /04/2017 Vigente Dólares 4 Banco BISA Aduana Nacional de Bolivia 7/04/2016 3/06/2017 Vigente ,35 UFV's 5 Banco BISA Viceministerio de Transporte 4/04/2016 3/06/2017 Vigente Dólares 6 Banco BISA Yacimientos Petrolíferos Fiscales 17/12/ /03/2017 Vigente Bolivianos 7 Banco BISA Yacimientos Petrolíferos Fiscales 8/6/ /10/2016 Vigente Bolivianos 8 Banco BISA Yacimientos Petrolíferos Fiscales 8/6/ /10/2016 Vigente Bolivianos Fuente: Ferroviaria Oriental S.A Relaciones especiales entre Ferroviaria Oriental S.A. y el Estado Ferroviaria Oriental S.A. cuenta con concesiones y licencias otorgadas por el Estado, a través de la Autoridad de Control Social de Telecomunicaciones y Transporte (ATT). Asimismo las operaciones de transporte de carga y pasajeros se encuentran reguladas por dicha Autoridad. Las tarifas de carga y pasajeros tienen definidos límites máximos por tipo de producto y tramo. A la fecha, la empresa cuenta con los siguientes contratos con el Estado: Un contrato de concesión por un periodo de 40 años, de los cuales restan 24 años, el mismo requiere que la Sociedad pague una Tasa de Regulación equivalente al 0,5% de los ingresos brutos anuales y se encuentra garantizado por una Boleta bancaria de USD 1 millón. Un contrato de Licencia por un periodo de 40 años, de los cuales restan 24 años, el mismo requiere Que la Sociedad pague una Tasa de Contraprestación equivalente al 2,2% de los ingresos brutos anuales, y se encuentra garantizado por una Boleta bancaria de USD 4 millones. Un contrato de arrendamiento de material rodante de pasajeros suscrito entre la Empresa Nacional de Ferrocarriles (ENFE) y la Sociedad, cuyo canon de arrendamiento anual equivale al 2,5% del valor de los bienes al 31 de diciembre de Se encuentra garantizado por una Boleta bancaria por USD 250 mil. Un contrato de provisión de combustible (Diésel) suscrito con Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB) así como contratos de servicios de transporte de combustible (Diésel y Gasolina). Asimismo, la Sociedad realiza dentro de sus actividades ordinarias servicios de transporte para entidades del Estado, por las cuales se suscriben los contratos de prestación de servicios correspondientes. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 88

89 7.11 Principales activos de Ferroviaria Oriental S.A. Cuadro No. 29 Principales activos de Ferroviaria Oriental S.A. (al 30 de noviembre de 2016) Activo Valores originales y revaluados (Bs) Depreciación acumulada (Bs) Valor Neto (Bs) Porcentaje sobre el Activo Total Valor comprometido en garantía (VC USD) Equipo rodante ,14% Maquinaria y equipos ,21% Equipos e instalaciones ,48% Inversiones en vías ,56% Vehículos y muebles ,20% Inversiones en bienes en concesión y arrendados ,04% Inversiones en curso ,37% Total % Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Al 30 de noviembre de 2016 los activos fijos de la empresa ofrecidos en garantía prendaria son los siguientes: Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 89

90 Cuadro No. 30 Principales activos de Ferroviaria Oriental S.A. Banco Cantidad de Equipo rodante en garantía Operación Crediticia Valor Comercial (USD) Banco Mercantil Santa Cruz S.A. Banco BISA S.A. 205 Vagones planos, bodegas y tolvas 438 Vagones planos y bodegas Línea de crédito por USD 2,5 Millones Línea de crédito por USD 6 Millones Banco Fassil S.A. 6 Locomotoras (LDE 2005 a LDE 2010) Préstamos para capital de inversión por Bs. 52 millones Banco Fassil S.A. 4 Locomotoras (LDE 2002 a LDE 2004 y LDE 1202) Préstamos para capital de inversión por Bs. 35 millones Banco Ganadero S.A. 6 locomotoras (LDE 2304, 2305, 1201, 1601, 2011 y 2012) y 30 vagones planos Préstamo para capital de Inversión por Bs. 70 Millones Banco Mercantil Santa Cruz S.A. 45 Vagones planos y 42 bodegas multipropósito Préstamo para capital de Inversión por Bs. 12 Millones Banco Fassil S.A. Banco BISA S.A. Banco BISA S.A. Banco BISA S.A. Fuente: Ferroviaria Oriental S.A Relación económica con otras empresas que comprometan más del 10% del patrimonio de Ferroviaria Oriental S.A. La compañía otorgó en calidad de garantía prendaria equipo rodante de su propiedad por deudas y operaciones contingentes que suman USD de acuerdo con el detalle del punto anterior. Este importe representa un 41,17% del total del patrimonio al 30 de noviembre de Procesos Legales vigentes 1 locomotora nueva (LDE 2306) 333 Vagones planos, bodegas y tolvas 1 Locomotora LDE 2201 y 150 Vagones Planos 1 Locomotora LDE 2307 y 10 Vagones Planos Préstamos para capital de inversión por Bs. 25 millones. Boletas de garantía por USD 6.2 Millones Dentro de los procesos que tiene la empresa podemos mencionar los siguientes: Préstamo Bs. 17 Millones Préstamo Bs Millones Banco Ganadero 70 Vagones Planos Préstamo Bs Millones Banco Unión S.A. 1 Locomotora LDE 2303 Préstamo Bs. 23 Millones Totales 20 locomotoras y 1313 Vagones planos, tanques y bodegas Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 90

91 Detalle de Juicios iniciados por Ferroviaria Oriental Defensa de Áreas Operativas 9 procesos en defensa de las áreas operativas concesionadas por el estado plurinacional de Bolivia (sin impacto en los estados financieros). Fecha Demandado Causa Radicación Estado Monto implicado 27/04/2002 Casimiro Hurtado Proceso penal en Puerto Suárez por ocupación ilegal casa cuadrilla San José. Juzgado Mixto de Puerto Suarez s/n Mediante Auto correspondiente, el juez declaró la pérdida de competencia en la vía penal. Sin monto implicado Cambios NO 11/05/2005 Alcaldía Municipal de Warnes 22/08/2006 Yenny Hurtado, Jorge Soliz, Mery Arteaga e Hipólito Gutiérrez Pesoa 23/11/2006 Delsy Álvarez Gutiérrez Proceso de Recuperar posesión por la construcción de un inmueble dentro del Área Operativa. Proceso de Interdicto de retener posesión iniciado en Warnes por construcciones clandestinas dentro de AO. Proceso de interdicto de retener la posesión en Warnes. Construcción de Capilla y otras. Juzgado de Instrucción de Warnes s/n de causa Juzgado de Instrucción de Warnes s/n Juzgado de Instrucción de Warnes Con recurso de apelación interpuesto por FO Con recurso de reposición interpuesto por la Alcaldía - FO contestó el recurso. Demanda admitida con notificaciones a las partes. Auto de admisión Sin monto implicado Sin monto implicado Sin monto implicado NO NO NO 27/11/2009 Benedicta Montero y otros 20/10/2010 Sandra Méndez y otros 30/04/2013 Miguel Angel Flores Proceso de recobrar la posesión, ocupación ilegal de área operativa. Proceso de interdicto de recobrar la posesión. Avasallamiento de Playa Guaracachi. Proceso de Interdicto de Obra Nueva Perjudicial Juzgado Décimo Tercero de Instrucción en lo Civil de la Villa Primero de Mayo Juzgado Décimo Tercero de Instrucción en lo Civil de la Villa Primero de Mayo Juzgado Primero de Instrucción en lo civil Sentencia ejecutoriada a favor de FO S.A. Con sentencia a favor de FO. Con orden de lanzamiento para los avasalladores. Demanda presentada Sin monto implicado Sin monto implicado. Sin monto implicado. NO NO NO 30/04/2013 Andrés Condori Vera Proceso de Interdicto de Obra Nueva Perjudicial Juzgado Mixto de Instrucción en Cotoca Demanda presentada Sin monto implicado. NO Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 91

92 22/04/2014 Eda Bautista Barrientos Proceso de Interdicto de Obra Nueva Perjudicial Juzgado Mixto de Instrucción Villamontes Se dictó sentencia favorable a FO en base a lo cual la demandada recorrió la barda que invadía el derecho de vía. Sin monto implicado. NO Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Procesos Laborales de Cobranza 6 procesos legales de cobranza que se encuentra en diferentes instancias. Fecha Demandado Causa Radicación Estado Monto implicado Cambios 17/10/2002 Transamazónica Proceso Ejecutivo Juzgado 5to. De Partido en lo Civil Sentencia a favor de FO S.A. Parte demandada presentó apelación. USD 1.978,85 NO 10/10/2004 Ferrocarril General Belgrano S.A. Proceso ordinario por deuda. Juzgado 10 De Partido en La Paz 23/12/2005 Logitrans S.R.L. Proceso ejecutivo iniciado por FO, contra la empresa Logitrans S.R.L. y Raúl Eduardo Gamarra por fletes pendiente de pagos. Juzgado 9no De Partido en lo Civil s/n Juez declaró rebeldía. Sentencia favorable a FO. Se notificó formalmente con la misma mediante exhorto. Con sentencia favorable a FO S.A. La existencia de gravámenes con registro anterior al de FO genera una escasa probabilidad de recuperación USD ,20 USD ,45 NO NO 05/01/2006 Tecnoquímica Proceso civil iniciado por deuda de Tecnoquímica, por incumplimiento de pago de fletes de daños y perjuicios. Juzgado 11vo de Partido en lo Civil s/n Sentencia favorable a FO S.A. El juez libró el mandamiento de secuestro de un vehículo. USD ,30 NO 2/11/2013 Electromecánica Universal Proceso Ordinario Juzgado 10mo. de Partido en lo Civil Con auto de admisión de demanda Bs NO Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Procesos Penales 2 procesos penales iniciados en contra de terceras personas por robo, hurto, delitos de huelga ilegal y otros (sin impacto en los estados financieros). Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 92

93 Fecha Demandado Causa Radicación Estado Monto implicado Cambios Noviembre 2006 Francisco Murillo y Víctor Hugo 08/06/2010 Armando Quiroga Montero y otros Acusación particular por el delito de Robo agravado en la estación Villamontes. Proceso penal iniciado por el delito de atentado contra la seguridad de los medios de transporte y otros Tribunal Técnico de Villamontes s/n Juzgado 11vo. Cautelar de la Villa Primero de Mayo Se declaró rebeldía al acusado. Proceso Suspendido. El Fiscal de la causa imputó formalmente por los delitos acusados. Se intentó notificar sin éxito toda vez que el procesado se encuentra prófugo por lo que fue declarado rebelde. Sin monto implicado Sin monto implicado NO NO Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Procesos contenciosos administrativos 3 procesos en la corte suprema de justicia, que consisten en juicios contenciosos administrativos en los cuales FO S.A. reclama la compensación del estado por la obligatoriedad de prestar servicios de transportes a pasajeros. Fecha Demandado Causa Radicación Estado Monto implicado Cambios 11/11/2008 Superintendencia general de compensación Económica 11/11/2010 Ministerio de Obras Públicas Servicios y Vivienda Proceso Contencioso Administrativo. Superintendencia General comp. Económica Proceso Contencioso Administrativo. Ministerio de Obras Públicas, Servicios y Vivienda Corte Suprema de Justicia Corte Suprema de Justicia Se dictó Auto Supremo que falla declarando en única instancia Probada la demanda interpuesta por FO, dejando sin efecto todas las Resoluciones Administrativas. Se notificó a FO y al Ministerio de Obras Públicas Servicios y Vivienda. Se dictó el auto de admisión de la demanda Se notificó al Ministerio de Obras Públicas USD USD NO NO 19/12/2014 Ministerio de Obras Públicas Servicios y Vivienda Proceso Contencioso Administrativo. Ministerio de Obras Públicas, Servicios y Vivienda Corte Suprema de Justicia Se dictó Auto de Admisión de la demanda. Se notificó al Ministerio de Obras Públicas, el demandado contestó la demanda FO presentó la Replica correspondiente. USD NO Fuente: Ferroviaria Oriental S.A Detalle de Juicio iniciados en contra de Ferroviaria Oriental Defensa de Áreas Operativas Fecha Demandante Causa Radicación Estado Monto implicado Cambios 05/04/2004 Teresa Suárez Proceso penal por una tercera persona (Teresa Suarez) que alega derecho propietario de un espacio de terreno junto la estación de QJ. FO interviene como licenciataria Juzgado de Partido de Puerto Suárez s/n de causa Sentencia favorable a FO S.A. Con recurso de apelación. Sin monto implicado NO Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 93

94 13/09/2010 Víctor Vallejos y otros Proceso de interdicto de retener posesión. Avasallamiento de Playa Guaracachi Juzgado Décimo Tercero de Instrucción en lo Civil de la Villa Primero de Mayo Con sentencia en contra de FO, la misma que fue revocada por el Juez del Alzada, posterior a la apelación presentada por FO. Auto de vista favorable a FO Sin monto implicado NO 13/09/2010 Antonio Mendoza Paniagua Proceso de interdicto de retener posesión. Avasallamiento de Playa Guaracachi Juzgado Décimo Tercero de Instrucción en lo Civil de la Villa Primero de Mayo Con sentencia en contra de FO, la misma que fue revocada por el Juez del Alzada, posterior a la apelación presentada por FO. Sin monto implicado NO 18/10/2011 Carla Rivas Proceso ordinario de mejor derecho propietario, por supuesto derecho sobre parte del área operativa de Puerto Quijarro 2/8/2012 Miriam Margoth Rojas Figueroa Nov/2012 Marco Alfonso Quiroga Melgar 20/02/2013 Pablo Delgadillo Callaú c/vivanderas Proceso Ordinario de Reconocimiento de Mejoras Proceso de Mensura y Deslinde Proceso de interdicto de retener posesión. Juzgado Doceavo de Partido en lo Civil de la Capital Juzgado Octavo de Instrucción en lo Civil de la Capital Juzgado Segundo Mixto en lo Civil y Penal Pto. Suarez Juzgado Primero de Partido en lo Civil de la Prov. Germán Busch FO presentó excepción de impersonería en el demandado. Se declaró improbada la excepción con Tercería de dominio excluyente interpuesta por ENFE, con apelación presentada por FO. Se dictó resolución que declara probada la excepción de impersoneria presentada por FO, por no ser el propietario del terreno. Se ejecutorio la resolución emitida. Demanda presentada por una porción de terreno adyacente al Área Operativa (AO) de Quijarro bajo el argumento de que los límites del AO estarían dentro de su terreno por lo que demanda su reubicación Demanda presentada, con admisión. FO actúa en condición de tercerista en apoyo de las vivanderas con quién tiene contrato de arrendamiento firmado. Sentencia en contra de FO Sin monto implicado $us Sin monto implicado Sin Cuantía NO NO NO NO Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Procesos Laborales 7 procesos laborales en su contra que se encuentran en diferentes instancias, con un importe global demandado por Bs El importe probable de impacto en los estados financieros en función a las resoluciones judiciales es de Bs Fecha Demandante Causa Radicación Estado Monto implicado Cambios Agosto/1999 Ludwing Ayala Proceso laboral por pago de beneficios sociales 31/12/2003 Wilber Gambara Proceso laboral por reliquidación de beneficios sociales. Juzgado de Trabajo y Seguridad Social Juzgado Cuarto de Trabajo y Seguridad Social s/n Mediante carta dirigida al Presidente de la Corte Superior de Justicia se solicitó se informe según conste en archivos correspondientes la fecha de ingreso de la demanda, así como el juzgado en el que se tramitó el proceso. Auto de Vista favorable a FO. Con recurso de nulidad y casación interpuesto. $us Bs ,75 NO NO Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 94

95 03/05/2008 Marcela Cuellar Mercado 05/11/2008 José Rider Rivero Proceso laboral por pago de beneficios sociales Proceso laboral por pago de beneficios sociales Juzgado 3 de Partido de Trabajo Juzgado Tercero de Trabajo y Seguridad Social Con sentencia que declara probada en parte de la demanda, estableciendo que FO S.A. debe pagar la suma de Bs por concepto de beneficios sociales con recursos de apelación interpuestos tanto por FO S.A. como por la demandante con Recurso de Casación interpuesto. Demanda presentada, con excepciones de impersonería e imprecisión y contradicción en la demanda y prescripción Bs ,28 Bs ,63 NO NO 28/04/2010 Barlán Quintana Proceso laboral por pago de beneficios sociales Juzgado 5 de Partido del Trabajo Se emitió Auto supremo que ordenó el pago de Bs ,79. El demandante interpuso Amparo constitucional, habiéndose ordenado que se dicte nuevo Auto. Bs ,34 NO 10/10/2010 Juan Carlos Márquez 25/11/2013 Miguel Angel Cayoja Proceso laboral por pago de beneficios sociales Proceso laboral por pago de beneficios sociales Juzgado de Trabajo de Camiri Juzgado Tercero de Trabajo y Seguridad Social Con sentencia parcialmente favorable a FO y apelación interpuesta por el demandante y por FO. Auto de Vista que confirma la sentencia con Recurso de Casación interpuesto por FO. Demanda presentada, con excepciones de de pago documento y despido justificado Bs Bs ,12 NO NO Proceso Penal Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Un proceso penal iniciado en contra de un maquinista y del ex gerente general de FO S.A. por un accidente ferroviario (Impacto no cuantificable en los estados financieros por el momento). Fecha Demandante Causa Radicación Estado Monto implicado Cambios 23/04/2010 Virginia Mamani Proceso penal por el delito de Lesiones Gravísimas, omisión por comisión y otros Juzgado Sexto de Sentencia en lo Penal de la Villa Primero de Mayo Se presentó acusación particular contra los maquinistas de FO S.A. y contra el Ex Gerente General de FO, Jaime Valencia. Se presentó objeción de querella planteada por los maquinistas, por impersonería y por haber incluido en la acusación delitos y acusados que no se encontraban en el proceso público, antes de la conversión de acción efectuada. Mediante Auto correspondiente se declaró la extinción dela acción penal, habiéndose notificado a las partes con dichas resolución. Sin monto implicado NO Fuente: Ferroviaria Oriental S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 95

96 Tribunal Constitucional Un juicio ante el Tribunal Constitucional correspondiente al Amparo Constitucional por supuesta vulneración a la legitima defensa y falta de fundamentación en la Sentencia N 104/2015 en el proceso contencioso administrativo seguido por FO contra la Superintendencia General del Sirese por Compensación Económica. Fecha Demandante Causa Radicación Estado Monto implicado Cambios 28/09/2016 ATT c/miembros de la Sala Plena del Tribunal Supremo de Justicia Amparo Constitucional por supuesta vulneración a la legitima defensa y falta de fundamentación en la Sentencia N 104/2015 en el proceso contencioso administrativo seguido por FO contra la Superintendencia General del Sirese por Compensación Económica. Sala Penal Segunda Distrito Judicial de La Paz. Demanda admitida. Se ordenó se cite a Ferroviaria Oriental S.A. y al Ministerio de Obras Públicas como terceros interesados S/C NO Fuente: Ferroviaria Oriental S.A Hechos Relevantes Nombramiento de Ejecutivo Se comunica que en fecha 3 de Enero de 2017, se nombró e incorporó a Ferroviaria Oriental S.A. la Sra. Oriana Hoyos Balbotin, ocupando el cargo de Gerente de Recursos Humanos. Determinaciones de la Junta General Ordinaria de Accionistas Ferroviaria Oriental S.A., comunica que en Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2016, se determinó lo siguiente: 1. Se designó al señor Matías Vargas Jiménez como Director Suplente. En cuanto a la fijación de dieta se estableció que percibirá la misma remuneración que se tiene para el actual directorio y que la fianza se establezca mediante una póliza de fidelidad por un monto de USD por persona. 2. Se designó a los Representantes para la Firma del Acta Convocatoria a Junta General Ordinaria de Accionistas En reunión de Directorio de Ferroviaria Oriental S.A., celebrada el 09 de diciembre de 2016, se resolvió lo siguiente: a) Convocar a la Junta General Ordinaria de Accionistas, en el marco de lo dispuesto por el Código de Comercio y el Estatuto de la Sociedad, para el día 21 de Diciembre de 2016 a Horas 09:30 a.m., a realizarse en el domicilio de la Sociedad, bajo el siguiente Orden del Día: 1. Nombramiento de Director Suplente, y Fijación de su Dieta y Fianza. 2. Nombramiento de Representantes para la Firma del Acta Renuncia de Ejecutivo Se comunica que en fecha 08 de diciembre de 2016, presento su carta de renuncia la señora Katya Mirna Diederich Kuscevic, al cargo de Gerente de Desarrollo Empresarial, haciéndose efectiva la misma a partir del Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 96

97 Determinaciones de la Junta General Extraordinaria de Accionistas Ferroviaria Oriental S.A., comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas, realizada en fecha 11 de noviembre de 2016 a horas 11:00, determinó lo siguiente: 1. Aprobó un Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y de las Emisiones a ser realizadas bajo el mismo para su Oferta Pública y negociación en el Mercado de Valores. 2. Aprobó la inscripción del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y de las Emisiones a ser realizadas bajo el mismo para su Oferta Pública en el Registro del Mercado de Valores (RMV) de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV). 3. Aprobó el nombramiento de dos Accionistas para la firma del acta. Determinaciones de la Junta General Extraordinaria de Accionistas Ferroviaria Oriental S.A., comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas, realizada en fecha 11 de noviembre de 2016 a horas 9:00, determinó lo siguiente: 1. En la consideración del Programa de Emisiones de Bonos y de las Emisiones que lo componen para su Oferta Pública y negociación en el Mercado de Valores, resolvieron lo siguiente: 1.1. Autorizar el Programa por una suma de US$ (Cincuenta millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y las respectivas Emisiones que lo compongan, aclarando que el monto del Programa será destinado al recambio de pasivos financieros de la Sociedad y/o capital de inversiones y/o capital de operaciones o una combinación de las anteriores Aprobar los Estados Financieros practicado al 31 de agosto de 2016, con dictamen de auditoría interna, a los efectos del presente programa Expuestas todas las condiciones generales del Programa de emisiones y de las Emisiones que lo conforman y consideradas por la Junta, los accionistas presentes y representados resolvieron aprobar por unanimidad el contenido íntegro del Programa de Emisión de Bonos. 2. La Junta resolvió y aprobó por unanimidad autorizar la inscripción del Programa de Emisiones de Bonos ( PROGRAMA ) y de las Emisiones que lo conforman en el Registro del Mercado de Valores ( RMV ) de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ( ASFI ) y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. ( BBV ) para su oferta pública y negociación en el mercado de valores. 3. La junta aprobó el nombramiento de dos accionistas para la firma del acta. Convocatoria a Junta General Extraordinaria de Accionistas En reunión de Directorio de Ferroviaria Oriental S.A., celebrada el 12 de octubre de 2016, se resolvió lo siguiente: a. Convocar a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en el marco de lo dispuesto por el Código de Comercio y el Estatuto de la Sociedad, para el día 11 de noviembre de 2016 a Horas 09:00 a.m., a realizarse en el domicilio de la Sociedad, bajo el siguiente Orden del Día: 1. Consideración de un Programa de Emisiones de Bonos y de las Emisiones que lo componen para su Oferta Pública y negociación en el Mercado de Valores. 2. Inscripción del Programa de Emisiones de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II ( Programa ) y de las Emisiones que lo conforman en el Registro del Mercado de Valores ( RMV ) de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. ( BBV ) para su Oferta Pública y negociación en el Mercado de Valores. 3. Designación de accionistas para la firma del Acta. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 97

98 b. Convocar a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en el marco de lo dispuesto por el Código de Comercio y el Estatuto de la Sociedad, para el día 11 de noviembre de 2016 a Horas 11:00 a.m., a realizarse en el domicilio de la Sociedad, bajo el siguiente Orden del Día: 1. Consideración de un Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y de las Emisiones que lo componen para su Oferta Pública y negociación en el Mercado de Valores. 2. Inscripción del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles y de las Emisiones que lo componen para su Oferta Pública en el Registro del Mercado de Valores (RMV) de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI) y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV). 3. Designación de accionistas para la firma del Acta. Renuncia de Ejecutivo Se comunica que en fecha 12 de agosto de 2016, presento su carta de renuncia la señora Monica Karina Petricevic Suarez, al cargo de Gerente de Recursos Humanos, haciéndose efectiva la misma a partir del Determinaciones de la Junta General Ordinaria de Accionistas En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de Abril de 2016 se determinó entre otros puntos ya informados en su oportunidad la designación como síndico titular por la minoría al señor Pablo Alberto Herrera Suárez y como síndico suplente al señor Mario Torrico Montaño. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 98

99 8 ANÁLISIS FINANCIERO El Análisis Financiero fue realizado en base a los Estados Financieros FERROVIARIA ORIENTAL S.A. (FO S.A.) al 31 de Diciembre 2013, 2014 y 2015 con auditoria externa de PWC S.R.L. Asimismo, se presentan los Estados Financieros de la Sociedad auditados internamente al 30 de noviembre de Por otra parte, se aclarara que los Estados Financieros de las gestiones analizadas consideran la variación inflacionaria en base a la Unidad de Fomento a la Vivienda ( UFV ) para el ajuste de los rubros no monetarios. En consecuencia, para el siguiente análisis y para propósitos comparativos, se reexpresaron en bolivianos las cifras al 31 de Diciembre de 2013, 2014 y 2015, en función al valor de la UFV al 30 de Noviembre de 2016 del Balance General y del Estado de Resultados. El valor de la UFV a las fechas anteriormente indicadas son las siguientes: Fecha Cotización de la UFV 31 de Diciembre de , de Diciembre de , de Diciembre de , de Noviembre de ,16597 La información financiera utilizada para la elaboración del presente análisis, se encuentra descrita en el punto 8.6 del presente. 8.1 Balance General Activo El Activo total de FO S.A. al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs1.622 millones superior en 13,52% (Bs193 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando fue de Bs1.429 millones, comportamiento que se atribuye fundamentalmente al incremento de la cuenta Inversiones temporarias en el Activo corriente y en las cuentas Inversiones permanentes, Activo intangible y la de Activo fijo en el Activo no corriente. Al 31 de diciembre de 2015 el activo de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs millones, superior en 8,44% (Bs137 millones) al monto registrado en la gestión anterior, comportamiento que se atribuye al crecimiento de la cuenta de Cuentas por cobrar con empresas relacionadas y la cuenta de Deudores varios en el Activo corriente, como también el crecimiento de la cuenta de Deudores varios y Activo fijo en el Activo no corriente. La composición del Activo, en función a su realización, estuvo conformada, por un 15,83%, 9,36% y 9,60% por el Activo corriente y por un 84,17%, 90,64% y 90,40% por el Activo no corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Activo total de la Sociedad alcanzó Bs1.825 millones y estuvo compuesto por 11,19% (Bs204 millones) en el Activo corriente y por 88,81% (Bs1.621 millones) en el Activo no corriente. Como se puede apreciar en el siguiente gráfico, existió siempre un predominio de la porción no corriente del activo en las gestiones analizadas. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 99

100 Gráfico No. 3 Activo Corriente vs. Activo No Corriente 100% 80% 60% 84% 91% 90% 89% 40% 20% 0% 16% 9% 10% 11% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Activo Corriente Activo No Corriente Activo Corriente Elaboración Propia Fuente: FO S.A. El Activo corriente de la Sociedad a diciembre de 2014, alcanzó el monto de Bs152 millones, mismo que representa el 9,36% del Activo Total y cifra menor en 32,91% (Bs74 millones) a la registrada a diciembre 2013 cuando registró Bs226 millones, debido principalmente a la disminución en la cuenta de Disponibilidades. Al 31 de diciembre de 2015 el Activo corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs169 millones, mismo que representa el 9,60% del Activo total y cifra superior en 11,21% (Bs17 millones) a la registrada la gestión anterior, debido principalmente al incremento en las Cuentas por cobrar con empresas relacionadas y de Deudores varios. El Activo corriente representó el 15,83%, 9,36% y 9,60% del Activo total a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Activo corriente registró Bs204 millones, representado el 11,19% del Activo Total. A diciembre de 2015 las cuentas más representativas del Activo corriente son: Inventarios de materiales y repuestos, Derechos fiscales y Deudores varios. La participación de estas cuentas respecto del activo corriente se las puede apreciar en el siguiente gráfico, el cual toma también en cuenta el mes de noviembre de Gráfico No. 4 Principales cuentas del Activo Corriente 80% 60% 40% 20% 0% 16% 7% 7% 22% 12% 14% 27% 15% 2% 29% 29% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Inventarios de materiales y repuestos Derechos fiscales Deudores varios 17% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 100

101 Inventarios de materiales y repuestos La cuenta Inventarios de materiales y repuestos registró al 31 de diciembre de 2014 un monto de Bs33 millones, inferior en un 6,85% (Bs2 millón) a la cifra obtenida a diciembre de 2013 cuando llegó a Bs35 millones debido al decremento de la subcuenta Almacén de materiales y repuestos. A diciembre de 2015 esta cuenta alcanzó una cifra de Bs46 millones, superior en 39,37% (Bs13 millones) a la registrada en la gestión anterior, debido al incremento de la subcuenta Almacén de materiales y repuestos. Esta cuenta significó el 2,48%, 2,03% y 2,61% del Activo total a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 esta cuenta alcanzó un monto de Bs35 millones, cifra que representa el 1,93% del Activo Total. Derechos fiscales La cuenta Derechos fiscales registró al 31 de diciembre de 2014 un monto de Bs17 millones, superior en un 15,56% (Bs2 millones) a la cifra obtenida a diciembre de 2013 cuando llegó a Bs15 millones debido principalmente al incremento del Crédito fiscal - IVA. A diciembre de 2015 esta cuenta alcanzó una cifra de Bs26 millones, superior en 46,11% (Bs8 millones) a la registrada en la gestión anterior, debido principalmente al incremento del Crédito fiscal - IVA. Esta cuenta significó el 1,06%, 1,08% y 1,45% del Activo total a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 esta cuenta alcanzó un monto de Bs4 millones, cifra que representa el 0,23% del Activo Total. Deudores varios La cuenta Deudores varios registraron al 31 de diciembre de 2014 un monto de Bs21 millones y estuvo por encima del monto obtenido al 31 de Diciembre de 2013 cuando registró Bs16 millones, ésta variación significó el 29,04%(Bs5 millones) y se debió al incremento de la subcuenta Gastos pagados por anticipado y las Retenciones judiciales y otras cuentas por cobrar. Al 31 de diciembre de 2015 la cuenta Deudores varios alcanzaron la cifra de Bs49 millones, superior en 129,66% (Bs28 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente que durante la gestión finalizada el 31 de diciembre de 2015, por medio de un fallo emitido por la Corte Suprema de Justicia, el Estado Plurinacional ha reconocido a la Sociedad el derecho de recuperar los costos y utilidades por los servicios de transporte de pasajeros del tramo Este, por las gestiones 2000 a La Sociedad estima recuperar este importe en un periodo menor a un año. La cuenta Deudores varios significó el 1,15%, 1,31% y 2,77% del activo total a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 se registró Bs59 millones, cifra que representa el 3,25% del Activo total. Activo No Corriente El monto alcanzado a diciembre de 2014 fue de Bs1.470 millones, cifra mayor al monto registrado en la gestión 2013 cuando registró Bs1.203 millones. Ésta variación significó el 22,25% (Bs268 millones) y fue producto del incremento en las cuentas de Activo fijo e Inversiones permanentes. Al 31 de diciembre de 2015 el Activo no corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs1.590 millones, superior en 8,16% (Bs120 millones) con relación a la gestión anterior, debido principalmente al aumento del Activo Fijo que representa el 82,48% del activo total. El activo no corriente representó el 84,17%, 90,64% y 90,40% del Activo total a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 101

102 Al 30 de noviembre de 2016 el Activo no corriente registró Bs1.621 millones, representando el 88,81% del Activo total de la Sociedad. A diciembre de 2015 la cuenta más representativa del Activo no corriente y del Activo total es Activo Fijo. La participación de ésta cuenta respecto del activo no corriente se la puede apreciar en el siguiente gráfico, el cual toma también en cuenta el mes de noviembre de Gráfico No. 5 Activo Fijo como principal cuenta del Activo No Corriente 83% 82% 81% 80% 79% 78% 82% 81% 81% 80% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Activo fijo Activo Fijo Elaboración Propia Fuente: FO S.A. La cuenta Activo fijo, al 31 diciembre de 2014 que alcanzó un total de Bs1.297 millones, fue superior en 12,23% (Bs141 millones) al registrado a diciembre de 2013 cuando registró Bs1.156 millones, debido principalmente al incremento en la subcuenta de Inversiones en curso, la misma que se considera no fue activada en la gestión 2014 por lo cual no presenta depreciación. Al 31 de diciembre de 2015 el Activo fijo alcanzó la cifra de Bs1.451 millones siendo superior en 11,87% (Bs154 millones) a la cifra alcanzada en la gestión anterior, debido principalmente al incremento de Equipo rodante, Maquinaria y equipos, así como también el aumento de la subcuenta Inversiones en bienes de concesión y arrendados. Esta cuenta significó el 80,87%, 79,96% y 82,48% del Activo total, a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La cuenta Activo fijo, a diciembre de 2013, 2014 y 2015, es la más importante dentro del Activo no corriente y del Activo total. Al 30 de noviembre de 2016 el Activo Fijo, neto registro Bs1.484 millones, representando así el 81,32% del Activo total Pasivo El Pasivo total de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs553 millones, superior en 61,36% (Bs210 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando alcanzó Bs343 millones, situación originada principalmente por el incremento de las Obligaciones financieras en Corto y Largo plazo. Al 31 de diciembre de 2015 el Pasivo total de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs683 millones, siendo superior en 23,45% (Bs130 millones) a la cifra alcanzada durante la gestión anterior, debido principalmente al incremento de las Obligaciones financieras de Largo plazo. El Pasivo total de la Sociedad estuvo conformado por un 40,44%, 38,25% y 17,79% por el Pasivo corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Asimismo, estuvo compuesto por un 59,56%, 61,75% y 82,21% por el Pasivo no corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 102

103 Al 30 de noviembre de 2016 el Pasivo total alcanzó Bs726 millones, monto que está compuesto por 18,64% (Bs135 millones) del Pasivo corriente y 81,36% (Bs591 millones) del Pasivo no corriente. Como se puede apreciar en el siguiente gráfico, entre las gestiones analizadas existió siempre un predominio de la porción no corriente del pasivo, el cual toma también en cuenta el mes de noviembre de Gráfico No. 6 Pasivo Corriente vs. Pasivo No Corriente 100% 50% 60% 62% 82% 81% 0% 40% 38% 18% 19% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Elaboración Propia Fuente: FO S.A. El Pasivo corriente de la Sociedad a diciembre de 2014 fue de Bs212 millones, el cual fue superior en 52,62% (Bs73 millones) al alcanzado a diciembre de 2013 cuando registró Bs139 millones, debido a un aumento de las Cuentas por pagar y las Obligaciones financieras. Al 31 de diciembre de 2015 el Pasivo corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs121 millones, siendo inferior en 42,60% (Bs90 millones) con relación a la gestión anterior, debido a la disminución de las Cuentas por pagar y las Obligaciones financieras. El Pasivo corriente representó el 40,44%, 38,25% y 17,79%, del Total pasivo a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Además de significar el 9,70%, 13,03% y 6,90% del Pasivo más el patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el monto del Pasivo Corriente alcanzó Bs135 millones, representando el 18,64% del Total pasivo y el 7,42% del Pasivo más el patrimonio. Al 31 de diciembre de 2015 las cuentas más representativas del Pasivo corriente son: Cuentas por pagar y Obligaciones financieras. La participación de estas cuentas respecto del pasivo corriente se las puede apreciar en el siguiente gráfico, el cual también toma en cuenta el mes de noviembre de Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 103

104 Gráfico No. 7 Principales cuentas del Pasivo Corriente 100% 80% 60% 40% 20% 0% 46% 47% 42% 56% 29% 43% 36% 28% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Cuentas por pagar Obligaciones financieras Cuentas por pagar. Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Las Cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2014 fueron de Bs90 millones, superior en 121,48% (Bs50 millones) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs41 millones. Esta variación se debió por el aumento de las subcuentas de: Proveedores y acreedores, así como también el aumento en la subcuenta de Fletes cobrados por adelantado. Al 31 de diciembre de 2015 esta cuenta registró la cifra de Bs44 millones, siendo inferior en 51,63% (Bs47 millones) a la cifra registrada durante la gestión anterior, debido a la disminución de las subcuentas de: Proveedores y acreedores, así como también la disminución en la subcuenta de Fletes cobrados por adelantado. Esta cuenta representó el 11,91%, 16,35% y 6,41% del Pasivo total y el 2,86%, 5,57% y 2,49% del Pasivo más el patrimonio, a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 las Cuentas por pagar registraron Bs38 millones, cifra que representa el 5,21% del Pasivo total y el 2,08% del Pasivo más Patrimonio. Obligaciones financieras. Las cuenta Obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs97 millones, superior en 48,17% (Bs32 millones) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs66 millones. Esta variación se debió al incremento en los montos y préstamos obtenidos en: Banco Unión S.A., seis prestamos de Corto plazo en Banco BISA S.A. y tres préstamos a plazo fijo del Banco Ganadero S.A. Asimismo, tres préstamos a plazo fijo adquiridos del Fondo Financiero Fassil S.A. y por último la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 3 y 5, al mismo tiempo que los Intereses por pagar fueron en crecimiento. Al 31 de diciembre de 2015 esta cuenta registró la cifra de Bs51 millones, siendo inferior en 47,05% (Bs46 millones) a la cifra registrada durante la gestión anterior, debido a que la Sociedad no obtuvo prestamos en esta gestión de: Banco Unión S.A., Banco Nacional de Bolivia S.A. y Banco BISA S.A., por otro lado, se produce el vencimiento total de la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 1 y 5. Esta cuenta representó el 19,15%, 17,58% y 7,54% del Pasivo total y el 4,59%, 5,99% y 2,93% del Pasivo más el patrimonio, a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La cuenta Obligaciones financieras, a diciembre de 2015, es la más importante dentro del Pasivo corriente. Al 30 de noviembre de 2016 las Obligaciones financieras registraron Bs76 millones, cifra que representa el 10,45% del Pasivo total y el 4,16% del Pasivo más patrimonio. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 104

105 Pasivo No Corriente El Pasivo no corriente de FO S.A. al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs341 millones, siendo superior en un 67,29% (Bs137 millones) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs204 millones, producto principalmente de que la Sociedad incremento las Obligaciones financieras de Largo plazo. Al 31 de diciembre de 2015 el Pasivo no corriente de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs561 millones, siendo superior en 64,35% (Bs220 millones) a la cifra registrada en la gestión anterior, debido principalmente a que incremento las Obligaciones financieras de Largo plazo. El Pasivo no corriente representó el 59,56%, 61,75% y 82,21% del Pasivo total y el 14,28%, 21,03% y 31,90% del Pasivo más patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Pasivo no corriente registró Bs591 millones, representando el 81,36% del Pasivo total y el 32,38% del Pasivo más Patrimonio. Al 31 diciembre de 2013, 2014 y 2015, la cuenta más representativa del pasivo no corriente es Obligaciones financieras. La participación de esta cuenta respecto del pasivo no corriente se puede apreciar en el siguiente gráfico, el cual toma también en cuenta el mes de noviembre de Gráfico No. 8 Evolución de las Obligaciones financieras como principal cuenta del Pasivo No Corriente 100% 50% 60% 77% 86% 87% 0% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Obligaciones financieras Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Obligaciones financieras de largo plazo La cuenta Deudas financieras al 31 de Diciembre de 2014 fue de Bs263 millones superior en un 113,45% (Bs140 millones) al monto registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs123 millones, variación generada principalmente por la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 3 Serie B y C y de la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 4. Al 31 de diciembre de 2015 la cuenta Obligaciones financieras alcanzó la cifra de Bs484 millones, siendo superior en 84,06% (Bs221 millones) a la cifra registrada en la gestión 2014, debido principalmente a los prestamos obtenidos de: Banco Fassil, Banco Mercantil Santa Cruz y del Banco Ganadero, así como también la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 5. Esta cuenta representó el 35,96%, 47,57% y 70,92% del Pasivo total y el 8,62%, 16,20% y 27,52% del Pasivo más el patrimonio, a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La cuenta Obligaciones financieras a diciembre de 2015, es la más importante dentro del Pasivo no corriente y del Pasivo total. Al 30 de noviembre de 2016 las Obligaciones financieras a Largo plazo registró Bs514 millones, representando el 70,76% del Total pasivo y el 28,17% del Pasivo más el patrimonio. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 105

106 8.1.3 Patrimonio El Patrimonio de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs1.071 millones, siendo inferior en 1,45% (Bs16 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando fue de Bs1.086 millones, ocasionado principalmente por la disminución de los Resultados acumulados. Al 31 de diciembre de 2015, el Patrimonio de la Sociedad alcanzó el monto de Bs1.077 millones, monto mayor en 0,59% (Bs6 millones) al generado durante la gestión 2014, ocasionado principalmente por el aumento de los Resultados acumulados. El Patrimonio representó el 76,02%, 65,94% y 61,20% del Pasivo más el patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Patrimonio de FO S.A. registró Bs1.098 millones, representando el 60,20% del Pasivo más el Patrimonio. El siguiente gráfico muestra la estructura de capital de FO S.A. durante las gestiones analizadas, el cual toma también en cuenta el mes de noviembre de Gráfico No. 9 Estructura de Capital 100% 24% 34% 39% 40% 50% 76% 66% 61% 60% 0% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Patrimonio Pasivo Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Como se puede apreciar en el gráfico anterior, en las gestiones analizadas siempre existió un predominio del Patrimonio sobre el Pasivo dentro de la Estructura de capital de la Sociedad. Al 31 de Diciembre de 2013, 2014 y 2015, las cuentas más representativas del Patrimonio son: Capital pagado, Reservas por revalúo técnico y Ajuste de reservas patrimoniales. La participación de estas cuentas respecto del Patrimonio se las puede apreciar en el siguiente gráfico. Gráfico No. 10 Principales cuentas del Patrimonio 60% 40% 20% 0% 20% 21% 21% 20% 17% 17% 17% 17% 21% 21% 21% 21% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Capital pagado Ajuste de reservas patrimoniales Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Reserva por revaluo tecnico Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 106

107 Capital Pagado La cuenta Capital pagado al 31 diciembre de 2015 alcanzó un monto de Bs230 millones, no habiendo registrado variaciones con las gestiones 2014 y La cuenta Capital pagado representa el 21,14%, 21,46% y 21,33% del Patrimonio y el 16,07%, 14,15% y 13,05% del Pasivo más el patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Debemos aclarar que para fines de realizar el presente análisis financiero, los saldos de esta cuenta al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 no fueron reexpresados, registrando esta diferencia, por la no reexpresión, en la cuenta Ajuste de capital. Este monto representó la suma de Bs187 millones, no habiendo presentado variaciones al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. La cuenta Capital pagado, durante las gestiones analizadas, es la primera en importancia dentro del Patrimonio. Al 30 de noviembre de 2016 la cuenta Capital pagado alcanzó la cifra de Bs230 millones, cifra que representa el 20,91% del Patrimonio y el 12,59% del Pasivo más el patrimonio. Reserva por revalúo técnico. La cuenta Reservas por revaluó técnico al 31 de diciembre del 2015 registró la cifra de Bs187 millones, no habiendo registrado variaciones con las gestiones 2014 y La cuenta Reservas por revaluó técnico representa el 17,21%, 17,47% y 17,36% del Patrimonio y el 13,08%, 11,52% y 10,63% del Pasivo más el patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Debemos aclarar que para fines de realizar el presente análisis financiero, los saldos de esta cuenta al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 no fueron reexpresados, registrando esta diferencia, por la no reexpresión, en la cuenta Ajuste de reservas patrimoniales. Este monto representó la suma de Bs221 millones, para la gestión 2013, la suma de Bs222 millones al 2014 y la suma de Bs223 millones para la gestión La cuenta Reservas por revaluó técnico, durante las gestiones analizadas, es la tercera en importancia dentro del Patrimonio. Al 30 de noviembre de 2016 esta cuenta alcanzó el monto Bs187 millones, representando así el 17,02% del Patrimonio y el 10,25% del Pasivo más el patrimonio. Ajuste de reservas patrimoniales. La cuenta Ajuste de reservas patrimoniales al 31 de diciembre del 2015 registró la cifra de Bs223 millones, para la gestión 2014 llegó a Bs222 millones, habiendo registrado una variación porcentual del superior en 0,32% entre el 2015 y 2014, y la suma de Bs221 para la gestión 2013 habiendo registrado una variación porcentual del superior en 0,11% entre el 2014 y La cuenta Ajuste de reservas patrimoniales representa el 20,33%, 20,74% y 20,68% del Patrimonio y el 15,45%, 13,68% y 12,66% del Pasivo más el patrimonio a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 esta cuenta alcanzó el monto Bs223 millones, representando así el 20,33% del Patrimonio y el 12,24% del Pasivo más el Patrimonio. 8.2 Estado de Resultados Ingresos de explotación. Los Ingresos de explotación de FO S.A. al 31 de diciembre de 2014 fueron de Bs361 millones, siendo superior en 3,88% (Bs13 millones) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs348 millones, lo cual se explica por el incremento de los Ingresos relacionados con transporte de carga. Al 31 de diciembre de 2015 los Ingresos de explotación fueron de Bs339 millones, siendo inferior al obtenido en la gestión pasada en un 6,18% (Bs22 millones), ocasionado por la disminución significativa de las subcuentas, Ingresos relacionados con transporte de carga y Otros ingresos de explotación con relación las gestiones anteriores. Al 30 de noviembre de 2016 el Total ingresos registró Bs309 millones. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 107

108 Costos de explotación. Los Costos de explotación de FO S.A. a diciembre de 2014 fue de Bs243 millones, mayor en 6,15% (Bs14 millones) al monto registrado en la gestión 2013 cuando registró Bs228 millones, ocasionado por el incremento de la Depreciación y amortización del activo fijo, así como también, el incremento de Servicios de terceros. Al 31 de diciembre de 2015 los Costos de explotación fueron de Bs229 millones, inferior al obtenido en la gestión 2014 en un 5,46% (Bs13 millones) debido a la disminución de la Depreciación y amortización del activo fijo, Arriendo de equipos y Accidentes indemnizaciones. La cuenta Costos de explotación representa el 65,69%, 67,13% y 67,64% de Ingresos por explotación a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 los Costos de explotación fueron de Bs208 millones, representando así el 67,39% del Total ingresos. Margen bruto de ganancia. El Margen bruto de ganancia de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 fue de Bs118,75 millones inferior en 0,48% (Bs570 mil) al alcanzado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs119,32 millones, situación generada principalmente por el incremento en mayor proporción con relación al Ingreso de explotación de los Costos de explotación. Al 31 de diciembre de 2015 el Margen bruto de ganancia de la Sociedad alcanzó la cifra de Bs110 millones disminuyendo en un 7,66% (Bs9 millones) en comparación a la gestión anterior, ocasionado principalmente por la disminución de los Ingresos de explotación. Esta cuenta representó el 34,31%, 32,87% y 32,36% de los Ingresos por explotación a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Margen bruto de ganancia fue de Bs101 millones, representado así el 32,61% de los Ingresos por ventas. Gráfico No. 11 Evolución de los Ingresos por explotación, Costos de explotación y Margen bruto de ganancia (En millones de Bolivianos) Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Ingresos de explotacion Margen bruto de ganancia (-) Costos de explotacion Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 108

109 Gastos de administración y ventas. Los Gastos de administración y ventas de FO S.A. a diciembre de 2014 alcanzó un total de Bs86 millones, este fue superior en 15,60% (Bs12 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registro Bs74 millones. Asimismo, al 31 de diciembre de 2015 FO S.A. registró un monto de Bs94 millones en total de Gastos de administración y ventas, siendo superior en un 9,37% (Bs8 millones) en comparación a la gestión Esta cuenta representó el 21,29%, 23,70% y 27,63% de los Ingresos por explotación a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 la Gastos de administración y ventas registró Bs73 millones, representado así el 23,58% de los Ingresos por ventas Gráfico No. 12 Gastos de administración y ventas (En millones de Bolivianos) Ganancia operativa. Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 (-) Gastos de administración y ventas La Ganancia operativa del Periodo de FO S.A. alcanzó a diciembre de 2014 un monto de Bs33 millones el cual fue inferior en 26,78% (Bs12 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró Bs45 millones, debido principalmente a la disminución de los Gastos de administración y ventas con relación al Margen bruto de ganancia. Al 31 de diciembre de 2015, esta cuenta registró un monto de Bs16 millones, siendo inferior al que se generó en la gestión 2014 en un 51,64% (Bs17 millones). La Ganancia operativa respecto al Ingreso de explotación representó el 13,02%, 9,18% y 4,73% a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 la Ganancia operativa registró Bs28 millones, representado así el 9,03% de los Ingresos por ventas. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 109

110 Gráfico No. 13 Evolución de la Ganancia operativa (En millones de Bolivianos) Total otros ingresos (egresos). Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Ganancia Operativa El Total otros ingresos (egresos) de FO S.A. alcanzó a diciembre de 2014 un total de egreso de Bs10 millones el cual fue superior en 3.770,71% (Bs9 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró también un egreso menor de Bs252 mil, debido principalmente al incremento de Gastos financieros. Al 31 de diciembre de 2015, esta cuenta registró un total de ingreso de Bs14 millones, siendo superior al que se generó en la gestión 2014 en un 238,83% (Bs23 millones). El Total otros ingresos (egresos) respecto al Ingreso de explotación representó -0,07%, -2,70% y 3,99% a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 el Total otros ingresos (egresos) registró un egreso de Bs6 millones, representado así el 1,94% de los Ingresos por ventas. Gráfico No. 14 Total otros ingresos (egresos) (En millones de Bolivianos) Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 110

111 Utilidad neta del ejercicio. La Utilidad neta del ejercicio de FO S.A. alcanzó a diciembre de 2014 un total de Bs23 millones el cual fue inferior en 48,03% (Bs23 millones) al registrado al 31 de diciembre de 2013 cuando registró un monto total de Bs45 millones, debido principalmente al incremento de Gastos financieros. Al 31 de diciembre de 2015, esta cuenta registró un total de Bs30 millones, siendo superior al que se generó en la gestión 2014 en un 26,35% (Bs6 millones). La Utilidad neta del ejercicio respecto al Ingreso de explotación representó 12,95%, 6,48% y 8,72% a diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2016 La Utilidad neta del ejercicio registró Bs22 millones, representado así el 7,09% de los Ingresos por ventas. Gráfico No. 15 Utilidad neta del ejercicio (En millones de Bolivianos) Indicadores Financieros Indicadores de Liquidez y Solvencia Coeficiente de Liquidez Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Utilidad neta del ejercicio El Coeficiente de liquidez, representado por el activo corriente entre el pasivo corriente, fundamentalmente muestra la capacidad que tiene la Sociedad de poder cubrir sus deudas de corto plazo con sus activos de corto plazo. Durante las gestiones analizadas este ratio registró niveles de 1,63, 0,72 y 1,39 veces, a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Estos resultados muestran que la Sociedad cuenta con una adecuada capacidad para cubrir sus obligaciones de corto plazo con sus activos de corto plazo. Entre las gestiones 2014 y 2013 la variación fue negativa en un 56,04% y para las gestiones entre 2015 y 2014 la variación fue positiva, llegando al 93,73%. Al 30 de noviembre de 2016 este indicador alcanzó la cifra de 1,51 veces. Este ratio presenta un flujo variable en las gestiones analizadas. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 111

112 Gráfico No. 16 Evolución del Coeficiente de Liquidez 2,00 1,50 1,63 1,39 1,51 1,00 0,50 0,00 0,72 Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Prueba Ácida Elaboración Propia Fuente: FO S.A. El indicador de la Prueba Ácida, mide la capacidad de la Sociedad para cubrir sus deudas a corto plazo, con sus activos de más rápida realización, excluyendo los activos como son los inventarios. A diciembre de 2013, 2014 y 2015 este indicador registró niveles de 1,52, 0,64 y 1,18 veces, respectivamente. Entre diciembre de 2014 y 2013 varió de forma negativa en un 58,32%, mientras que entre diciembre de 2015 y 2014 tuvo una variación también positiva del 85,82%. Al 30 de noviembre de 2016 este indicador fue de 1,48 veces. Capital de Trabajo Gráfico No. 17 Evolución del Indicador de la Prueba Ácida 1,60 1,40 1,20 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 0,00 1,52 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. 0,64 El Capital de Trabajo mide el margen de seguridad para los acreedores o bien la capacidad de pago de la Sociedad para cubrir sus deudas a corto plazo, es decir, el dinero que la Sociedad cuenta para realizar sus operaciones normales. A diciembre de 2014, este índice alcanzó el monto negativo de Bs60 millones, cifra inferior en un 168,07% (Bs147 millones) a la registrada a diciembre 2013 cuando registro Bs88 millones, debido principalmente al decremento de la cuenta Disponibilidades, principalmente por la diminución de los montos en las cuentas de Banco Mercantil Santa Cruz S.A., Banco Unión S.A. y la cuenta del Banco Nacional de Bolivia S.A. A diciembre de 2015, este índice alcanzó el monto de Bs47 millones y tuvo una variación positiva de 20,59% (Bs12 millones) a la registrada en la gestión 2014, esta variación fue ocasionada principalmente por el incremento del Activo corriente y la disminución de la subcuenta Proveedores y acreedores dentro del Pasivo corriente. 1,18 1,48 Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 112

113 Al 30 de noviembre de 2016 este indicador alcanzó la cifra de Bs69 millones. Gráfico No. 18 Evolución del Indicador del Capital de Trabajo (En millones de Bolivianos) Indicadores de Endeudamiento Razón de Endeudamiento Elaboración Propia Fuente: FO S.A. -60 La razón de endeudamiento muestra el porcentaje que representa el total de pasivos de la Sociedad, en relación a los activos totales de la misma. Este indicador mostró resultados de 24%, 34% y 39% a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Se puede advertir que este porcentaje ha ido en ascenso en las gestiones 2013 y 2014, producto del incremento de los Activos fijos dentro del Activo total y la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 3 y 4 que realizó la Sociedad dentro del Pasivo total, mientras que a diciembre 2015 el ratio continuo en ascenso a casusa de la obtención de tres nuevos préstamos y la Emisión de Bonos Ferroviaria Oriental Emisión 5 dentro del Pasivo total. Entre las gestiones 2014 y 2013 el índice varió del forma positiva en un 42,14%, mientras que para las gestiones 2015 y 2014 el índice tuvo también una variación positiva del 13,83%. Al 30 de noviembre de 2016 este indicador alcanzó el 40%. Gráfico No. 19 Evolución de la razón de Endeudamiento 50% 40% 30% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov % 39% 40% 20% 24% 10% 0% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 113

114 Razón Deuda a Patrimonio La razón deuda a patrimonio refleja la relación de todas las obligaciones financieras con terceros de la Sociedad en relación al total de su patrimonio neto. Es decir, el ratio indica si las obligaciones con terceros son mayores o menores que las obligaciones con los accionistas de la Sociedad. Este indicador alcanzó los siguientes resultados 0,32, 0,52 y 0,63 veces, a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Esta tendencia se produce a raíz del incremento en el Total pasivo de la gestión 2014 con relación al Total patrimonio de esta gestión, la emisión de Bonos que realizo la Sociedad. Entre las gestiones 2014 y 2013 siguió variando positivamente en un 63,74%. Asimismo entre las gestiones de 2015 y 2014 hubo una variación positiva del 22,72%. Al 30 de noviembre de 2016, el indicador alcanzó la cifra de 0,66 veces. Gráfico No. 20 Evolución de la razón Deuda a Patrimonio 0,70 0,60 0,50 0,40 0,30 0,20 0,10 0,00 0,63 0,66 0,52 0,32 Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Proporción Deuda corto y L argo plazo La proporción de deuda a corto plazo y largo plazo, muestra la composición del pasivo en función a la exigibilidad de las obligaciones. El pasivo de la Sociedad estuvo compuesto por 40%, 38% y 18% por el Pasivo corriente y por 60%, 62% y 82% por el Pasivo no corriente a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. A lo largo de las gestiones analizadas se puede apreciar variaciones del Pasivo a corto plazo y del Pasivo de largo plazo, debido principalmente a la restructuración de las obligaciones financieras y el incremento permanente de las deudas de lago plazo por la emisión de Bonos. Al 30 de noviembre de 2016, el Pasivo estuvo compuesto por el 19% del Pasivo corriente y el 81% de Pasivo no corriente. Gráfico No. 21 Evolución de la proporción de Deuda a Corto y Largo Plazo 100% 80% 60% 40% 20% 0% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. 60% 62% 40% 38% 82% 81% 18% 19% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Nov -16 Proporción Deuda Largo Plazo Proporción Deuda Corto Plazo Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 114

115 Indicadores de Actividad Rotación de Activos El indicador de rotación de activos nos permite medir la eficiencia en la utilización de los activos totales, mostrando el número de veces de su utilización. A diciembre de 2013 este indicador alcanzó la cifra de 0.24 veces, a diciembre del 2014 registró 0,22 veces y a diciembre de 2015 alcanzó la cifra de 0,19 veces. La tendencia de este indicador no presentó grandes variaciones, manteniéndose entre el rango del 0.24 a 0,19 veces, si bien el Activo fijo es la cuenta más representativa del Activo total y al mismo tiempo esta fue creciendo año a año, así como también los Ingresos por explotación con excepción de la gestión 2015 donde el indicador fue en disminución, el efecto del decremento de la Rotación de activos se debe básicamente a la baja de la cuenta Disponibilidades. Entre diciembre 2014 y 2013 el índice varió negativamente en un 8,49%, mientras que entre las gestiones 2015 y 2014, el índice varió también de forma negativa en 13,49%. Rotación de Activos Fijos Gráfico No. 22 Evolución del indicador de Rotación de Activos 0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0,00 0,24 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. El indicador de rotación de Activos fijos nos permite medir la eficiencia en la utilización de los Activos fijos de la Sociedad. Este indicador alcanzó la cifra de 0,30 veces a diciembre de 2013, 0,28 veces a diciembre de 2014 y 0,23 veces a diciembre El comportamiento decreciente de este indicador en las tres gestiones se debe a la proporción de crecimiento entre los Ingresos de explotación y con relación al Activo fijo. Entre diciembre de 2014 y 2013, este indicador sufrió una variación negativa del 7,45%, asimismo para las gestiones 2015 y 2014, este indicador sufrió una variación también negativa del 16,14%. Gráfico No. 23 Evolución del indicador de Rotación de Activos Fijos 0,35 0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0,00 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. 0,22 0,19 Dic-13 Dic-14 Dic-15 0,30 0,28 Dic-13 Dic-14 Dic-15 0,23 Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 115

116 Rotación de Cuentas por Cobrar El indicador de rotación de cuentas por cobrar se refiere a las veces promedio al año que se realizan cobros a los clientes. Este indicador mostró los siguientes resultados 26, 19 y 21 veces, a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Durante la gestión 2014 y 2013, el comportamiento de este indicador fue negativo en 28,11% debido al comportamiento en el nivel de ventas por lo cual se han presentado variaciones en las cuentas por cobrar comerciales dentro del activo. Para la gestión 2015 y 2014 el índice varió de forma positiva en un 9,78%. Gráfico No. 24 Evolución del indicador de Rotación de Cuentas por Cobrar Plazo Promedio de Cobro Elaboración Propia Fuente: FO S.A. 19 El plazo promedio de cobro muestra el plazo promedio en días en los que se realizan los cobros de las cuentas por cobrar comerciales. A diciembre de 2013, 2014 y 2015 este indicador mostró los siguientes resultados 14, 19 y 17 días, respectivamente. El comportamiento entre diciembre de 2014 y 2013, fue de una variación positiva del 39,11%. Para las gestiones de 2015 y 2014 el índice mostró una variación negativa del 8,91% producto de la relación directa con el índice de Rotación de cuentas por Cobrar Dic-13 Dic-14 Dic-15 Gráfico No. 25 Evolución del Plazo Promedio de Cobro Dic-13 Dic-14 Dic-15 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Rotación de Cuentas por Pagar El indicador de Rotación de cuentas por pagar se interpreta como las veces promedio al año en que la Sociedad convirtió sus compras en Cuentas por pagar. Este indicador mostró los siguientes resultados 6, 3 y 5 veces, a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. El comportamiento variable presentado en estas últimas gestiones se debe a la fluctuación de las Cuentas por pagar. Entre diciembre de 2014 y 2013, este índice varió Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 116

117 negativamente en un 51,96%, mientras que entre las gestiones 2015 y 2014 varió de forma positiva en un 95,26%. Plazo Promedio de Pago Gráfico No. 26 Evolución del Indicador de Rotación de Cuentas por Pagar Elaboración Propia Fuente: FO S.A. El Plazo Promedio de Pago muestra la cantidad de días promedio en que se realizan los pagos pendientes en las cuentas por pagar. A diciembre de 2013, 2014 y 2015 este indicador mostró los siguientes resultados 65, 134 y 69 días, respectivamente. El comportamiento registrado en las gestiones analizadas se debe principalmente a la relación de este índice con el comportamiento del indicador de Rotación de cuentas por pagar. Entre diciembre 2014 y 2013 aumentó en 108,14%, mientras que para las gestiones 2015 y 2014 el indicador disminuyó en un 48,79% Gráfico No. 27 Evolución del Plazo Promedio de Pago Elaboración Propia Fuente: FO S.A. 3 Dic-13 Dic-14 Dic Durante las gestiones analizadas, se puede evidenciar, el esfuerzo de FERROVIARIA ORIENTAL S.A. por hacer más eficientes sus políticas de cobranza y de pago, habiendo logrado un plazo promedio de cobranza cercano al plazo promedio de pagos Dic-13 Dic-14 Dic-15 Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 117

118 Gráfico No. 28 Plazo Promedio de Cobro vs. Plazo Promedio de Pago Dic-13 Dic-14 Dic-15 Plazo Promedio de Cobro Plazo Promedio de Pago Indicadores de Rentabilidad Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Retorno sobre el Patrimonio (ROE) El ROE permite determinar, en términos de porcentaje, la ganancia o pérdida que ha obtenido la Sociedad, frente a la inversión de los accionistas que fue requerida para lograrla. El ROE durante las gestiones analizadas mostró un porcentaje de 4%, 2% y 3% a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. El comportamiento registrado en las últimas gestiones se debe al crecimiento del Patrimonio atenuado por decrecimiento de Utilidad neta del ejercicio producto del incremento de los Egresos de la Sociedad. Entre diciembre 2014 y 2013 tuvo un decremento de 47,26%. El ROE entre diciembre de 2015 y 2014 tuvo un crecimiento de 25,59%. Gráfico No. 29 Evolución del Retorno sobre el Patrimonio 5% 4% 3% 4% 3% 2% 1% 0% 2% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Retorno sobre el Activo (ROA) El ROA nos muestra, en términos de porcentaje, la eficiencia en la aplicación de las políticas administrativas, indicándonos el rendimiento obtenido de acuerdo a nuestra propia inversión. El ROA a diciembre de 2013, 2014 y 2015 mostró un rendimiento del 3%, 1% y 2% respectivamente. Este comportamiento, similar a lo ocurrido con el ROE, es atribuible a la variabilidad del nivel de la Utilidad neta del ejercicio y de los Activos en cada gestión. Entre diciembre de 2014 y 2013 disminuyo en un 54,21%, asimismo entre diciembre 2015 y 2014 se tuvo una variación positiva de 16,51%. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 118

119 Gráfico No. 30 Evolución del Retorno sobre el Activo 4% 3% 3% 2% 2% 1% 0% 1% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Retorno sobre las Ventas Elaboración Propia Fuente: FO S.A. El Retorno sobre las Ventas refleja el rendimiento que por ventas obtiene la Sociedad en sus operaciones propias. Este indicador alcanzó rendimientos de 13%, 6% y 9% a diciembre de 2013, 2014 y 2015 respectivamente. Este comportamiento es explicado por la variabilidad de la Utilidad neta del ejercicio y los Ingresos de explotación Sociedad. Entre diciembre de 2014 y 2013 tuvo un decremento de 49,97%. Entre las gestiones 2015 y 2014 se tuvo una variación positiva de 34,68%. Gráfico No. 31 Evolución del Retorno sobre las Ventas 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 13% 9% 6% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Margen Bruto Elaboración Propia Fuente: FO S.A. El Margen Bruto representa el porcentaje de dinero que la Sociedad recibe después de los costos operativos en relación a los ingresos brutos de la misma. El Margen Bruto a diciembre de 2013, 2014 y 2015 mostró porcentajes de 34%, 33% y 32% respectivamente. El comportamiento variable registrado en las últimas gestiones es atribuible a la variabilidad del Margen bruto de ganancia y los Ingresos por explotación. Entre diciembre de 2014 y 2013, el Margen Bruto disminuyo en 4,19% por la incremento de los Costos de explotación de la Sociedad. Entre diciembre de 2015 y 2014 su produjo una variación también negativa pero en menor proporción de 1,57%. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 119

120 Gráfico No. 32 Evolución del Margen Bruto 35% 34% 34% 33% 33% 32% 32% 31% 34% 33% 32% Dic-13 Dic-14 Dic-15 Elaboración Propia Fuente: FO S.A. 8.4 Cambios en los responsables de la elaboración de Reportes Financieros Al 31 de Diciembre 2013, 2014 y 2015 con auditoria externa de PricewaterhouseCoopers S.R.L. sin presentarse cambios y el cual presentó sus informes sin salvedades. El funcionario que estuvo encargado de la elaboración de los Estados Financieros de Ferroviaria Oriental S.A. durante las gestiones 2013, 2014 y 2015 es el Lic. Humberto Panoso Bustamante, Gerente de Contabilidad y Control Financiero, quién también se encargó de contabilizar los estados financieros al 30 de Noviembre de Cálculo de los Compromisos Financieros El siguiente cuadro muestra los compromisos financieros de FO de las últimas 3 gestiones: Ratio Fórmula Comp. Obtenido al Obtenido al Obtenido al Obtenido al Ratio de Cobertura de Deuda (RCD) Activo corriente + EBITDA Amortización de Capital e Intereses 1,2 5,43 2,86 4,25 3,28 Relación Deuda/Patrimonio (RDP) Pasivo Total Patrimonio Neto 1,0 0,32 0,53 0,63 0,66 *Para calcular los ratios RCD y RDP correspondientes a las gestiones 2013, 2014 y 2015, se utilizó información auditada externamente, sin embargo al 30 de noviembre de 2016 los ratios fueron calculados con información trimestral auditada internamente. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 120

121 El siguiente cuadro muestra los compromisos financieros trimestrales de FO al 30 de noviembre de 2016: Ratio Fórmula Comp. Obtenido al Obtenido al Obtenido al Obtenido al Obtenido al Ratio de Cobertura de Deuda (RCD) Activo corriente + EBITDA Amortización de Capital e Intereses 1,2 3,37 4,25 2,96 3,17 3,59 Relación Deuda/Patrimonio (RDP) Pasivo Total Patrimonio Neto 1,0 0,63 0,63 0,67 0,65 0,67 *Para calcular los ratios RCD y RDP correspondientes a los últimos trimestres se utilizó información auditada internamente, con excepción de diciembre Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 121

122 8.6 Información Financiera Cuadro No. 31 Balance General BALANCE GENERAL (En Millones de Bolivianos) PERÍODO 31-dic dic dic nov-16 (Reexp.) (Reexp.) (Reexp.) Valor UFV 1, , , ,16597 ACTIVO Activo Corriente Disponibilidades Inversiones temporarias Deudores por venta Cuentas por cobrar con empresas relacionadas Deudores varios Derechos fiscales Inventarios de materiales y repuestos Total Activo Corriente Activo No Corriente Cuentas por cobrar a otros ferrocarriles Inversiones permanentes Activo fijo Activo intangible Deudores Varios Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO PASIVO Pasivo Corriente Cuentas por pagar Cuentas por pagar a otros ferrocarriles 0,14 0,09 0,08 0,08 Obligaciones financieras Obligaciones fiscales Impuesto a las utilidades de la empresa Obligaciones sociales Total Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Impuesto diferido Obligaciones financieras Previsión para indemnizaciones Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO Capital pagado Ajuste de capital Prima de emision Reserva legal Ajuste global del patrimonio Reserva por revaluo tecnico Ajuste de reservas patrimoniales Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 122

123 Cuadro No. 32 Análisis Vertical del Balance General ANÁLISIS VERTICAL DEL BALANCE GENERAL PERÍODO 31-dic dic dic nov-16 ACTIVO Activo Corriente Disponibilidades 9,19% 1,42% 0,55% 2,37% Inversiones temporarias 1,02% 2,32% 0,79% 1,14% Deudores por venta 0,93% 1,19% 0,93% 1,52% Cuentas por cobrar con empresas relacionadas 0,00% 0,00% 0,49% 0,75% Deudores varios 1,15% 1,31% 2,77% 3,25% Derechos fiscales 1,06% 1,08% 1,45% 0,23% Inventarios de materiales y repuestos 2,48% 2,03% 2,61% 1,93% Total Activo Corriente 15,83% 9,36% 9,60% 11,19% Activo No Corriente Cuentas por cobrar a otros ferrocarriles 0,14% 0,11% 0,10% 0,09% Inversiones permanentes 0,86% 8,30% 7,22% 6,84% Activo fijo 80,87% 79,96% 82,48% 81,32% Activo intangible 1,70% 1,76% 0,04% 0,05% Deudores Varios 0,60% 0,51% 0,56% 0,51% Total Activo No Corriente 84,17% 90,64% 90,40% 88,81% TOTAL ACTIVO 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% PASIVO Pasivo Corriente Cuentas por pagar 2,86% 5,57% 2,49% 2,08% Cuentas por pagar a otros ferrocarriles 0,01% 0,01% 0,00% 0,00% Obligaciones financieras 4,59% 5,99% 2,93% 4,16% Obligaciones fiscales 0,33% 0,28% 0,10% 0,15% Impuesto a las utilidades de la empresa 1,04% 0,67% 0,63% 0,00% Obligaciones sociales 0,87% 0,52% 0,75% 1,03% Total Pasivo Corriente 9,70% 13,03% 6,90% 7,42% Pasivo No Corriente Impuesto diferido 4,84% 4,02% 3,56% 3,33% Obligaciones financieras 8,62% 16,20% 27,51% 28,17% Previsión para indemnizaciones 0,82% 0,81% 0,82% 0,89% Total Pasivo No Corriente 14,28% 21,03% 31,90% 32,38% TOTAL PASIVO 23,98% 34,06% 38,80% 39,80% PATRIMONIO Capital pagado 16,07% 14,15% 13,05% 12,59% Ajuste de capital 13,10% 11,53% 10,64% 10,26% Prima de emision 1,15% 0,96% 0,85% 0,79% Reserva legal 3,18% 2,77% 2,51% 2,43% Ajuste global del patrimonio 11,22% 9,87% 9,11% 8,79% Reserva por revaluo tecnico 13,08% 11,52% 10,63% 10,25% Ajuste de reservas patrimoniales 15,45% 13,68% 12,66% 12,24% Resultados acumulados 2,76% 1,47% 1,75% 2,86% TOTAL PATRIMONIO 76,02% 65,94% 61,20% 60,20% TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 123

124 Cuadro No. 33 Análisis Vertical del Pasivo ANÁLISIS VERTICAL DEL PASIVO PERÍODO 31-dic dic dic-15 PASIVO Pasivo Corriente Cuentas por pagar 11,91% 16,35% 6,41% 5,21% Cuentas por pagar a otros ferrocarriles 0,04% 0,02% 0,01% 0,01% Obligaciones financieras 19,15% 17,58% 7,54% 10,45% Obligaciones fiscales 1,37% 0,83% 0,27% 0,38% Impuesto a las utilidades de la empresa 4,33% 1,96% 1,63% 0,00% Obligaciones sociales 3,64% 1,51% 1,93% 2,59% Total Pasivo Corriente 40,44% 38,25% 17,79% 18,64% Pasivo No Corriente Impuesto diferido 20,19% 11,81% 9,18% 8,36% Obligaciones financieras 35,96% 47,57% 70,92% 70,76% Previsión para indemnizaciones 3,41% 2,38% 2,11% 2,24% Total Pasivo No Corriente 59,56% 61,75% 82,21% 81,36% TOTAL PASIVO 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Cuadro No. 34 Análisis Vertical del Patrimonio ANÁLISIS VERTICAL DEL PATRIMONIO PERÍODO 31-dic dic dic-15 PATRIMONIO Capital pagado 21,14% 21,46% 21,33% 20,91% Ajuste de capital 17,24% 17,49% 17,39% 17,05% Prima de emision 1,51% 1,45% 1,38% 1,31% Reserva legal 4,18% 4,20% 4,11% 4,03% Ajuste global del patrimonio 14,76% 14,97% 14,88% 14,59% Reserva por revaluo tecnico 17,21% 17,47% 17,36% 17,02% Ajuste de reservas patrimoniales 20,33% 20,74% 20,68% 20,33% Resultados acumulados 3,64% 2,23% 2,86% 4,75% TOTAL PATRIMONIO 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 124

125 ACTIVO Cuadro No. 35 Análisis Horizontal del Balance General ANÁLISIS HORIZONTAL DEL BALANCE GENERAL (Variación absoluta en millones de Bolivianos) VARIACIÓN ABSOLUTA RELATIVA ABSOLUTA RELATIVA Activo Corriente Disponibilidades (108) (82,41%) (13) (58,36%) Inversiones temporarias ,44% (24) (63,18%) Deudores por venta 6 44,50% (3) (14,54%) Cuentas por cobrar con empresas relacio (0,00) (5,63%) ,18% Deudores varios 5 29,04% ,66% Derechos fiscales 2 15,56% 8 46,11% Inventarios de materiales y repuestos (2) (6,85%) 13 39,37% Total Activo Corriente (74) (32,91%) 17 11,21% Activo No Corriente Cuentas por cobrar a otros ferrocarriles (0,11) (5,63%) (0) (4,08%) Inversiones permanentes ,14% (8) (5,62%) Activo fijo ,23% ,87% Activo intangible 4 18,02% (28) (97,82%) Deudores Varios (0,37) (4,30%) 2 19,84% Total Activo No Corriente ,25% 120 8,16% TOTAL ACTIVO ,52% 137 8,44% PASIVO Pasivo Corriente Cuentas por pagar ,48% (47) (51,63%) Cuentas por pagar a otros ferrocarriles (0,05) (37,04%) (0) (5,68%) Obligaciones financieras 32 48,17% (46) (47,05%) Obligaciones fiscales (0) (2,08%) (3) (60,47%) Impuesto a las utilidades de la empresa (4) (27,08%) 0 2,82% Obligaciones sociales (4) (32,93%) 5 57,38% Total Pasivo Corriente 73 52,62% (90) (42,60%) Pasivo No Corriente Impuesto diferido (4) (5,63%) (3) (4,08%) Obligaciones financieras ,45% ,06% Previsión para indemnizaciones 1 12,37% 1 9,92% Total Pasivo No Corriente ,29% ,35% TOTAL PASIVO ,36% ,45% PATRIMONIO PERIODOS 31-dic-13 vs. 31-dic dic-14 vs. 31-dic-15 Capital pagado Ajuste de capital 0,00 0,00% 0,00 0,00% Prima de emision (1) (5,63%) (1) (4,08%) Reserva legal (0,43) (0,95%) (1) (1,58%) Ajuste global del patrimonio Reserva por revaluo tecnico Ajuste de reservas patrimoniales 1 0,11% 1 0,32% Resultados acumulados (16) (1,10%) 7 29,31% TOTAL PATRIMONIO (16) (1,45%) 6 0,59% TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO ,61% 136 8,38% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 125

126 Cuadro No. 36 Estado de Resultados ESTADO DE RESULTADOS (En Millones de Bolivianos) PERÍODO 31-dic dic dic nov-16 (Reexp.) (Reexp.) (Reexp.) Valor UFV 1, , , ,16597 Ingresos de explotacion (-) Costos de explotacion Margen bruto de ganancia 119,32 118, Gastos Operativos (-) Gastos de administración y ventas Total Gastos Operativos Ganancia Operativa Otros ingresos (egresos) Margen de ganancia por compensación por transporte de pasajeros Devolución de costos por compensación por transporte de pasajeros Ingresos financieros 0,409 1,384 1,389 1 Otros ingresos fuera de explotacion Gastos financieros (6) (16) (22) (31) Otros egresos fuera de explotacion (2) (2) (20) (6) Resultado por exposicion a la inflacion Diferencia de cambio (0) (0) 0 0 Total Otros Ingresos (egresos) (0,252) (10) 14 (6) Utilidad neta del ejercicio Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 126

127 Cuadro No. 37 Análisis Vertical del Estado de Resultados ANÁLISIS VERTICAL DEL ESTADO DE RESULTADOS PERÍODO 31-dic dic dic nov-16 Ingresos de explotacion 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% (-) Costos de explotacion 65,69% 67,13% 67,64% 67,39% Margen bruto de ganancia 34,31% 32,87% 32,36% 32,61% Gastos Operativos (-) Gastos de administración y ventas 21,29% 23,70% 27,63% 23,58% Total Gastos Operativos 21,29% 23,70% 27,63% 23,58% Ganancia Operativa 13,02% 9,18% 4,73% 9,03% Otros ingresos (egresos) Margen de ganancia por compensación por transporte de pasajeros 0,00% 0,00% 3,12% 1,86% Devolución de costos por compensación por transporte de pasajeros 0,00% 0,00% 7,44% 2,29% Ingresos financieros 0,12% 0,38% 0,41% 0,32% Otros ingresos fuera de explotacion 1,27% 0,66% 2,65% 1,50% Gastos financieros -1,73% -4,53% -6,59% -10,15% Otros egresos fuera de explotacion -0,45% -0,67% -5,82% -1,94% Resultado por exposicion a la inflacion 0,77% 1,48% 2,71% 4,13% Diferencia de cambio -0,04% -0,01% 0,06% 0,05% Total Otros Ingresos (egresos) -0,07% -2,70% 3,99% -1,94% Utilidad neta del ejercicio 12,95% 6,48% 8,72% 7,09% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 127

128 Cuadro No. 38 Análisis Horizontal del Estado de Resultados ANÁLISIS HORIZONTAL DEL ESTADO DE RESULTADOS (Variación absoluta en millones de Bolivianos) PERIODOS 31-dic-14 vs. 31-dic dic-15 vs. 31-dic-14 VARIACIÓN ABSOLUTA RELATIVA ABSOLUTA RELATIVA Ingresos de explotacion 13 3,88% (22) (6,18%) (-) Costos de explotacion 14 6,15% (13) (5,46%) Margen bruto de ganancia (0,57) (0,48%) (9) (7,66%) Gastos Operativos (-) Gastos de administración y ventas 12 15,60% 8 9,37% Total Gastos Operativos 12 15,60% 8 9,37% Ganancia Operativa (12) (26,78%) (17) (51,64%) Otros ingresos (egresos) Margen de ganancia por compensación por transporte de pasajeros - 0,00% 11 - Devolución de costos por compensación por transporte de pasajeros - 0,00% 25 - Ingresos financieros 1 238,17% 0 0,39% Otros ingresos fuera de explotacion (2) (46,12%) 7 279,20% Gastos financieros (10) 172,11% (6) 36,53% Otros egresos fuera de explotacion (1) 54,59% (17) 712,77% Resultado por exposicion a la inflacion 3 100,12% 3,86 72,27% Diferencia de cambio 0 (63,82%) 0 (508,33%) Total Otros Ingresos (egresos) (9) 3770,71% 23 (238,83%) Utilidad neta del ejercicio (22) (48,03%) 6 26,35% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 128

129 Cuadro No. 39 Análisis de Indicadores Financieros ANÁLISIS DE INDICADORES FINANCIEROS Indicador Fórmula Interpretación 31-dic dic dic nov-16 (Reexp.) (Reexp.) (Reexp.) INDICADORES DE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA Coeficiente de Liquidez [Activo Corriente / Pasivo Corriente] Veces 1,63 0,72 1,39 1,51 Prueba Ácida [Activo Corriente - Inventarios/ Pasivo Corriente] Veces 1,52 0,64 1,18 1,48 Capital de Trabajo [Activo Corriente - Pasivo Corriente] En Miles de Bs INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento [Total Pasivo / Total Activo] Porcentaje 24% 34% 39% 40% Razón Deuda a Patrimonio [Total Pasivo / Total Patrimonio Neto] Veces 0,32 0,52 0,63 0,66 Proporción Deuda Corto Plazo [Total Pasivo Corriente / Total Pasivo] Porcentaje 40% 38% 18% 19% Proporción Deuda Largo Plazo [Total Pasivo No Corriente / Total Pasivo] Porcentaje 60% 62% 82% 81% INDICADORES DE ACTIVIDAD Rotación de Activos [Ingreso de explotacion / Activos] Veces 0,24 0,22 0,19 0,17 Rotación de Activos Fijos [Ingreso de explotacion / Activo Fijo] Veces 0,30 0,28 0,23 0,21 Rotacion Cuentas por Cobrar [Ingreso de explotacion /Deudores por venta] Veces ,16 Plazo Promedio de Cobro [360 / Rotacion Cuentas por Cobrar] Dias ,25 Rotacion Cuentas por Pagar [Costo de explotacion /(Cuentas por pagar+cuentas po Veces ,48 Plazo Promedio de Pago [360 / Rotacion Cuentas por Pagar] Dias INDICADORES DE RENTABILIDAD Retorno sobre el Patrimonio (ROE) [Utilidad neta del ejercicio / Patrimonio] Porcentaje 4% 2% 3% 1,99% Retorno sobre los Activos (ROA) [Utilidad neta del ejercicio / Activos] Porcentaje 3% 1% 2% 1,20% Retorno sobre las Ventas [Utilidad neta del ejercicio / Ingreso de explotacion] Porcentaje 13% 6% 9% 7,09% Margen bruto [Margen bruto de ganancia / Ingreso de explotacion] Porcentaje 34% 33% 32% 32,61% Elaboración Propia Fuente: FO S.A. Bonos FERROVIARIA ORIENTAL II 129

130 ANEXOS Bonos FERROVIARA ORIENTAL II 130

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