DROGUERIA INTI S.A. Pagarés Bursátiles redimibles a plazo fijo. del Programa de Emisiones. del Programa de Emisiones. Nominal, anual y fijo.

Transcripción

1 DROGUERIA INTI S.A. La Sociedad tiene por objeto principal realizar por cuenta propia, ajena o asociada con terceros, actividades industriales circunscritas a la elaboración de especialidades farmacéuticas. PROSPECTO MARCO PARA EL PROGRAMA DE EMISIONES El Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el Documento de Características de la Emisión correspondiente a los valores que serán ofrecidos, para acceder a la información necesaria que permita entender todas las implicancias relativas a las emisiones que serán efectuadas DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA: PAGARÉS BURSÁTILES DROGUERIA INTI NÚMERO DE INSCRIPCIÓN DEL EMISOR EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES: SPVS-IV-EM-DIN-038/2000 NÚMERO DE INSCRIPCIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES: SPVS-IV-PED-DIN-026/2008 RESOLUCIÓN ADMINISTRATIVA EMITIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES, VALORES Y SEGUROS: SPVS-IV-Nº 951 DE FECHA 03 DE DICIEMBRE DE 2008 MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA DE EMISIONES: US$ (DOS MILLONES 00/100 DÓLARES ESTADOUNIDENSES) TIPO DE VALOR A EMITIRSE: MONTO DE LAS EMISIONES VALOR NOMINAL DE LOS PAGARES BURSATILES: PLAZO DEL PROGRAMA PLAZO DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES TIPO DE INTERES TASA DE INTERES DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES MONEDA DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES MODALIDAD DE OTORGAMIENTO FORMA DE PAGO DE CAPITAL Y PAGO DE INTERESES PLAZO DE COLOCACIÓN DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA FORMA DE COLOCACIÓN FORMA DE CIRCULACION DE LOS VALORES MODALIDAD DE COLOCACIÓN PRECIO DE COLOCACIÓN BOLSA EN LA CUAL SE INSCRIBIRA EL PROGRAMA DE EMISIONES Y LAS EMISIONES DENTRO DE ESTE PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES MECANISMO DE NEGOCIACION DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LOS VALORES CALIFICACION DE RIESGO Pagarés Bursátiles redimibles a plazo fijo. A ser definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. A ser definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Setecientos veinte (720) días calendario a partir del día siguiente hábil de emitida la Resolución Administrativa que autoriza e inscribe en el Registro del Mercado de Valores (RMV) de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (SPVS) el Programa de Emisiones. A ser definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Nominal, anual y fijo. A ser definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas siete (7) días calendario antes para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones podrán expresarse en Dólares de los Estados Unidos de América (US$), Bolivianos (Bs.) o Bolivianos con mantenimiento de valor respecto de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV) y será definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. A fecha fija hasta trescientos sesenta (360) días calendario. Al vencimiento de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones Ciento ochenta (180) días calendario a partir de la fecha de emisión establecida en la comunicación emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS que autoriza la Oferta Pública Primaria y la inscripción en el RMV de la SPVS de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. Mercado Primario Bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. A la orden. A mejor esfuerzo Mínimamente a la par del valor nominal Bolsa Boliviana de Valores S.A. Mercado Primario Bursátil. Bolsa Boliviana de Valores S.A. Anotación en cuenta de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. Las emisiones dentro del programa de emisiones de pagares bursátiles podrán contar con calificación de riesgo practicadas por una empresa debidamente inscrita en el RMV de la SPVS, la contratación de la calificación de riesgo para la emisiones será definida por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas en función a las características propias de cada Emisión de Pagares Bursátiles dentro del Programa de Emisiones. GARANTIA Quirografaria. LA CALIFICACION DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTÍA DE UNA EMISIÓN O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN. VEASE LA SECCIÓN FACTORES DE RIESGO COMUNES A TODAS LAS EMISIONES DEL PROGRAMA DE EMISIONES, EN LA PAGINA 41 DEL PROSPECTO MARCO, LA CUAL CONTINENE UNA EXPOSICIÓN DE CIERTOS FACTORES QUE DEBERIAN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS VALORES OFRECIDOS. ELABORACION DEL PROSPECTO MARCO, ESTRUCTURACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES Y AGENTE COLOCADOR: LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES, VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO MARCO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA CUBIERTA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS PAGARÉS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA CON EL PRESENTE PROGRAMA DE EMISIONES ES DE CARÁCTER PÚBLICO Y SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO EN GENERAL EN LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES, VALORES Y SEGUROS, LA BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A., VALORES UNION S.A. AGENCIA DE BOLSA FILIAL DEL BANCO UNIÓN S.A., Y DROGUERÍA INTI S.A. LA PAZ, NOVIEMBRE DE

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6 ENTIDAD ESTRUCTURADORA La estructuración del presente Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles fue realizada por Valores Unión S.A. Agencia de Bolsa filial del Banco Unión Responsables de la elaboración del Prospecto Lic. Rainier A. Anslinger A. Gerente General Valores Unión S.A. Maria Esther Rojas E. Oficial de Inversiones Valores Unión S.A. PRINCIPALES FUNCIONARIOS DE DROGUERÍA INTI S.A. Dieter Schilling K. Gerente General Ronald Reyes N. Gerente de Finanzas Vivian Rodas O. Directora de Contabilidad DOCUMENTACIÓN PRESENTADA A LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES, VALORES Y SEGUROS La documentación relacionada con el presente programa es de carácter público, por tanto, se encuentra disponible para el público en general en las siguientes direcciones: Registro del Mercado de Valores de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros Calle Reyes Ortiz esquina Federico Suazo, Torres Gundlach, Piso 3 La Paz - Bolivia Bolsa Boliviana de Valores S.A. Calle Montevideo No. 142 La Paz - Bolivia Valores Unión S.A. Agencia de Bolsa filial del Banco Unión Calle Loayza No. 255 Edificio de Ugarte Ingeniería piso 10 of La Paz Bolivia Droguería Inti S.A. Calle Lucas Jaimes 1959 La Paz - Bolivia 6

7 ÍNDICE GENERAL I. RESUMEN DEL PROSPECTO...13 I.1 ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR I.2 ANTECEDENTES LEGALES DEL PROGRAMA I.3 DENOMINACIÓN Y EMISIONES QUE CONFORMAN EL PROGRAMA DE EMISIONES I.4 MONEDA EN LA QUE SE EXPRESARÁN LAS EMISIONES QUE FORMEN PARTE DEL PROGRAMA DE EMISIONES 13 I.5 MONTO Y PLAZO DEL PROGRAMA DE EMISIONES I.6 VALOR NOMINAL DE LOS PAGARÉS BURSÁTILES I.7 SERIES EN LAS QUE SE DIVIDIRÁ CADA EMISIÓN I.8 MONTO DE CADA EMISIÓN I.9 CANTIDAD DE PAGARÉS DE CADA SERIE I.10 FECHA EN QUE SE EFECTUARÁ CADA UNA DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES I.11 NÚMERO DE REGISTRO Y FECHA DE INSCRIPCIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES EN EL RMV DE LA SPVS I.12 FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LOS VALORES DEL PROGRAMA DE EMISIONES I.13 FORMA DE CIRCULACIÓN I.14 MODALIDAD DE OTORGAMIENTO I.15 PRECIO DE COLOCACIÓN I.16 RESCATE ANTICIPADO I.17 PLAZO DE COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS EMISIONES QUE COMPONEN EL PROGRAMA DE EMISIONES 15 I.18 DESTINO DE LOS FONDOS I.19 NÚMERO DE REGISTRO Y FECHA DE INSCRIPCIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES EN EL RMV DE LA SPVS I.20 TASA Y TIPO DE INTERÉS ANUAL I.21 DELEGACIÓN DE DEFINICIONES I.22 LUGAR DE AMORTIZACIÓN Y PAGO DE INTERESES I.23 GARANTÍA DE LAS EMISIONES QUE FORMEN PARTE DEL PROGRAMA DE EMISIONES I.24 POSIBILIDAD DE QUE LAS EMISIONES QUE FORMEN PARTE DEL PROGRAMA DE EMISIONES SEAN AFECTADAS O LIMITADAS POR OTRA CLASE DE VALORES I.25 OBLIGACIONES DEL EMISOR I.26 COMPROMISOS POSITIVOS DEL EMISOR I.27 COMPROMISOS NEGATIVOS DEL EMISOR I.28 HECHOS POTENCIALES DE INCUMPLIMIENTO I.29 HECHOS DE INCUMPLIMIENTO I.30 CASO FORTUITO, FUERZA MAYOR O IMPOSIBILIDAD SOBREVENIDA I.31 ACELERACIÓN DE PLAZOS I.32 PROTECCIÓN DE DERECHOS I.33 PROTESTO I.34 TRIBUNALES COMPETENTES I.35 ARBITRAJE I.36 CALIFICACIÓN DE RIESGO I.37 FACTORES DE RIESGO RIESGOS EXTERNOS RIESGOS INTERNOS I.38 INFORMACIÓN FINANCIERA II. PROGRAMA DE EMISION DE PAGARES...23 II.1 ANTECEDENTES LEGALES DE LA OFERTA PÚBLICA II.2 CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA DE EMISIONES II.2.1 DENOMINACIÓN Y EMISIONES QUE CONFORMAN EL PROGRAMA DE EMISIONES II.2.2 MONTO Y PLAZO DEL PROGRAMA DE EMISIONES II.2.3 MONEDA EN LA QUE SE EXPRESARÁN LAS EMISIONES QUE FORMEN PARTE DEL PROGRAMA DE EMISIONES. 23 II.2.4 SERIES EN LAS QUE SE DIVIDIRÁN LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN II.2.5 VALOR NOMINAL DE LOS PAGARÉS II.2.6 MONTO DE CADA EMISIÓN

8 II.2.7 CANTIDAD DE PAGARÉS DE CADA SERIE II.2.8 FECHA EN QUE SE EFECTUARÁ CADA UNA DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES.. 24 II.2.9 FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LOS VALORES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES II.2.10 FORMA DE CIRCULACIÓN DE LOS VALORES II.2.11 MODALIDAD DE OTORGAMIENTO II.2.12 PRECIO DE COLOCACIÓN II.2.13 RESCATE ANTICIPADO II.2.14 NÚMERO DE REGISTRO Y FECHA DE INSCRIPCIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES EN EL RMV DE LA SPVS II.2.15 PLAZO DE COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS EMISIONES QUE COMPONEN EL PROGRAMA DE EMISIONES. 25 II.2.16 DESTINO DE LOS FONDOS II.2.17 DELEGACIÓN DE DEFINICIONES II.2.18 DETERMINACIÓN DE LA TASA DE INTERÉS II.2.19 FÓRMULA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES II.2.20 FORMA DE PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIONES DE CAPITAL II.2.21 PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIÓN DE CAPITAL II.2.22 LUGAR DE AMORTIZACIÓN Y PAGO DE INTERESES II.2.23 PROVISIÓN PARA EL PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIONES II.2.24 GARANTÍA DE LAS EMISIONES QUE FORMEN PARTE DEL PROGRAMA DE EMISIONES II.2.25 CALIFICACIÓN DE RIESGO II.3 POSIBILIDAD DE QUE LAS EMISIONES QUE FORMEN PARTE DEL PROGRAMA DE EMISIONES SEAN AFECTADAS O LIMITADAS POR OTRA CLASE DE VALORES II.4 OBLIGACIONES Y COMPROMISOS A LOS QUE SE SUJETARÁ LA SOCIEDAD DURANTE LA VIGENCIA DE LOS PAGARÉS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES II.4.1 OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD EMISORA II.4.2 COMPROMISOS POSITIVOS DE LA SOCIEDAD EMISORA II.4.3 COMPROMISOS NEGATIVOS DE LA SOCIEDAD EMISORA II.4.4 NUEVOS COMPROMISOS POSITIVOS DE LA SOCIEDAD EMISORA II.4.5 NUEVOS COMPROMISOS NEGATIVOS DE LA SOCIEDAD EMISORA II.4.6 COMPROMISOS FINANCIEROS II.5 HECHOS DE INCUMPLIMIENTO II.5.1 DEFINICIONES II.5.2 HECHOS POTENCIALES DE INCUMPLIMIENTO II.5.3 HECHOS DE INCUMPLIMIENTO II.6 CASO FORTUITO, FUERZA MAYOR O IMPOSIBILIDAD SOBREVENIDA II.7 ACELERACIÓN DE PLAZOS II.8 PROTECCIÓN DE DERECHOS II.9 PROTESTO II.10 TRIBUNALES COMPETENTES II.11 ARBITRAJE II.12 MODIFICACIÓN A LAS CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DEL PRESENTE PROGRAMA DE EMISIONES II.13 DESTINO DE LOS FONDOS II.14 TRATAMIENTO TRIBUTARIO II.15 REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE PAGARÉS II.16 DEBERES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE COMÚN DE TENEDORES DE PAGARÉS II.17 ASAMBLEAS GENERALES DE TENEDORES DE PAGARÉS II.17.1 QUÓRUM Y VOTOS NECESARIOS II.17.2 ASAMBLEA SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA II.17.3 DERECHO A VOTO II.18 INFORMACIÓN A PROPORCIONAR A LOS TENEDORES DE PAGARÉS II.19 CALIFICACIÓN DE RIESGO III. IV. RAZONES DE LA EMISIÓN Y DESTINO DE LOS FONDOS...40 FACTORES DE RIESGO...41 IV.1 RIESGOS EXTERNOS IV.2 RIESGOS INTERNOS

9 V. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN...42 V.1 INVERSIONISTAS A LOS QUE VA DIRIGIDA LA OFERTA V.2 MEDIOS DE DIFUSIÓN SOBRE LAS PRINCIPALES CONDICIONES DE LA OFERTA V.3 TIPO DE OFERTA V.4 DISEÑO Y ESTRUCTURACIÓN V.5 AGENTE COLOCADOR V.6 DESCRIPCIÓN DE LA FORMA DE COLOCACIÓN V.7 PLAZO DE COLOCACIÓN DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES V.8 BOLSA EN LA CUAL SE INSCRIBIRÁ EL PROGRAMA DE EMISIONES Y LAS EMISIONES DENTRO DE ESTE V.9 RELACIÓN ENTRE EL EMISOR Y EL AGENTE COLOCADOR VI. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR...44 VI.1 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR VI.2 CAPITAL AUTORIZADO Y PAGADO VI.3 DETALLE DE LAS ACCIONES QUE CONFORMAN EL CAPITAL PAGADO VI.4 PRINCIPALES ACCIONISTAS VI.5 ORGANIZACIÓN VI.6 ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL VI.6.1 EVOLUCIÓN DEL PERSONAL VI.7 DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS VI.8 DESCRIPCIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA VI.8.1 INFORMACIÓN HISTÓRICA DE LA ENTIDAD VI.8.2 PRINCIPALES PRODUCTOS Y SERVICIOS DE DROGUERÍA INTI S.A VI.8.3 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE INTI S.A VI.8.4 PRODUCCIÓN Y VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS VI.9 REGISTRO DE MARCAS, PATENTES Y LICENCIAS VI.10 LICENCIAS AMBIENTALES VI.11 EXISTENCIA DE DEPENDENCIA EN CONTRATOS DE COMPRA, DISTRIBUCIÓN O COMERCIALIZACIÓN VI.12 ANÁLISIS DE LA COMPETENCIA VI.13 POLÍTICA DE INVERSIONES Y ESTRATEGIA EMPRESARIAL VI.14 SISTEMA DE VENTAS VI.15 DESCRIPCIÓN DE LA TECNOLOGÍA UTILIZADA PARA EL REGISTRO Y CONTROL DE VENTAS VI.16 DESCRIPCIÓN DEL ÁREA RESPONSABLE DE LA COMERCIALIZACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LOS PRODUCTOS VI.17 DETALLES DE DEUDAS BANCARIAS Y FINANCIERAS DE DROGUERÍA INTI S.A VI.18 DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS DE DROGUERÍA INTI S.A VI.19 INFORMACIÓN RELEVANTE VI.20 PROCESOS LEGALES PENDIENTES VI.21 RELACIONES ESPECIALES ENTRE DROGUERÍA INTI S.A. Y EL ESTADO VI.22 RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA VII. ANALISIS FINANCIERO...62 ESTADO DE RESULTADOS BALANCE GENERAL INDICADORES FINANCIEROS

10 ÍNDICE DE CUADROS Cuadro No. 1 Perfil Profesional del Directorio de Droguería INTI S.A. al 31 de agosto de Cuadro No. 2 Perfil Profesional de Ejecutivos de Droguería INTI S.A. al 31 de agosto de Cuadro No. 3 Evolución del Personal al 31 de agosto de Cuadro Nº 4 Participación y Crecimiento por Tipo de Cliente de Droguería INTI S.A. Enero a Diciembre 2006 y Cuadro Nº 5 Participación en Ventas por Líneas Representadas y Distribuidas por Droguería INTI S.A Cuadro Nº 6 Participación de Droguería INTI S.A Cuadro Nº 7 Participación de las líneas de productos de Droguería INTI S.A Cuadro Nº 8 Saldos al 31 de agosto de Cuadro Nº 9 Principales Activos de Droguería INTI S.A. al 31 de agosto de

11 ÍNDICE DE GRÁFICOS Gráfico Nº 1 Organigrama de Droguería INTI S.A. a agosto de Gráfico Nº 2 Porcentaje de participación de las principales corporaciones del Mercado Farmacéutico Boliviano Año Gráfico Nº 3 Participación en términos absolutos de las principales corporaciones del Mercado Farmacéutico Boliviano Año Gráfico Nº 4 Los 20 Productos más vendidos - gestión Gráfico Nº 5 Las 20 Familias más importantes Productos Propios Valores en Bs. s/iva- Gestión Gráfico Nº 6 Venta neta en Bolivianos Enero a Diciembre Productos Propios y Distribución: Gráfico Nº 7 Porcentaje de Participación de Facturación vrs. Cobranza y Mora Gráfico Nº 8 Calidad de cobranza por Tipo de Cliente - Ranking por porcentaje de las cobranzas realizadas de Enero a Diciembre del Gráfico Nº 9 Evolución de las Ventas (Expresado en Bs.) Gráfico Nº 10 Participación por agencias Gestión Gráfico Nº 11 Relación Ventas-Costo de Mercadería-Margen Bruto Gráfico Nº 12 Relación Deudas Financiera Gastos Financieros Gráfico Nº 13 Utilidad Gráfico Nº 14 Activo corriente versus Activo no corriente Gráfico Nº 15 Pasivo corriente versus Pasivo no corriente Gráfico Nº 16 Indicador de Liquidez Gráfico Nº 17 Indicador de Solidez Gráfico Nº 18 Indicadores de Rentabilidad Gráfico Nº 19 Indicadores de Rotación de Activos Gráfico Nº 20 Indicadores de Actividad

12 ÍNDICE DE ANEXOS Anexo A : Estados Financieros Auditados al 31 de marzo de 2007 y 2006 Anexo B : Estados Financieros al 31 de marzo de 2008 y 2007 Anexo C : Estados Financieros al 31 de agosto de 2008 Anexo D : Registro de Marcas, Patentes y Licencias 12

13 I. RESUMEN DEL PROSPECTO I.1 Antecedentes legales del Emisor Los antecedentes legales del Emisor se encuentran descritos en el punto VI del presente Prospecto Marco. I.2 Antecedentes legales del Programa Mediante Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Droguería INTI S.A. (INTI S.A.) celebrada en la ciudad de La Paz, en fecha 30 de abril de 2008 y el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Droguería INTI S.A celebrada en la ciudad de La Paz, en fecha 16 de septiembre de 2008, se aprobó el presente Programa de Emisiones de Pagarés ( Programa de Emisiones ), en la forma y términos previstos en el Código de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y sus respectivos reglamentos. dichas Actas fueron protocolizadas por ante la Notaría de Fe Pública No. 007 del distrito judicial de la ciudad de La Paz, a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna, mediante Instrumento Público No. 96/2008 de fecha 14 de mayo de 2008 e Instrumento Público No. 216/2008 de fecha 30 de septiembre de 2008 respectivamente, los cuales fueron inscritos en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA, bajo el Número del libro No. 10, en fecha 26 de mayo de 2008 y bajo el Número del libro No. 10, en fecha 03 de octubre de I.3 Denominación y Emisiones que conforman el Programa de Emisiones El presente Programa de Emisiones se denomina PAGARÉS BURSÁTILES DROGUERÍA INTI y está conformado por una o varias emisiones, de acuerdo a las necesidades de financiamiento de la empresa emisora. Cada Emisión se identificará como PAGARÉS BURSÁTILES DROGUERÍA INTI seguido del número de emisión que correspondiere. I.4 Moneda en la que se expresarán las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones Las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones podrán expresarse en Dólares Estadounidenses (US$), Bolivianos (Bs) o Bolivianos con mantenimiento de valor respecto de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV). En el caso de emisiones en bolivianos se tomará para el cálculo respecto al límite establecido la conversión matemática a dólares estadounidenses tomando la cotización en bolivianos respecto a la divisa estadounidenses para comprador otorgada por el Banco Central de Bolivia en la fecha de notificación de la comunicación de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (SPVS), de la emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles, en el caso de emisiones en bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la UFV se tomará como indicador el valor del a UFV respecto al boliviano otorgada por el Banco Central de Bolivia en la fecha de notificación a la SPVS de la emisión dentro del programa de emisiones de Pagarés Bursátiles y luego calculada en su conversión a la divisa norteamericana como en el caso de una emisión en bolivianos. La moneda en la que se expresarán las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Pagares Bursátiles DROGUERIA INTI será determinada por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas, siete días calendario antes, para cada emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles. 13

14 I.5 Monto y Plazo del Programa de Emisiones El monto total del presente Programa de Emisiones es de US$ (Dos Millones 00/100 Dólares Estadounidenses), estructurado en una o varias emisiones de acuerdo a las características y límites establecidos por la Sociedad, lo cual facilita el ingreso de recursos a la Sociedad, de acuerdo a sus necesidades de financiamiento. El plazo máximo del Programa de Emisiones será de setecientos veinte (720) días calendario, computables a partir del día siguiente hábil de emitida la Resolución Administrativa de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (SPVS), que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores (RMV) de la SPVS. I.6 Valor nominal de los Pagarés Bursátiles El valor nominal de los Pagarés Bursátiles para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones, será definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. I.7 Series en las que se dividirá cada emisión Las series en las que se dividirá cada emisión serán determinadas por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. I.8 Monto de cada emisión El monto de cada emisión comprendido dentro del Programa de Emisiones será determinado por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. I.9 Cantidad de Pagarés de cada serie La cantidad de valores que compone cada serie será establecida en el documento de características de cada emisión comprendida dentro del Programa de Emisiones y será definida por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. I.10 Fecha en que se efectuará cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones La fecha de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será comunicada mediante nota a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y será definida por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. I.11 Número de Registro y fecha de inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la SPVS Mediante Resolución Administrativa SPVS-IV-No.951 de fecha 03 de diciembre de 2008, emitida por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros se autorizó la inscripción del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles DROGUERIA INTI en el Registro de Mercado de Valores de la SPVS, bajo el Número de Registro SPVS-IV-PED-DIN-026/2008. I.12 Forma de representación de los Valores del Programa de Emisiones Los valores que formen parte del presente Programa de Emisiones serán representados mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a 14

15 cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. ( EDV ), de acuerdo a regulaciones legales vigentes. I.13 Forma de circulación El Emisor expedirá Pagarés Bursátiles a la orden. La Sociedad considerara como titular de un Pagaré perteneciente al Programa de Emisiones a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. I.14 Modalidad de Otorgamiento El Emisor expedirá Pagarés Bursátiles a fecha fija (hasta trescientos sesenta (360) días calendario), computables a partir de la fecha de cada Emisión establecida en la Autorización emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS. I.15 Precio de Colocación Mínimamente a la par del valor nominal. I.16 Rescate anticipado La determinación de redención anticipada será determinada por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. I.17 Plazo de Colocación Primaria de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones El plazo de colocación primaria de cada Emisión será de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de Emisión establecida en la autorización emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS que autorice la Oferta Pública y la inscripción de la correspondiente Emisión en el RMV de la SPVS I.18 Destino de los Fondos Los recursos monetarios obtenidos con la colocación de los Pagarés serán utilizados para capital de trabajo. I.19 Número de Registro y fecha de inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la SPVS Mediante Resolución Administrativa SPVS-IV-No.951 de fecha 03 de diciembre de 2007, emitida por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros se autorizó la inscripción del Programa de Emisiones de PAGARÉS BURSÁTILES DROGUERÍA INTI en el Registro de Mercado de Valores de la SPVS, bajo el Número de Registro SPVS-IV-PED-DIN-026/2008. I.20 Tasa y tipo de Interés Anual La tasa de interés para cada Serie será determinada por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas siete (7) días calendario antes de la fecha de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. El tipo de interés será fija para cada emisión de Pagrés Bursátiles dentro del Programa de Emisiones. Los Pagarés devengarán intereses a partir de su fecha de Emisión establecida en la autorización emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS que autoriza la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de la SPVS de cada Emisión comprendida en el 15

16 Programa de Emisiones, y dejarán de generarse a partir de la fecha establecida para su pago. El cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de 360 días. El capital y los intereses de las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones serán pagados al vencimiento de cada Emisión. I.21 Delegación de definiciones Debido a que ciertas condiciones del Programa de Emisiones deberán ser fijadas de manera previa a la Oferta Pública Primaria de cada Emisión y a fin de agilizar dicho proceso, la Junta resolvió delegar dicha tarea a la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas para: - La determinación de la moneda de cada emisión - La determinación de la tasa de interés - La determinación del plazo de cada serie y cada Emisión - La determinación de las series en las que se dividirá la(s) emisión(es) - La determinación del monto de cada emisión(es) - La determinación de la cantidad de Pagarés Bursátiles - La determinación del Valor Nominal de los Pagarés Bursátiles - La contratación para la calificación de riesgo para cada emisión dentro del Programa de Emisiones - La determinación de la fecha de cada emisión dentro del Programa de Emisiones - El nombramiento del Representante Común Provisorio de Tenedores de Pagarés Bursátiles para el Programa de Emisiones, así como la determinación del lugar para la celebración de Asambleas de Tenedores de Pagarés Bursátiles - Cualquier determinación de redención anticipada Adicionalmente se estableció que el Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles comprenderá emisiones de Pagarés Bursátiles de corto plazo, cuyas características serán individualizadas y comunicadas mediante nota a la SPVS, con siete (7) días calendario de anticipación. I.22 Lugar de Amortización y Pago de Intereses Valores Unión S.A. Agencia de Bolsa filial del Banco Unión S.A. actuará como Agente Pagador de las amortizaciones de capital y pago de intereses de todas las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Pagarés. Dichos pagos se realizarán en la misma moneda de Emisión, a partir de la fecha de vencimiento registrada en las Anotaciones en Cuenta, en la siguiente dirección: Calle Loayza No 255, Edificio de Ugarte Ingeniería Piso 10 Of. 1001, La Paz- Bolivia I.23 Garantía de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones Las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una garantía Quirografaria, lo que significa que la Sociedad garantiza las emisiones con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada, sólo hasta alcanzar el monto total de las obligaciones emergentes de cada Emisión. I.24 Posibilidad de que las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones sean afectadas o limitadas por otra clase de Valores Al 31 de agosto de 2008, DROGUERÍA INTI S.A. tiene las siguientes emisiones vigentes en el mercado de valores. 16

17 Bonos por un monto a capital de US$ (Dos millones cuatrocientos mil 00/100 de Dólares Estadounidenses). Originador de Valores de titularización por un monto a capital de Bs (seis millones quinientos treinta y tres mil trescientos cincuenta y dos 00/100 Bolivianos) y, Originador de Valores de titularización por un monto a capital de Bs ,8.- (UFV) (Treinta y dos millones doscientos ochenta y siete mil setecientos ocho 80/100 Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda). En caso que el Emisor efectúe otras emisiones de Valores representativos de deuda o de participación bajo oferta pública o privada, tendrán los mismos derechos de preferencia y privilegio que los establecidos para el Presente Programa de Emisiones comunicando al Representante Común de Tenedores de Pagares Bursátiles en forma previa y escrita. I.25 Obligaciones del Emisor Las Obligaciones del Emisor se encuentran detallados en las Actas de Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2008 y de fecha 16 de septiembre de 2008 que resolvieron el Programa de Emisiones, en el apartado II.4.1 del presente Prospecto Marco, así como en los documentos legales que respaldan el Programa de Emisiones. I.26 Compromisos positivos del Emisor Los Compromisos Positivos del Emisor se encuentran detallados en las Actas de Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2008 y de fecha 16 de septiembre de 2008 que resolvieron el Programa de Emisiones, en el apartado II.4.2 del presente Prospecto Marco, así como en los documentos legales que respaldan el Programa de Emisiones. I.27 Compromisos negativos del Emisor Los Compromisos Negativos del Emisor se encuentran se encuentran en las Actas de Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2008 y de fecha 16 de septiembre de 2008 que resolvieron el Programa de Emisiones, en el apartado II.4.3 del presente Prospecto Marco, así como en los documentos legales que respaldan el Programa de Emisiones. I.28 Hechos Potenciales de Incumplimiento Los Hechos Potenciales de Incumplimiento se encuentran en las Actas de Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2008 y de fecha 16 de septiembre de 2008 que resolvieron el Programa de Emisiones, en el apartado II.5.2 del presente Prospecto Marco, así como en los documentos legales que respaldan el Programa de Emisiones. I.29 Hechos de Incumplimiento Los Hechos de Incumplimiento se encuentran detallados en las Actas de Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2008 y de fecha 16 de septiembre de 2008 que resolvieron el Programa de Emisiones, en el apartado II.5.3 del presente Prospecto Marco, así como en los documentos legales que respaldan el Programa de Emisiones. 17

18 I.30 Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida El Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida se describen en el punto II.6 del presente Prospecto Marco. I.31 Aceleración de Plazos La Aceleración de Plazos se encuentra descrita en el punto II.7 del presente Prospecto Marco. I.32 Protección de Derechos La Protección de Derechos se encuentra descrita en el punto II.8 del presente Prospecto Marco I.33 Protesto La información relacionada con el Protesto se encuentra descrita en el punto II.9 del presente Prospecto Marco. I.34 Tribunales competentes La información relacionada con los Tribunales Competentes se encuentra descrita en el punto II.10 del presente Prospecto Marco. I.35 Arbitraje Las condiciones relativas al arbitraje se encuentran descritas en el punto II.11 del presente Prospecto Marco. I.36 Calificación de Riesgo Las emisiones dentro del programa de emisiones de pagares bursátiles podrán contar con calificación de riesgo practicadas por una empresa debidamente inscrita en el Registro del Mercado de Valores de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, la contratación de la calificación de riesgo para la emisiones será definida por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas en función a las características propias de cada Emisión de Pagares Bursátiles dentro del Programa de Emisiones. I.37 Factores de Riesgo A continuación se resume los factores de riesgo que el emisor considera que podrían incidir en el desempeño y en la eficiencia regular de las operaciones de la organización. Riesgos Externos Al igual que en la mayoría de las industrias del país, el desempeño de operaciones de Droguería INTI, puede verse afectada por variables económicas como la inflación, tasas de interés, tipo de cambio, sistema impositivo, disturbios sociales, inestabilidad política y otros factores, sociales o políticos, que afecten la estabilidad del entorno nacional. El contexto inflacionario, en general, afecta el poder adquisitivo de la población, ocasionando una contracción en la demanda de productos y servicios en prácticamente todos los sectores económicos. Sin embargo, a pesar de dicho contexto en la gestión 2007 Droguería INTI registró un crecimiento en sus ventas. 18

19 Por otro lado, considerando que en los últimos años, Bolivia ha experimentado elevados niveles de convulsión social relacionados a bloqueos de caminos, manifestaciones y vandalismo, situaciones que afectan el libre transito de mercaderías y producción, Droguería INTI ha adoptado la política de mantener sus puntos de Distribución en todo el país abastecidos por el período de seis meses. El riesgo asociado a la fluctuación del tipo de cambio y a las tasas de interés en dólares fue mitigado, gracias a que las ventas de productos farmacéuticos se realizan principalmente en Bolivianos. Riesgos Internos Uno de los riesgos internos que se identifica en Droguería INTI S.A., es que cuenta con importantes ejecutivos cuyo abandono de la empresa podría significar una afectación al desempeño operativo de la misma. Por otro lado, Droguería INTI importa una cantidad significativa de materia prima, lo cual también podría considerarse como riesgo interno. Los Factores de Riesgo se encuentran detallados en el punto IV del presente Prospecto Marco. I.38 Información Financiera La información financiera se encuentra detallada en el punto VII del presente Prospecto Marco. GESTIÓN Ago-08 PERÍODO 31-Mar Mar Mar Ago-08 Tipo de cambio Reexp. USD 7,99 USD 7,99 UFV 1,32548 UFV 1,40780 CUENTAS BALANCE GENERAL (Expresado en Bs.) Total Activo Corriente Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO Total Pasivo Corriente Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO TOTAL PATRIMONIO CUENTAS ESTADO DE RESULTADOS (Expresado en Bs) Ventas Resultado Bruto Gastos administración ( ) ( ) ( ) ( ) Gastos comercialización ( ) ( ) ( ) ( ) Gastos financieros ( ) ( ) ( ) ( ) Ganancia (pérdida) neta del Ejercicio ÍNDICES ROE [Resultado / Patrimonio] 7,66% 1,72% 11,56% ROA [Resultado / Activos] 2,56% 0,49% 3,63% Liquidez [Activo Corriente / Pasivo Corriente] 0,96 1,73 1,62 1,53 Prueba Ácida [Activo Corriente - Inventarios/ Pasivo Corriente] 0,26 0,80 0,68 0,64 Solvencia [Activo / Patrimonio] 2,99 3,51 3,18 Margen bruto (Ganancia bruta/ventas) 39,13% 41,28% 40,73% 42,09% Pasivo / Patrimonio 1,99 2,51 2,18 19

20 Los ingresos por ventas registraron una tendencia ascendente en las últimas gestiones. De esta manera, en la gestión 2006 los ingresos por ventas incrementaron en 15.5% pasando de Bs millones en la gestión 2005 a Bs millones en la gestión En la gestión 2007, los ingresos por ventas alcanzaron la suma de Bs millones. Al 31 de agosto de 2008, los ingresos por ventas ascienden a Bs millones. Los costos de mercaderías, al igual que las ventas, registraron una tendencia ascendente, pasando de Bs millones en la gestión 2005 a Bs millones en la gestión En la gestión 2007, el costo de mercadería ascendió a Bs millones, por lo que el margen bruto en términos absolutos de INTI fue de Bs millones Al 31 de agosto de 2008, los costos de mercadería vendida ascienden a Bs millones. Al igual que las ventas, los gastos administrativos registraron un incremento de 43.31% en la gestión 2006, pasando de Bs millones en la gestión 2005 a Bs millones en la gestión En la gestión 2007, los gastos administrativos registraron la suma de Bs millones. Por su parte los gastos de comercialización también presentaron incrementos en la gestión 2006, pasando de Bs millones en la gestión 2005 a Bs millones en la gestión En la gestión 2007 los gastos de comercialización ascendieron a Bs millones. Este incremento se debe principalmente a la capacitación constante del personal de la sociedad, además de la publicidad permanente de los productos de INTI, esfuerzos que se vieron reflejados en el incremento constante en las ventas desde la gestión 2005 hasta la gestión Al 31 de agosto de 2008, los gastos administrativos ascienden a Bs millones y los gastos de comercialización ascienden a Bs millones. Los gastos financieros registraron un decrecimiento de 1.99%, pasando de Bs millones en la gestión 2005 a Bs millones en la gestión Al 31 de marzo de 2008 los gastos financieros de Droguería INTI ascienden a Bs. 7,98 millones. Los gastos financieros se fueron reduciendo a partir de que redujeron la deuda bancaria de la compañía, la cual fue prepagada con la emisión de valores de titularización INTI- NAFIBO 006, lanzada al mercado en noviembre de Al 31 de agosto de 2008, los gastos financieros ascienden a Bs millones. En la gestión 2005 la empresa registró una utilidad neta de Bs millones para posteriormente reducir en 77.2% en la gestión 2006 hasta la suma de Bs millones. En la gestión 2007 las utilidades netas registraron un monto de Bs millones, debido al incremento en los ingresos por ventas y otros ingresos operativos, una reducción significativa de los cargos por incobrabilidad y principalmente por la ganancia registrada en la cuenta de ajuste de inflación y tenencia de bienes. La utilidad registrada al 31 de agosto de 2008 asciende a Bs millones. 20

21 El activo de INTI ha registrado una tendencia ascendente, pasando de Bs millones al 31 de marzo de 2006 a Bs millones al 31 de marzo de A marzo de 2008, se realizaron los ajustes al patrimonio así como a activos no monetarios, de manera que se consideren los efectos de la inflación en función a la UFV. En este sentido, los activos ascendieron a Bs millones. Al 31 de agosto de 2008 los activos totales ascienden a Bs millones. El Pasivo Total registró un crecimiento de 28.43% en la gestión 2006, pasando de Bs millones en la gestión 2005 a Bs millones en la gestión En la gestión 2007, el pasivo total asciende a Bs millones. Al 31 de agosto de 2008, el pasivo total asciende a Bs millones. El patrimonio de la empresa registró un ligero crecimiento de 1.75% en la gestión 2006, pasando de un patrimonio neto de Bs millones en la gestión 2005 a Bs millones en la gestión 2006, debido principalmente a los resultados acumulados registrados, los cuales pasaron de un resultado negativo de Bs millones en la gestión 2005 a un resultado positivo de Bs millones en la gestión 2006, revirtiendo de esta forma la pérdida acumulada registrada en la gestión precedente. El ratio de liquidez, definido como la relación entre el activo corriente y el pasivo corriente, muestra un comportamiento ascendente en la gestión 2006, pasando de una razón corriente de 0.96 veces en la gestión 2005 a una razón corriente de 1.73 veces en la gestión La razón prueba ácida registró un incremento en la gestión 2006, pasando de 0.26 veces en la gestión 2005 a 0.80 veces en la gestión 2006, dicho incremento se debe principalmente a mayores disponibilidades, mayores cuentas por cobrar comerciales, mayores inversiones temporarias, el incremento en anticipos otorgados a proveedores, inmuebles para la venta y a cargos diferidos. En la gestión 2007, la razón corriente asciende a 1.62 veces, manteniendo la capacidad de la compañía de hacer frente a sus obligaciones a corto plazo con sus activos líquidos. Asimismo, la razón de prueba ácida asciende a 0.68 veces. Al 31 de agosto de 2008, la razón corriente asciende a 1.53 veces y la razón de prueba ácida a 0.64 veces. Tanto la rentabilidad sobre el patrimonio (ROE), como la rentabilidad sobre los activos (ROA) mostraron un decrecimiento en la gestión 2006, pasando de un ROE de 7.66% en la gestión 2005 a un ROE de 1.72% en la gestión 2006, de la misma manera, el ROA pasó de 2.56% en la gestión 2005 a 0.49% en la gestión En la gestión 2007, se registró un ROE de 11.56% y un ROA de 3.63%. Los indicadores de solidez de la empresa muestran un incremento en el grado de apalancamiento, pasando un ratio activo/patrimonio de 2,99 veces en la gestión 2005 a un ratio activo/patrimonio de 3.51 veces en la gestión Asimismo, se aprecia que la porción de pasivo a largo plazo, es la que registró un incremento dentro de la estructura de pasivo y patrimonio, pasando de una razón de pasivo a largo plazo/patrimonio de 0.94 veces en la gestión 2005 a una razón de pasivo a largo plazo/patrimonio de 1.54 veces en la gestión

22 En la gestión 2007 la razón activo/patrimonio asciende a 3.18 veces y la razón pasivo a largo plazo/patrimonio asciende a 1.16 veces. Al 31 de agosto de 2008, la razón pasivo a largo plazo/total pasivo asciende a 0.45 veces, lo que muestra una concentración ligeramente mayor en el pasivo a corto plazo. 22

23 II. II.1 PROGRAMA DE EMISION DE PAGARES Antecedentes Legales de la Oferta Pública Mediante Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Droguería INTI S.A. (INTI S.A.) celebrada en la ciudad de La Paz, en fecha 30 de abril de 2008 y el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Droguería INTI S.A celebrada en la ciudad de La Paz, en fecha 16 de septiembre de 2008, se aprobó el presente Programa de Emisiones de Pagarés ( Programa de Emisiones ), en la forma y términos previstos en el Código de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y sus respectivos reglamentos. dichas Actas fueron protocolizadas por ante la Notaría de Fe Pública No. 007 del distrito judicial de la ciudad de La Paz, a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna, mediante Instrumento Público No. 96/2008 de fecha 14 de mayo de 2008 e Instrumento Público No. 216/2008 de fecha 30 de septiembre de 2008 respectivamente, los cuales fueron inscritos en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA, bajo el Número del libro No. 10, en fecha 26 de mayo de 2008 y bajo el Número del libro No. 10, en fecha 03 de octubre de II.2 Características del Programa de Emisiones II.2.1 Denominación y Emisiones que conforman el Programa de Emisiones El presente Programa de Emisiones se denomina PAGARÉS BURSÁTILES DROGUERÍA INTI y está conformado por una o varias emisiones, de acuerdo a las necesidades de financiamiento de la empresa emisora. Cada Emisión se identificará como PAGARÉS BURSÁTILES DROGUERÍA INTI seguido del número de emisión que correspondiere. II.2.2 Monto y Plazo del Programa de Emisiones El monto total del presente Programa de Emisiones es de US$ (Dos Millones 00/100 Dólares Estadounidenses), estructurado en una o varias emisiones de acuerdo a las características y límites establecidos por la Sociedad, lo cual facilita el ingreso de recursos a la Sociedad, de acuerdo a sus necesidades de financiamiento. El plazo máximo del Programa de Emisiones será de setecientos veinte (720) días calendario, computables a partir del día siguiente hábil de emitida la Resolución Administrativa de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (SPVS), que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS. II.2.3 Moneda en la que se expresarán las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones Las emisiones que formen parte del Programa de Emisiones podrán expresarse en Dólares Estadounidenses (US$), Bolivianos (Bs) o Bolivianos con mantenimiento de valor respecto de la Unidad de Fomento a la Vivienda (Bs-UFV). En el caso de emisiones en Bolivianos se tomará para el cálculo respecto al límite establecido la conversión matemática a dólares estadounidenses tomando la cotización en bolivianos respecto a la divisa norteamericana para comprador otorgada por el Banco Central de Bolivia (BCB) en la fecha de notificación de la SPVS de la Emisión dentro del Programa de Emisiones, en el caso de emisiones en Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la UFV. se tomara como indicador el valor de la UFV respecto al boliviano otorgada por el BCB en la fecha de notificación de la SPVS de la Emisión dentro del 23

24 Programa de Emisiones y luego calculada en su conversión a la divisa norteamericana como en el caso de una Emisión en bolivianos. La moneda de Emisión será determinada por la Gerencia General y la Gerencia de Finanzas de Droguería INTI S.A. siete (7) días calendario antes para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Pagarés Bursátiles. II.2.4 Series en las que se dividirán las emisiones dentro del Programa de Emisión Las series en las que se dividirán cada Emisión serán determinadas por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. II.2.5 Valor nominal de los Pagarés El valor nominal será definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas para cada Emisión y sus respectivas series dentro del Programa de Emisiones. II.2.6 Monto de cada emisión El monto de cada Emisión comprendida dentro del Programa de Emisiones será definido por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. II.2.7 Cantidad de Pagarés de cada serie La cantidad de Valores que compone cada serie será establecida en el documento de características de cada Emisión comprendida dentro del Programa de Emisiones y serán definidas por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. II.2.8 Fecha en que se efectuará cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones La fecha de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será definida por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas y será comunicada mediante nota a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. II.2.9 Forma de Representación de los valores dentro del Programa de Emisiones Los valores que formen parte del presente Programa de Emisiones serán representados mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (EDV), de acuerdo a regulaciones legales vigentes. La Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. se encuentra ubicada en la avenida 16 de julio Nº 1642 Primer Piso, La Paz Bolivia. II.2.10 Forma de Circulación de los Valores El Emisor expedirá Pagarés Bursátiles a la orden. La Sociedad reputará como titular de un Pagaré Bursátil perteneciente al Programa de Emisiones a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Pagarés Bursátiles anotados en cuenta, serán también registrados en el sistema a cargo de la EDV 24

25 II.2.11 Modalidad de Otorgamiento El Emisor expedirá Pagarés Bursátiles a fecha fija (hasta trescientos sesenta (360) días calendario), computables a partir de la fecha de cada Emisión establecida en la Autorización emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS. II.2.12 Precio de Colocación Mínimamente a la par del valor nominal. II.2.13 Rescate anticipado La determinación de redención anticipada será establecida por la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas. En caso de determinarse una redención anticipada, ésta quedará sujeta a lo dispuesto por el artículo 567 del Código de Comercio. II.2.14 Número de Registro y fecha de inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la SPVS Mediante Resolución Administrativa SPVS-IV-No. 951 de fecha 03 de diciembre de 2008, emitida por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros se autorizó la inscripción del Programa de Emisiones de PAGARÉS BURSÁTILES DROGUERÍA INTI en el Registro de Mercado de Valores de la SPVS, bajo el Número de Registro SPVS-IV-PED-DIN-026/2008. II.2.15 Plazo de Colocación Primaria de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones El plazo de colocación primaria de cada Emisión será de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de emisión establecida en la Autorización emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS que autorice la Oferta Pública y la inscripción de la correspondiente emisión en el RMV de la SPVS. II.2.16 Destino de los Fondos Los recursos monetarios obtenidos con la colocación de los Pagarés serán utilizados para capital de trabajo. II.2.17 Delegación de definiciones Debido a que ciertas condiciones del Programa de Emisiones deberán ser fijadas de manera previa a la Oferta Pública Primaria de cada Emisión y a fin de agilizar dicho proceso, la Junta resolvió delegar dicha tarea a la Gerencia General conjuntamente con la Gerencia de Finanzas para: - La determinación de la moneda de cada emisión - La determinación de la tasa de interés - La determinación del plazo de cada serie y cada Emisión - La determinación de las series en las que se dividirá la(s) emisión(es) - La determinación del monto de cada emisión(es) - La determinación de la cantidad de Pagarés Bursátiles - La determinación del Valor Nominal de los Pagarés Bursátiles - La contratación para la calificación de riesgo para cada emisión dentro del Programa de Emisiones - La determinación de la fecha de cada emisión dentro del Programa de Emisiones 25