DERECHO EMPRESARIAL II

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1 DERECHO EMPRESARIAL II PROFESORES: Julián Fernández-Montells Fernández Juan Rodríguez-Losada Pérez-Montero (Dpto. Derecho Privado) Jesús Martínez Girón Ricardo López Mosteiro (Dpto. Derecho Público Especial) TUTORÍAS: Juan Rodríguez-Losada Pérez-Montero: 2º cuadrimestre: martes 10:30 12:30; xoves 11:30 12:30 e 13:30 14:30 OBJETIVOS Derecho mercantil El objetivo principal es dotar a los alumnos de unos conocimientos básicos del derecho de los titulares de la actividad económica, fundamentalmente en materia de sociedades, quienes son los titulares del 99% de las empresas del país. METODOLOGÍA Derecho mercantil Se intercalarán supuestos basados en la realidad práctica con las explicaciones teóricas. EVALUACIÓN Derecho mercantil La evaluación se realizará mediante examen escrito a fin de que por parte del alumno se conteste a preguntas que han sido explicadas en clase y que permitan evaluar sus conocimientos de la asignatura. PROGRAMA DERECHO MERCANTIL TEMA 1: EL EMPRESARIO SOCIAL 1. Importancia creciente del empresario social 2. Concepto de sociedad mercantil. Caracteres y clases sociales 3. Sociedades civiles en forma mercantil 4. Requisitos generales de constitución de sociedades mercantiles. La sociedad en constitución y las sociedades irregulares 5. La personalidad de las sociedades mercantiles 6. Crisis y revisión de la personalidad jurídica de las sociedades 7. Las sociedades de un sólo socio 8. La nacionalidad de las sociedades 9. Régimen jurídico de las sociedades mercantiles extranjeras TEMA 2: SOCIEDAD COLECTIVA

2 1. Antecedentes y notas características 2. Constitución y modificación de la escritura social. 3. Derechos y obligaciones de los socios 4. Gestión y representación 5. Responsabilidad de los socios TEMA 3: SOCIEDAD COMANDITARIA l. Origen histórico 2. Caracteres 3. Constitución. Requisitos 4. Relaciones jurídicas internas 5. Transmisión de la condición de socio 6. La sociedad comanditada por acciones 7. Referencia a la asociación de cuentas en participación TEMA 4: TRANSFORMACIÓN, RESCISIÓN PARCIAL, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS TEMA 5: SOCIEDAD ANÓNIMA 1. Origen y evolución. Su importancia actual 2. Régimen legal vigente 3. Concepto y caracteres 4. Carácter mercantil 5. Objeto social 6. Denominación de la sociedad 7. Domicilio y nacionalidad de la sociedad anónima TEMA 6: EL CAPITAL l. Capital social y patrimonio 2. Principios ordenadores del capital 3. Medidas legales de defensa 4. División del capital en acciones TEMA 7: FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD 1. Acto constitutivo. Requisitos 2. Escritura y estatutos (contenido) 3. Doble sistema fundacional 4. Fundación simultánea (convenio) 5. Fundación en forma sucesiva 6. El promotor 7. La nulidad de la sociedad. Causas y efectos de la nulidad TEMA 8: LAS ACCIONES l. La acción como parte del capital: - Igualdad valor nominal - Tipo de emisión - Obligaciones de aportar el capital no desembolsado TEMA 9: LA ACCIÓN COMO DERECHO l. Derechos del accionista

3 2. Acciones sin voto 3. Principios de igualdad de derechos 4. Acciones ordinarias y privilegiadas 5. Derechos a participar en las ganancias 6. Demás derechos 7. Obligaciones del socio. Dividendos pasivos TEMA 10: LA ACCIÓN COMO TÍTULO l. Requisitos de los títulos 2. Resguardos provisionales - Clases de acciones - Series, numeración, libros acciones - El sistema de representación de las acciones por anotaciones en cuenta TEMA 11: LA ACCIÓN COMO OBJETO DE DERECHOS RELES 1. Transmisibilidad de la acción 2. Usufructo de las acciones 3. Prenda 4. Circulación de las acciones representadas por anotaciones en cuenta TEMA 12: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD 1. Concepto y clases 2. Junta General de Accionistas 3. Competencia de la Junta 4. Clases de junta 5. Junta General Ordinaria. Convocatoria 6. Junta General Extraordinaria. Convocatoria 7. Convocatoria judicial 8. Junta Universal 9. Constitución de las juntas 10. Asistencia a las juntas 11. Ejercicio del derecho a voto 12. Impugnación de acuerdos sociales TEMA 13: LOS ADMINISTRADORES 1. Consideraciones generales 2. Aptitud para ser administrador 3. Nombramiento 4. Consejo de Administración 5. Responsabilidad de los administradores. Acción social e individual de responsabilidad. TEMA 14: LA VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS 1. La función de los auditores 2. Sociedades no legalmente obligadas a la revisión de cuentas 3. Sumisión de las cuentas anuales al conocimiento de la Junta General 4. Los denominados dividendos a cuenta 5. Depósitos de las cuentas anuales en el Registro Mercantil 6. Publicidad o publicación de las cuentas anuales

4 TEMA 15: LAS RESERVAS 1. Concepto y clases: - Legales - Estatutarias - Voluntarias TEMA 16: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS 1. La modificación general 2. Casos concretos de modificación. - Modificaciones que supongan nuevas obligaciones - Modificaciones que afecten derechos de una clase especial de acciones - Modificaciones de la transmisibilidad de acciones nominativas - Modificaciones consistentes en cambio de objeto. Derecho de separación del accionista 3. Aumento del capital: - Aumento con emisión de nuevas acciones - Aumento con cargo a reservas - Aumento por conversión de obligaciones en acciones 4. Reducción del capital: - Causas: - Cálculo erróneo y exceso de capital - Reducción del valor del patrimonio por debajo del capital - Requisitos - Garantías de los acreedores - Supuestos en que no son necesarias garantías TEMA 17: EMISIÓN DE OBLIGACIONES 1. Aspectos generales - Concepto - Diferencia de las acciones - Órgano competente 2. Proceso de emisión 3. Sindicato de o ligaciones TEMA 18: TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1. Aspectos generales 2. Requisitos 3. Subsistencia personalidad jurídica 4. Transformación y derechos de los socios 5. Derechos de separación del accionista TEMA 19: FUSIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1. La fusión de sociedades en general 2. Procedimientos y presupuestos de la fusión 3. Aspectos generales TEMA 20: ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1. Consideraciones precisas 2. Doble perfil conceptual de la escisión 3. Presupuestos legales

5 4. Fases del proceso de escisión 5. La nulidad de la escisión TEMA 21: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1. Disolución por cumplimiento término fijado en los estatutos 2. Disolución por conclusión de la empresa que constituye objeto social 3. Disolución por imposibilidad manifiesta a realizar fin social 4. Disolución por consecuencia pérdidas 5. Efectos de la disolución 6. La liquidación. Nombramiento, función y responsabilidad de los liquidadores. Extinción de la sociedad TEMA 22: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. Caracteres distintivos. Definición y limites. La escritura fundacional. Prestaciones accesorias. 2. El régimen de las participaciones sociales. 3. La participación como parte del capital social, como título y como derecho. 4. Circulación de los participantes TEMA 23: SOCIEDADES ESPECIALES 1. Sociedades de garantía recíproca 2. Sociedades anónimas laborales 3. Sociedades de inversión inmobiliaria 4. Sociedades de financiación y sociedades de crédito hipotecario 5. Las sociedades de empresa 6. Las sociedades y fondo de capital de riesgo 7. Las sociedades de seguros 8. Las compañías mutuas de seguros. Sociedades cooperativas TEMA 24: TEORÍA GENERAL DE LOS TÍTULOS DE VALORES l. Función económica e importancia 2. Concepto jurídico de título valor. Los títulos valores impropios 3. La carta orden de crédito y las tarjetas de crédito 4. Clases de títulos valores 5. La ley de circulación de cada uno de ellos 6. Intervención de fedatario público TEMA 25: LA LETRA DE CAMBIO 1. Antecedentes históricos. La función económica y concepto 2. Elementos personales de la letra de cambio 3. Requisitos esenciales, La letra incompleta y la letra en blanco. TEMA 26: 1. La provisión de fondos 2. La aceptación de la letra de cambio 3. El endoso 4. El aval TEMA 27: 1. Vencimiento, presentación y pago voluntario de la letra

6 2. El protesto y el pago forzoso 3. Acciones cambiarias y acción causal 4. Acción de enriquecimiento. Otras acciones 5. Decadencia y prescripción de la letra TEMA 28: EL CHEQUE 1. Su función económica y concepto 2. Su régimen jurídico 3. El pago voluntario y el pago forzoso del cheque 4. Cheques especiales DERECHO DEL TRABAJO Parte tercera: EL CONTRATO DE TRABAJO. Tema 23.- La extinción del contrato de trabajo por cumplimiento. Tema 24.- La extinción del contrato de trabajo por imposibilidad o grave dificultad de cumplimiento. Tema 25.- La extinción del contrato de trabajo por incumplimiento. Parte cuarta: DERECHO SINDICAL. Tema 26.- La representación legal de los trabajadores en la empresa. Tema 27.- La libertad sindical. Tema 28.- El derecho a la negociación colectiva laboral. Tema 29.- El procedimiento de negociación de los convenios colectivos. Tema 30.- El ámbito temporal de los convenios colectivos. Tema 31.- Los convenios colectivos extraestatutarios. Tema 32.- Los derechos de huelga y de cierre patronal. Tema 33.- Instrumentos extrajudiciales de solución de conflictos colectivos de trabajo. Parte quinta: DERECHO ADMINISTRATIVO LABORAL. Parte sexta: DERECHO PROCESAL LABORAL. BIBLIOGRAFÍA Derecho Mercantil Curso de Derecho Mercantil. Rodrigo Uría. Ed. Civitas. Principios de Derecho Mercantil. Fernando Sánchez Calero. Ed. Mc Graw Hill. Introducción al Derecho Mercantil. Francisco Vicent Chuliá. Ed. Tirant Lo Blanch. Derecho del Trabajo J. MARTÍNEZ GIRÓN, A. ARUFE VARELA y X. M. CARRIL VÁZQUEZ, Derecho del Trabajo, Netbiblo (A Coruña, 2004).