Sumario Prólogo El Registro Mercantil Objetivos de la Unidad... 13

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1 ÍNDICE SISTEMÁTICO PÁGINA Sumario... 5 Prólogo... 7 Unidad didáctica 1. La empresa mercantil. El empresario individual. El Registro Mercantil Objetivos de la Unidad La empresa mercantil Concepto económico de la empresa Concepto jurídico de la empresa Elementos que forman la empresa mercantil El empresario individual: capacidad y prohibiciones Concepto doctrinal Concepto legal Capacidad legal Incapacidades Prohibiciones Habitualidad y profesionalidad

2 DERECHO MERCANTIL 3. Adquisición y pérdida de la cualidad de empresario Adquisición Pérdida Motivos subjetivos Motivos objetivos Ejercicio del comercio por persona casada Emprendedor individual de responsabilidad limitada Eficacia de la limitación de la responsabilidad Publicidad mercantil Publicidad en el Registro de la Propiedad Cuentas anuales del emprendedor de responsabilidad limitada El empresario extranjero El Registro Mercantil Concepto Principios Principio de obligatoriedad de la inscripción Titulación Principio de legalidad Principio de tracto sucesivo Principio de legitimación Principio de prioridad Principio de publicidad formal Principio de oponibilidad Valor de la inscripción Organización del registro El objeto de la inscripción Inscripción de los empresarios individuales Inscripción de las sociedades en general El Registro Mercantil Central Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas

3 M.ª T. Bote García Índice sistemático Unidad didáctica 2. La contabilidad mercantil Objetivos de la Unidad Contabilidad mercantil Concepto y fundamento Clases Contabilidad formal Libros obligatorios Libros obligatorios para todos los empresarios Libros obligatorios para algunos empresarios Libros potestativos Forma de llevar los libros Valor jurídico y eficacia probatoria de los libros de contabilidad Comunicación y exhibición de los libros Contabilidad material: cuentas anuales Auditoría de cuentas Obligación de auditar Funciones de auditoría Informe de auditoría Publicación y depósito de las cuentas anuales Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 3. La sociedad mercantil. La sociedad colectiva y comanditaria. La sociedad de responsabilidad limitada Objetivos de la Unidad La sociedad mercantil Concepto

4 DERECHO MERCANTIL 1.2. Distinción con otras figuras asociativas Naturaleza El contrato Caracterización del contrato de sociedad mercantil Elementos del contrato de sociedad mercantil La personalidad jurídica Caracteres Clasificación de las sociedades mercantiles Criterio económico Criterio económico-jurídico Criterio jurídico Criterio de clasificación en el Código de Comercio Constitución e inscripción de la sociedad mercantil Sociedad irregular y sociedad en formación La sociedad colectiva Concepto y características Constitución Relaciones jurídicas internas Aportaciones de los socios Distribución de ganancias y pérdidas Prohibición de concurrencia Derecho de información Gestión o administración de la sociedad Relaciones jurídicas externas Representación de la sociedad Responsabilidad por las deudas sociales La sociedad comanditaria simple Concepto Constitución Relaciones jurídicas internas Aportación del comanditario Distribución de ganancias y pérdidas Derecho de información Gestión o administración de la sociedad

5 M.ª T. Bote García Índice sistemático 3.4. Relaciones jurídicas externas Representación de la sociedad Responsabilidad por las deudas sociales La sociedad comanditaria por acciones Regulación Concepto Razón social Requisitos de la constitución Órganos sociales Responsabilidad por las deudas La sociedad de responsabilidad limitada Concepto y caracteres Sociedad limitada de formación sucesiva Constitución de la sociedad Requisitos Contenido de la escritura y de los estatutos Escritura de constitución Estatutos Aportaciones sociales Transmisión de las participaciones sociales Órganos sociales Junta general Concepto Competencia Convocatoria Junta universal Lugar de celebración Asistencia a la junta, representación y voto Constitución de la junta y adopción de acuerdos Acta de la junta Administradores Formas de organización Nombramiento Duración del cargo

6 DERECHO MERCANTIL Los deberes de los administradores Retribución del cargo Cese Responsabilidad de los administradores El consejo de administración Modificación de los estatutos Emisión de obligaciones Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada Sociedad nueva empresa Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 4. La sociedad anónima: caracteres generales, constitución y acciones Objetivos de la Unidad Caracteres generales de la sociedad anónima Concepto y caracteres generales Otros caracteres Denominación Capital social Nacionalidad y domicilio Página web de la sociedad Objeto social Sociedad anónima unipersonal Constitución de la sociedad Procedimiento de fundación Constitución por convenio Constitución sucesiva o por suscripción pública Nulidad de la sociedad Escritura social y estatutos

7 M.ª T. Bote García Índice sistemático 4. Acciones y obligaciones Las acciones Concepto La acción como parte del capital La acción como derecho Derechos del accionista Obligaciones del accionista La acción como valor mobiliario Acciones sin voto Las obligaciones Características generales Clases de obligaciones Condiciones de la emisión Garantías de la emisión Órgano competente para acordar la emisión Escritura pública Suscripción Representación de las obligaciones Obligaciones convertibles El sindicato de obligacionistas Constitución Comisario Asamblea de obligacionistas Especial referencia a la sociedad anónima europea Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 5. La sociedad anónima: junta general. Los administradores. Los auditores Objetivos de la Unidad Órganos de las sociedades anónimas

8 DERECHO MERCANTIL 2. Junta general de accionistas Concepto y clases Competencia de la junta Convocatoria de la junta general Asistencia, representación y voto Constitución de la junta general y adopción de acuerdos El acta de la junta general Impugnación de acuerdos sociales Acuerdos impugnables Legitimación para impugnar Procedimiento y sentencia Especialidades de la junta general de accionistas en las sociedades cotizadas Especial referencia a la junta general de las sociedades anónimas europeas domiciliadas en España El órgano de administración Capacidad y requisitos subjetivos Nombramiento Remuneración del cargo Cese de los administradores Deberes de los administradores Responsabilidad de los administradores La acción social de responsabilidad La acción individual de responsabilidad El consejo de administración Número y nombramiento de consejeros Organización y funcionamiento Referencia al sistema de administración de la sociedad anónima europea domiciliada en España Especialidades de la administración en las sociedades anónimas cotizadas Los auditores Competencia Nombramiento Nombramiento por la junta general

9 M.ª T. Bote García Índice sistemático Nombramiento por el secretario judicial o registrador mercantil Revocación del auditor Remuneración El desarrollo de la auditoría Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 6. La sociedad anónima: modificación de estatutos sociales y cuentas anuales Objetivos de la Unidad Modificación de los estatutos sociales Regulación Requisitos generales para la modificación de estatutos Límites al establecimiento de nuevas obligaciones Tutela colectiva de los derechos de los titulares de clase de acciones Aumento y reducción de capital Aumento de capital Requisitos generales Aumento mediante aportaciones dinerarias Aumento mediante aportaciones no dinerarias Aumento mediante compensación de créditos Aumento por conversión de obligaciones Aumento con cargo a reservas o beneficios pertenecientes al patrimonio de la sociedad Derechos de suscripción preferente Reducción de capital Requisitos generales Reducción por pérdidas y para dotar la reserva legal Reducción para la devolución del valor de las aportaciones Tutela de los acreedores Reducción mediante adquisición de acciones propias para su amortización

10 DERECHO MERCANTIL 2.3. Reducción y aumento de capital simultáneos El cierre del ejercicio social y las cuentas anuales El cierre del ejercicio social Las cuentas anuales Introducción Formulación de las cuentas anuales Verificación de cuentas anuales Nombramiento de auditores Remuneración de los auditores Objeto de la auditoría Informe de auditoría Responsabilidad de los auditores Cese de los auditores Aprobación de las cuentas anuales Depósito y publicidad de las cuentas anuales Depósito de las cuentas anuales Calificación registral Publicidad del depósito Incumplimiento de la obligación del depósito Especialidades de las sociedades anónimas cotizadas Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 7. Disolución y liquidación de sociedades. Modificaciones estructurales de sociedades. Uniones de sociedades mercantiles. Sociedades cooperativas. Sociedades laborales Objetivos de la Unidad Disolución de las sociedades mercantiles Introducción

11 M.ª T. Bote García Índice sistemático 1.2. Causas de disolución Causas de disolución aplicables a las sociedades colectivas y comanditarias simples Causas especiales de disolución aplicables a las sociedades de capital (sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y comanditaria por acciones) Disolución de pleno derecho Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria Disolución por mero acuerdo de la junta general Acuerdo de disolución Sociedades colectivas Sociedades comanditarias simples Sociedades de capital Liquidación y división Planteamiento Liquidación de sociedades personalistas Liquidación de sociedades de capital Reglas generales Los liquidadores Operaciones de liquidación División del patrimonio social Extinción de la sociedad Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Transformación Formas de transformación Acuerdo de transformación Inscripción de la transformación Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios Fusión Fusión en general Concepto y clases Proyecto de fusión Balance de fusión Acuerdo de fusión

12 DERECHO MERCANTIL Formalización e inscripción de la fusión Impugnación de la fusión Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios Escisión Clases y requisitos Régimen legal de la escisión Cesión global de activo y pasivo Las uniones de empresas Las uniones de empresas en general Las uniones temporales de empresas Las agrupaciones de interés económico Regulación Objeto Constitución Responsabilidad y separación de los socios Órganos Disolución Las agrupaciones europeas de interés económico Las sociedades cooperativas Regulación actual Concepto y denominación Ámbito de aplicación Clases Constitución e inscripción Capital social Órganos de la sociedad La asamblea general El consejo rector La intervención El comité de recursos Referencia a la sociedad cooperativa europea domiciliada en España Las sociedades laborales Concepto de sociedad laboral Registro Administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro Mercantil

13 M.ª T. Bote García Índice sistemático Capital social Órgano de administración Pérdida de la calificación Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 8. Los títulos-valores. Letra de cambio. Cheque y pagaré Objetivos de la Unidad Los títulos-valores: concepto y clasificación Planteamiento Concepto y caracteres Clasificación La letra de cambio: concepto y requisitos formales Normativa vigente Concepto y caracteres Constitución de la obligación cambiaria Requisitos personales Requisitos reales. Intereses Requisitos formales El endoso Endoso pleno y sus efectos Endoso limitado y sus efectos El endoso de garantía El endoso de apoderamiento Otros endosos especiales La aceptación Concepto Requisitos, forma y tiempo de la aceptación Efectos de la aceptación Efectos de la no aceptación

14 DERECHO MERCANTIL 5. El aval Concepto Requisitos del aval Efectos El pago de la letra Presentación al pago Pago de la letra Efectos de la falta de pago Protesto y declaraciones equivalentes Las acciones cambiarias Acción directa Acción de regreso Las acciones extracambiarias Acción causal Acción de enriquecimiento injusto El cheque Concepto y caracteres Requisitos del cheque Modos de girar el cheque Transmisión del cheque Presentación y pago Acciones en caso de impago Falta de pago y protesto del cheque Pago extraordinario y acciones que lo protegen Cheques especiales Cheque cruzado Cheque para abonar en cuenta Cheque confirmado o certificado El pagaré Concepto Requisitos formales Posición jurídica del firmante del pagaré

15 M.ª T. Bote García Índice sistemático Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 9. Obligaciones y contratos mercantiles Objetivos de la Unidad Las obligaciones mercantiles Concepto Especialidades en el régimen general de las obligaciones mercantiles Prohibición de los términos (o plazos) de gracia y cortesía Cumplimiento de las obligaciones puras en Derecho mercantil Constitución en mora Los contratos mercantiles: concepto y requisitos Perfección, forma y prueba de los contratos mercantiles Perfección La oferta o propuesta La aceptación La perfección del contrato Forma Prueba Clases de contratos mercantiles Los contratos con condiciones generales Introducción Las condiciones generales de contratación. La Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre condiciones generales de la contratación Objeto, finalidad y caracteres Concepto de condiciones generales de la contratación Contratos incluidos y excluidos Contratos incluidos Contratos excluidos Régimen de las condiciones generales

16 DERECHO MERCANTIL Nulidad de las condiciones generales Control de condiciones generales La prescripción en el Derecho mercantil Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 10. El concurso de acreedores Objetivos de la Unidad Introducción Declaración del concurso Presupuestos Deudor Insolvencia Legitimación para solicitar la declaración de concurso Solicitud de declaración de concurso Solicitud del deudor Solicitud del acreedor Solicitud del mediador concursal La declaración de concurso Efectos de la declaración de concurso Efectos sobre el deudor Efectos sobre los acreedores Efectos sobre los contratos Efectos sobre los actos perjudiciales para la masa activa: acciones de reintegración La administración concursal Nombramiento de los administradores concursales Informe de la administración concursal Determinación de la masa activa Composición de la masa activa Formación del inventario

17 M.ª T. Bote García Índice sistemático 5. La masa pasiva y los créditos contra la masa Composición de la masa pasiva y créditos contra la masa Comunicación y reconocimiento de créditos Clasificación de los créditos Créditos privilegiados Créditos subordinados Créditos ordinarios El convenio Contenido Propuesta de convenio Propuesta anticipada de convenio Apertura de la fase de convenio La junta de acreedores Aprobación judicial del convenio Efectos Fase de liquidación Solicitud de liquidación A propuesta del deudor A propuesta de los acreedores A propuesta de la administración concursal De oficio por parte del juez Efectos sobre el concursado Efectos sobre los créditos concursales Operaciones de liquidación Pago a los acreedores La calificación del concurso Conclusión y reapertura del concurso Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas

18 092015