POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN CON VALORES MOBILIARIOS EMITIDOS POR MINERVA S.A.

Transcripción

1 POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN CON VALORES MOBILIARIOS EMITIDOS POR MINERVA S.A.

2 1. NORMAS GENERALES Introducción y Principios Generales Minerva S.A. ( Minerva ) es una compañía abierta comprometida con las buenas prácticas de gobernanza corporativa del Nuevo Mercado de la Bolsa de Valores de São Paulo y se preocupa en asegurar elevados estándares de transparencia y equidad de tratamiento con los inversionistas y el mercado de capitales en general Este documento establece la Política de Negociación con Valores Mobiliarios de Minerva ( Política de Negociación ), elaborada de acuerdo con la Instrucción CVM nº 358/ La Política de Negociación fue aprobada por el Consejo de Administración y está fundamentada en los siguientes principios básicos: Obediencia a la ley, a las reglas de la CVM y de los otros órganos reguladores nacionales y extranjeros a los que Minerva esté sujeta; Conformidad con las mejores prácticas de relaciones con inversionistas; y Transparencia e igualdad de tratamiento con inversionistas y el mercado de capitales en general Conocer y cumplir la Política de Negociación es obligatorio para todas las Personas Vinculadas. Cualquier duda sobre la Política de Negociación, reglamentación aplicable de la CVM y/o de los otros órganos reguladores nacionales y extranjeros a los que Minerva esté sujeta deberá ser aclarada con el Director de Relaciones con Inversionistas de Minerva Todas las Personas Vinculadas y las que adquieran dicha calidad deberán formalizar su concordancia con la Política de Negociación por medio de la firma de la Declaración de Adhesión, que tendrá el mismo tenor que el modelo previsto en el Anexo Definiciones Las palabras iniciadas con letras mayúsculas cuando se utilicen en la presente Política de Negociación tendrán los siguientes significados: Accionistas Controladores Accionista o Grupo de Accionistas vinculados por un acuerdo de accionistas o bajo el Control común que ejerza el poder de Control de Minerva.

3 Administradores Directores y miembros del Consejo de Administración, titulares y suplentes, de Minerva. Acto o Hecho Relevante Toda decisión del Accionista Controlador, deliberación de la Asamblea General o de los órganos de administración de Minerva o cualquier otro acto o hecho ocurrido o relacionado con los negocios de Minerva que pueda influenciar de modo ponderable en la: (i) cotización de Valores Mobiliarios; (ii) decisión de los inversionistas de comprar, vender o mantener los Valores Mobiliarios; o (iii) decisión de los inversionistas de ejercer cualquier derecho conferido por los Valores Mobiliarios de Minerva. El párrafo único del artículo 2º de la Instrucción CVM nº 358/02 contiene ejemplos de Actos o Hechos Relevantes. Bolsas de Valores y/o Mercado Extrabursátil BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros de São Paulo) y/o cualquier otra bolsa de valores o mercados organizados extrabursátiles de negociación en los que Minerva tenga Valores Mobiliarios que negocie, en Brasil o el exterior. Consejos de Administración Consejo de Administración de Minerva. Contactos Comerciales Cualquier persona que no sea Persona Vinculada, pero que sin embargo tenga conocimiento de Información Privilegiada, incluyendo a las personas que mantengan relación comercial, profesional o de confianza con Minerva, tales como auditores independientes, analistas de valores mobiliarios, consultores e instituciones integrantes del sistema de distribución de valores mobiliarios. Control y sus variaciones, tales como Controlador y Controlada Poder de efectivamente dirigir actividades sociales y orientar el funcionamiento de los órganos de una sociedad, de forma directa o indirecta, de hecho o de derecho. Hay presunción relativa de control con relación al accionista o Grupo de Accionistas que sea titular de acciones que le hayan asegurado la mayoría absoluta de los votos de los accionistas presentes en las tres últimas asambleas generales de la sociedad en cuestión, aunque no sea titular de las acciones que le aseguren la mayoría absoluta del capital votante. CVM Comisión de Valores Mobiliarios. Director de Relaciones con Inversionistas Director de Minerva responsable de suministrarle información al público inversionista, a la CVM y a la Bolsa de Valores y/o Mercados Extrabursátiles, así como de administrar y

4 fiscalizar la aplicación de la Política de Negociación, entre otras atribuciones definidas por la CVM. Empleados y/o Colaboradores Empleados, ejecutivos, prestadores de servicios, trabajadores tercerizados, autónomos y pasantes de Minerva, así como cualquier persona que, debido a su cargo o posición en Minerva, en las Sociedades Controladas o en las Sociedades Coligadas, puedan tener acceso a cualquier Información Privilegiada. Grupo de Accionistas Grupo de personas: (1) vinculadas por contratos o acuerdos de cualquier naturaleza, inclusive acuerdos de accionistas, orales o escritos, sea directamente o por medio de sociedades Controladas, Controladores o bajo Control común; o (2) entre las que haya relación de Control; o (3) bajo Control común; o (4) que actúen representando un interés común. Información Privilegiada Cualquier información relativa a Actos o Hechos Relevantes que aún no se hayan informado o divulgado a los órganos reguladores (por ejemplo, a la CVM), a las Bolsas de Valores, Mercados Extrabursátiles y otras entidades similares, así como a los accionistas e inversionistas en general. Instrucción CVM nº 358/02 La Instrucción CVM nº 358, del 3 de enero de 2002, y sus modificatorias, que establece las reglas sobre la divulgación y uso de información sobre Acto o Hecho Relevante relativo a las compañías abiertas, así como sobre la negociación de valores mobiliarios emitidos por una compañía abierta antes de la divulgación del Acto o Hecho Relevante al mercado, entre otros asuntos. Órganos con Funciones Técnicas o Consultivas Órganos de Minerva creados por su estatuto social con funciones técnicas o destinados a aconsejar a sus Administradores. Personas Relacionadas Las personas que: (i) sean Controladoras, Controladas o estén bajo Control común con Personas Vinculadas, directa o indirectamente; y/o (ii) mantengan relación o vínculo con Personas Vinculadas, por cuyo motivo deben informarle a la CVM los Valores Mobiliarios que son de su propiedad de acuerdo con lo dispuesto en la Instrucción CVM nº 358 (tales como, por ejemplo, cónyuge no separado judicialmente, compañero(a) y/o cualquier dependiente(s) incluido(s) en la declaración anual de impuesto sobre la renta de la Persona Vinculada). Personas Vinculadas

5 Minerva, sus Accionistas Controladores, Administradores, miembros del Consejo Fiscal y de cualquier otro Órgano con Funciones Técnicas o Consultivas de Minerva y, también, Exempleados y/o Colaboradores que se hayan adherido a la Política de Negociación y que estén obligados a respetar y observar las reglas de la Política de Negociación. También se considerarán Personas Vinculadas a cualquier otra persona que a criterio de Minerva tenga conocimiento de Actos o Hechos Relevantes debido al cargo, posición o función ocupada en Minerva, Sociedades Controladas o Sociedades Coligadas. Sociedades Coligadas Sociedades que no sean Controladas por Minerva, pero en las que Minerva tenga influencia significativa por tener o ejercer el poder de participar en las decisiones de las políticas financiera u operativa. Se presumen Sociedades Coligadas las sociedades en las que Minerva sea titular del 20% (veinte por ciento) o más del capital votante sin que tenga el Control. Sociedades Controladas Sociedades en las que Minerva, directamente o por medio de otras Controladas, es titular de derechos de socia que le aseguren el Control. Declaración de Adhesión Declaración de adhesión a ser firmada por cada una de las Personas Vinculadas y reconocida por Minerva por medio de la que la Persona Vinculada está de acuerdo con las reglas de la Política de Negociación y se compromete a cumplirlas y hacer que dichas reglas también sean cumplidas por las Personas Relacionadas con las que tenga vínculo. Valores Mobiliarios Acciones, debentures, bonos de suscripción, recibos (incluyendo los emitidos fuera de Brasil con fundamento en acciones) y derechos de suscripción, pagarés, opciones de compra o venta, índices y derivados de cualquier especie o, inclusive, cualquier otro título o contrato de inversión colectiva emitido por Minerva, o a ellos referidos, que por determinación legal se consideren valores mobiliarios.

6 2. POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN CON VALORES MOBILIARIOS Objetivo y Alcance La presente Política de Negociación tiene por objetivo prevenir y evitar la utilización de Información Privilegiada en beneficio propio y personal de las Personas Vinculadas y de las demás personas aquí mencionadas en la negociación con Valores Mobiliarios de Minerva, así como determinar las reglas y los límites establecidos por ley para la negociación de dichos Valores Mobiliarios en los términos de la Instrucción CVM nº 358/02 y de las políticas internas de la propia Minerva Dichas reglas también buscan impedir la práctica de insider trading (uso indebido en beneficio propio o de terceros de Información Privilegiada) y tipping (sugerencia de Información Privilegiada para que terceros a ellas se beneficien), preservando así la transparencia en las negociaciones de Valores Mobiliarios Las reglas de esta Política de Negociación definen períodos de tiempo en los que las Personas Vinculadas quedarán impedidas de negociar (comprar, vender, permutar, etc.) con Valores Mobiliarios de Minerva para evitar el cuestionamiento con relación al uso indebido de Información Privilegiada Las reglas de esta Política de Negociación se aplican y se deben observar también en los casos en que Personas Vinculadas negocien Valores Mobiliarios de Minerva para su propio beneficio, directa y/o indirectamente, pero utilizando, por ejemplo: Terceros con quienes se mantenga contrato de gestión, confianza, administración de cartera de inversiones en activos financieros; y/o Apoderados o agentes actuando en nombre de las Personas Vinculadas Las restricciones contenidas en esta Política de Negociación no se aplican a las negociaciones realizadas por fondos de inversiones de los que sean cuotistas las Personas Vinculadas siempre y cuando: Los fondos de inversiones no sean exclusivos; y Las decisiones de negociación del administrador del fondo de inversiones no puedan ser influenciadas por los cuotistas.

7 Las restricciones y prohibiciones establecidas por la Política de Negociación también deben ser observadas por las Personas Relacionadas, siendo las Personas Vinculadas solidariamente responsables por eventuales incumplimientos por parte de las Personas Relacionadas con las que tengan vínculo Prohibiciones a la Negociación Minerva y las Personas Vinculadas no podrán negociar Valores Mobiliarios emitidos por Minerva durante los períodos en que el Director de Relaciones con Inversionistas determine la prohibición de negociación ( Período de Bloqueo ). El Director de Relaciones con Inversionistas no está obligado a justificar la decisión de determinar el Período de Bloqueo, que será tratado confidencialmente por sus destinatarios Antes de la divulgación al público de un Acto o Hecho Relevante, está prohibida la negociación, oferta de sugerencias o consejos y/o asistencia de inversiones en Valores Mobiliarios por parte de las Personas Vinculadas que tengan conocimiento de dicho Acto o Hecho Relevante y/o de la fecha de su divulgación, así como cuando (i) esté en curso una distribución pública de Valores Mobiliarios, (ii) exista la intención de promover un aumento de capital, sea por suscripción pública o privada, incorporación, escisión total o parcial, fusión, transformación o reorganización societaria o emisión de deudas de Minerva, y (iii) esté en em curso la adquisición o enajenación de acciones emitidas por Minerva por parte de la propia compañía, de las Sociedades Controladas, de las Sociedades Coligadas o de otra sociedad bajo Control Común con Minerva, o si se ha otorgado opción o mandato para la práctica de dichas acciones Las Personas Vinculadas deberán hacer que Personas Relacionadas, sus Contactos Comerciales, con quienes mantengan relación comercial, profesional o de confianza no negocien Valores Mobiliarios cuando tengan acceso a Información Privilegiada. Sabiendo que se trata de Información Privilegiada, las Personas Vinculadas deberán utilizar sus mejores esfuerzos para que las personas mencionadas en este apartado firmen la Declaración de Adhesión conforme al modelo del Anexo Estará prohibido negociar con Valores Mobiliarios hasta la divulgación del Acto o Hecho Relevante al público (a través de portales de noticias y periódicos, por ejemplo). Sin embargo, esta prohibición de negociación se mantendrá aún después de la divulgación del Acto o Hecho Relevante si eventuales negociaciones con Valores Mobiliarios hechas por las Personas Vinculadas pueden interferir en perjuicio de Minerva o de sus accionistas en el acto o hecho asociado al Acto o Hecho Relevante. En esta situación, el Director de Relaciones con Inversionistas enviará un comunicado interno informando sobre la prohibición de negociación, que deberá obedecida por las Personas Vinculadas.

8 A las Personas Vinculadas también les está prohibido negociar con Valores Mobiliarios si tienen conocimiento de la existencia de Información Relevante de cualquier otra empresa que todavía no haya sido divulgada y que pueda interferir en la cotización de los Valores Mobiliarios de Minerva. Se incluyen en esta situación las subsidiarias de Minerva, Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas, competidores, proveedores y clientes de Minerva Las Personas Vinculadas que se aparten o se desvinculen de cargos ocupados en Minerva con anterioridad a la divulgación de Actos o Hechos Relevantes originados durante su período de gestión no podrán negociar con Valores Mobiliarios emitidos por Minerva (a) por el plazo de 6 (seis) meses después de su apartamiento o desvinculación; o (b) hasta la divulgación, por parte de Minerva, de Acto o Hecho Relevante al mercado (a través de portal de noticias o periódicos, por ejemplo), sobre las operaciones o proyectos en que haya participado y/o de los que haya tomado conocimiento en el ejercicio de su gestión o mientras integraba la nómina de Minerva. Aunque se aparten o desvinculen de sus cargos, las Personas Vinculadas, siempre que sea aplicable, deberán observar y cumplir la prohibición de negociación descripta en este apartado 2.2 y en el apartado 2.3 de esta Política de Negociación Período de Abstención de Negociación (Blackout Period) Las Personas Vinculadas no podrán realizar negociaciones con Valores Mobiliarios independientemente de la determinación del Director de Relaciones con Inversionistas de prohibir la negociación en las siguientes situaciones y períodos: (i) En el período de 15 (quince) días que antecedan a la divulgación y publicación de la información trimestral (ITR) y anual (DFP y Formulario de Referencia) exigidas por la CVM; y (ii) A partir del momento en que la Persona Vinculada tenga acceso (a través de conversaciones, s, documentos o cualquier otra forma) a la información relativa a la intención de Minerva o de los Accionistas Controladores de: (i) modificar el capital social de Minerva mediante suscripción de acciones; (ii) aprobar un programa de adquisición o enajenación de acciones emitidas por Minerva por la propia Minerva; o (iii) distribuir dividendos o intereses sobre el capital propio, bonificaciones en acciones o sus derivados o desdoblamiento; y hasta la publicación de los respectivos Actos o Hechos Relevantes Prohibición de Adquisición para Tesorería El Consejo de Administración no podrá deliberar la adquisición de acciones por parte de Minerva para tesorería durante el período comprendido entre la fecha de inicio de los procedimientos y la fecha en que se haga efectivamente público cualquiera de los

9 siguientes eventos: (a) transferencia del Control accionario; (b) incorporación, escisión total o parcial, transformación o fusión; o (c) reorganización societaria Excepciones a las Restricciones a la Negociación Observado lo dispuesto en el apartado a continuación, las Personas Vinculadas podrán negociar Valores Mobiliarios con el objetivo de inversión a largo plazo, recomendándose el mantenimiento de la propiedad de los Valores Mobiliarios emitidos por Minerva por un plazo mínimo de 6 (seis) meses contados de su adquisición en las siguientes situaciones: (a) suscripción, compra o negociación privada de acciones vinculadas al ejercicio de opción de compra de acuerdo con planes de otorgamiento de opción de compra de acciones aprobados por la Asamblea General de Minerva; (b) ejecución, por parte de Minerva, de compras objeto de programas de recompra de acciones para cancelación o mantenimiento en tesorería; (c) cuando se trate de otorgamiento de acciones a administradores, empleados o prestadores de servicios como parte de remuneración previamente aprobada en Asamblea General de Minerva; o (d) aplicación de remuneración variable, recibida en concepto de participación en el resultado, en la adquisición de Valores Mobiliarios Con excepción de los casos de negociación con Valores Mobiliarios permitidos en los términos del apartado anterior y en el ámbito de Planes de Inversiones de acuerdo con el apartado 2.6 a continuación, cualquier negociación de Valores Mobiliarios por parte de las Personas Vinculadas deberá ser previamente informada y autorizada por el Director de Relaciones con Inversionistas, que deberá analizar el pedido de la Persona Vinculada a la mayor brevedad posible a fin de autorizar o no la negociación En cualquier hipótesis o situación, y con el fin de incentivar las inversiones en Minerva y converger intereses, a las Personas Vinculadas les queda prohibido negociar (vender, enajenar, transferir, donar, permutar, alquilar, etc.) Valores Mobiliarios emitidos por Minerva durante los primeros 15 (quince) días posteriores a la adquisición, por parte de la Persona Vinculada, de cualquier Valor Mobiliario emitido por Minerva Planes de Inversiones La Compañía podrá aprobar la creación de planes de inversiones ( Plan de Inversiones ) para Personas Vinculadas, que podrán, siempre que se respeten las disposiciones de esta sección 2.6, prever excepciones para la negociación de Valores Mobiliarios por parte de las Personas Vinculadas durante los períodos de abstención mencionados en el apartado 2.3.1(i) anterior. Con anterioridad a su aprobación por parte de la Compañía, los Planes de Inversiones serán enviados al Director de Relaciones con Inversionistas para examinar su compatibilidad con los dispositivos de esta Política de Negociación Los Planes de Inversiones deberán establecer:

10 (i) Parámetros de negociación precisos que eliminen o minimicen la discrecionalidad de las Personas Vinculadas participantes, estableciendo fechas, cantidades y precios determinables con alguna exactitud; (ii) El compromiso irrevocable e irretractable de sus participantes de invertir valores previamente establecidos en las fechas en él previstas; (iii) La imposibilidad de adhesión al plan en la pendencia de Acto o Hecho Relevante no divulgado al mercado y durante los 15 (quince) días que antecedan a la divulgación de la información trimestral (ITR) y anual (DFP y Formulario de Referencia) exigida por la CVM; (iv) La obligación de prórroga del compromiso de compra, aún después del fin del período originalmente previsto de inclusión de la Persona Vinculada al plan en la pendencia de Acto o Hecho Relevante no divulgado al mercado y durante los 15 (quince) días que antecedan a la divulgación de la información trimestral (ITR) y anual (DFP y Formulario de Referencia) exigida por la CVM; y (v) Obligación de que sus participantes le reviertan a Minerva cualquier pérdida evitada o ganancia obtenida en negociaciones con acciones emitidas por Minerva resultantes de una eventual alteración en las fechas de divulgación de los formularios de la información trimestral (ITR) y anual (DFP y Formulario de Referencia) exigida por la CVM obtenidos mediante criterios razonables definidos en los propios Planes de Inversiones Las Personas Vinculadas deben comunicarles a las Bolsas de Valores y/o Mercados Extrabursátiles sus Planes de Inversiones, si los tienen, así como las posteriores alteraciones o inobservancia de dichos planes Obligación de Indemnizar Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado a continuación, las Personas Vinculadas responsables del incumplimiento de cualquier regla o disposición de la presente Política de Negociación responderán ilimitadamente por los daños causados y se obligan a resarcir (indemnizar) a Minerva y/o a otras Personas Vinculadas íntegramente y sin limitación (inclusive con sus respectivos patrimonios personales) por todos los perjuicios que Minerva y/u otras Personas Vinculadas puedan sufrir o incurrir, directa o indirectamente, debido a dicho incumplimiento de las reglas de esta Política de Negociación por la Persona Vinculada Alteración

11 Cualquier alteración de esta Política de Negociación deberá ser aprobada por el Consejo de Administración y comunicada a la CVM y a las Bolsas de Valores y/o Mercados Extrabursátiles, no pudiendo, bajo ninguna hipótesis ser alterada en la pendencia de divulgación de Acto o Hecho Relevante Vigencia La presente Política de Negociación entrará en vigor la fecha de su aprobación por el Consejo de Administración y permanecerá en vigencia por tiempo indeterminado hasta que se delibere en sentido contrario La amplia divulgación de la presente Política de Negociación es responsabilidad de Minerva, que pondrá a disposición el documento en el sitio web de Minerva para consulta inmediata en caso de dudas, así como tomará todas las medidas para que se obtenga la adhesión formal de las personas a las que deben enviarse en la forma de lo dispuesto en el Anexo Disposiciones Finales Cualquier violación a lo dispuesto en esta Política de Negociación estará sujeta a los procedimientos y penalidades jurídicamente correspondientes, incluyendo las puniciones previstas en ley, además de la responsabilización por daños y perjuicios causados a Minerva y/o a terceros El Director de Relaciones con Inversionistas podrá establecer períodos de no negociación con Valores Mobiliarios adicionales a los previstos en esta Política de Negociación, debiendo notificárselos inmediatamente a las Personas Vinculadas. Las Personas Vinculadas están obligadas a respetar dichos períodos de no negociación en los términos de esta Política de Negociación Cualquier violación a la presente Política de Negociación verificada por las Personas Vinculadas deberá comunicársele de inmediato a Minerva en la persona del Director de Relaciones con Inversionistas.

12 Anexo 1 MODELO DE DECLARACIÓN DE ADHESIÓN DECLARACIÓN DE ADHESIÓN A LA POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN CON VALORES MOBILIARIOS EMITIDOS POR MINERVA S.A. Yo, [nombre], [cualificación completa], [función] de Minerva S.A. ( Compañía ), vengo por medio de la presente Declaración de Adhesión a declarar (1) haber tomado conocimiento de la Política de Negociación con Valores Mobiliarios Emitidos por la Compañía ( Política ) aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía el día [==] de [==] de [2017]; (2) tener conocimiento del texto completo de la Política; (3) haber estado de acuerdo expresamente con todas las disposiciones y reglas y sujetarme a los procedimientos previstos en la Política para Negociación de Valores Mobiliarios Emitidos por la Compañía, inclusive con relación al apartado 2.2 ( Prohibiciones a la Negociación ) y apartado [NOTA SF: RELLENAR FECHA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN] Adicionalmente, asumo responsabilidad personal por el cumplimiento de las reglas contenidas en la Política, obligándome, desde ya, a actuar siempre en la Compañía de conformidad con dichas reglas, estando sujeto, además, a las multas y penalidades aplicables en los términos de la Política. En este sentido, me responsabilizo tanto por las obligaciones directamente atribuibles a mí como a hacer que las Personas Relacionadas conmigo de acuerdo con lo definido en la Política cumplan los deberes establecidos en la Política. Por último, declaro que firmo la presente Declaración de Consentimiento en 3 (tres) ejemplares del mismo tenor y contenido en la presencia de los 2 (dos) testigos infrascriptos. [lugar], [fecha] [Nombre] Testigos: 1. Nombre: Documento de identidad: Registro Nacional de Personas Físicas (CPF) 2. Nombre: Documento de identidad: Registro Nacional de Personas Físicas (CPF)