REMUNERACIÓN DE CONSEJEROS

Transcripción

1 REMUNERACIÓN DE CONSEJEROS INFORMACIÓN SOBRE EL RESULTADO DEL SOMETIMIENTO A LA VOTACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INDICÁNDOSE EL CUÓRUM EXISTENTE, EL NÚMERO TOTAL DE VOTOS VÁLIDOS, EL NÚMERO DE VOTOS A FAVOR Y EN CONTRA, Y EL NÚMERO DE ABSTENCIONES JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 23 DE MARZO DE 2018 Datos constitución Concurrieron, entre presentes y representados, un total accionistas, con acciones, ascendiendo por tanto el quórum al 64,548% l capital social l Banco. Cada acción ordinaria Banco Santanr correspon a un voto. Votación acuerdo noveno Votos válidos Abstención %(1) A favor % (1) En contra % (1) En blanco % (1) Total % (1) % (2) 9. Política remuneraciones los consejeros , , , ,92 63, ,08 (1) Porcentaje sobre el total votos válidos y abstenciones. (2) Porcentaje sobre el capital social Banco Santanr a la fecha la Junta. REMUNERACIÓN TOTAL DEVENGADA POR CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN CADA EJERCICIO ECONÓMICO, CON UN DESGLOSE INDIVIDUALIZADO POR CONCEPTOS RETRIBUTIVOS A continuación se indica el talle individualizado, por consejero l Banco, las retribuciones salariales a corto plazo (o abono inmediato) correspondiente a los ejercicios y. En el Anexo este informe se recoge información sobre las acciones entregadas en que traen causa los sistemas retribución diferida ejercicios anteriores cuyas condiciones para la entrega se han cumplido durante los correspondientes ejercicios. 1

2 Atenciones estatutarias Asignación anual Miles euros Retribuciones salariales a corto plazo los consejeros ejecutivos Variable abono inmediato Variable diferido Consejeros Consejo ejecutiva auditoría nombramientos retribuciones supervisión riesgos, regulación y cumplimiento Dietas l consejo y comisiones Fijas Otras retribuciones (a) Total Total Dª. Ana Botín-Sanz Sautuola y O Shea D. José Antonio Álvarez Álvarez D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Guillermo la Dehesa Romero Mr. Bruce Carnegie-Brown D. Ignacio Benjumea Cabeza Vaca D. Francisco Javier Botín-Sanz Sautuola y O Shea Dª. Sol Daurella Comadrán D. Carlos Fernánz González Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer Dª. Belén Romana García D. Juan Miguel Villar Mir Ms. Homaira Akbari (1) D. Ramiro Mato García-Ansorena(2) D. Matías Rodríguez Inciarte (3) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga(4) D. Ángel Jado Becerro Bengoa (5) Total ejercicio Total ejercicio En efectivo En acciones En efectivo En acciones Total (1) Nombrada consejera con efectos s el 27 septiembre (2) Nombrado consejero con efectos s el 28 noviembre. (3) Cesa como miembro l consejo el 28 noviembre. (4) Cesa como miembro l consejo el 28 noviembre. (5) Cesa como miembro l consejo el 27 septiembre. (a) Recoge, entre otros conceptos, los costes rivados seguros vida y seguros médicos a cargo l Grupo correspondientes a consejeros l Banco. 2

3 A continuación se indica el talle individualizado las retribuciones salariales diferidas y vinculadas a objetivos plurianuales los consejeros ejecutivos, cuya percepción solo se producirá si se dan las condiciones permanencia en el grupo, no concurrencia las cláusulas malus y el cumplimiento los objetivos plurianuales finidos (o, en su caso, los umbrales mínimos estos, con la consiguiente reducción l importe acordado a final ejercicio), en los términos scritos en el apartado (i) l informe la comisión retribuciones correspondiente al ejercicio disponible en la web corporativa l Banco ( Miles euros Retribuciones salariales vinculadas a objetivos a largo plazo (1) Total En efectivo En acciones Dª. Ana Botín-Sanz Sautuola y O Shea D. José Antonio Álvarez Álvarez D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Matías Rodríguez Inciarte (2) Total ejercicio (1) Correspon al valor razonable l importe máximo a percibir en un total 3 años: 2021, 2022 y 2023, que se ha estimado a la fecha concesión l plan teniendo en cuenta distintos escenarios posibles comportamiento las diferentes variables establecidas en el plan durante los períodos medición. El valor razonable se ha estimado a la fecha concesión l plan teniendo en cuenta distintos escenarios posibles comportamiento las variables establecidas en el plan. (2) Cesa como miembro l consejo el 28 noviembre. 3

4 ANEXO A continuación se informa los pagos por retribuciones variables diferidas relativas a ejercicios anteriores a. Retribución variable 2013, 2014, 2015 y Plan retribución variable diferida y condicionada En los años 2013, 2014, 2015 y, el consejo administración l Banco, a propuesta la comisión nombramientos y retribuciones (o, tras su separación en dos, la comisión retribuciones), aprobó el tercer, cuarto y quinto ciclo l plan retribución variable y el primer ciclo l plan retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianualesa correspondientes a los ejercicios 2013, 2014, 2015 y, respectivamente, los consejeros ejecutivos y terminados directivos (incluida la alta dirección) y empleados cuyas actividas profesionales incin manera importante en el perfil riesgo, que ejercen funciones control o que perciban una remuneración global que los incluya en el mismo baremo remuneración que el los altos directivos y empleados cuyas actividas profesionales incidan manera importante en el perfil riesgo (todos ellos nominados como el intified staff o Material Risk Takers con arreglo a las Guilines on Remuneration Policies and Practices aprobadas por el Committee of European Banking Supervisors el 10 diciembre 2010 y al Reglamento Delegado (UE) 604/2014 la, , por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE l Parlamento Europeo y l Consejo en lo que respecta a las normas técnicas regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos acuados para terminar las categorías personal cuyas actividas profesionales tienen una incincia importante en el perfil riesgo una entidad). En tanto que dichos ciclos conllevan la entrega acciones l Banco, las juntas generales accionistas , , y 18 aprobaron, respectivamente, la aplicación l tercer, cuarto y quinto ciclo l plan retribución variable diferida y condicionada y el primer ciclo l plan retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales. El propósito estos ciclos es diferir una parte la retribución variable o bonus sus beneficiarios durante un periodo tres o cinco años para su abono, en su caso, en efectivo y en acciones Santanr, abonando igualmente al inicio la otra parte dicha retribución variable en efectivo y en acciones Santanr (o filiales cotizadas l Grupo), acuerdo con las reglas que se tallan a continuación. El porcentaje diferimiento l bonus se paga durante un periodo tres o cinco años, abonándose por tercios o quintos ntro los quince días siguientes a los aniversarios la fecha inicial (fecha en la que se paga el porcentaje abono inmediato), pagando el 50% en efectivo y el 50% en acciones, siempre que se cumplan las condiciones scritas a continuación. En los casos la retribución variable correspondiente a 2013, 2014 y 2015, el vengo la retribución diferida quedó condicionado, amás a la permanencia l beneficiario en el Grupo, a que no concurra, a juicio l consejo, a propuesta la comisión retribuciones, ninguna las siguientes circunstancias durante el periodo anterior a cada una las entregas en los términos previstos en el plan 4

5 correspondiente: (i) ficiente sempeño (performance) financiero l Grupo; (ii) incumplimiento por el beneficiario la normativa interna, incluyendo en particular la relativa a riesgos; (iii) reformulación material los estados financieros l Grupo, excepto cuando resulte procente conforme a una modificación la normativa contable; o (iv) variaciones significativas l capital económico o perfil riesgo l Grupo. Estas circunstancias se han modificado para la retribución variable correspondiente a, por lo que para la retribución diferida este ejercicio está condicionada, amás a la permanencia l beneficiario en el Grupo, a que no concurra un ficiente sempeño financiero la entidad en su conjunto o una división o área concreta ésta o las exposiciones generadas por el personal, biendo consirarse, al menos, los siguientes factores: los fallos significativos en la gestión l riesgo cometidos por la entidad, o por una unidad negocio o control l riesgo; el incremento sufrido por la entidad o por una unidad negocio sus necesidas capital, no previstas en el momento generación las exposiciones; las sanciones regulatorias o connas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable aquellos. Asimismo, el incumplimiento códigos conducta internos la entidad; y las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se consirarán especialmente los efectos negativos rivados la comercialización productos inacuados y las responsabilidas las personas u órganos que tomaron esas cisiones. Todo lo anterior, en cada caso, según el reglamento l correspondiente ciclo l plan. En cada entrega se abona a los beneficiarios un importe en metálico igual a los divindos pagados por el importe diferido en acciones y los intereses sobre el importe que se vengue en efectivo. En los casos aplicación l programa Santanr Divindo Elección, se paga el precio ofrecido por el Banco por los rechos asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones. El número máximo acciones a entregar se calcula teniendo en cuenta el importe resultante aplicar los impuestos que correspondan y la media ponrada por volumen diario las cotizaciones medias ponradas correspondientes a quince sesiones bursátiles anteriores a la fecha en que por el consejo se acuer el bonus para los consejeros ejecutivos l Banco correspondiente a los ejercicios correspondientes, según se talla en los reglamentos reguladores los mismos. A fin mitigar el efecto dilutivo (y, por tanto, no vinculado con el sempeño l Grupo) la ampliación capital con rechos suscripción preferente l Banco efectuada el pasado mes julio en terminados ciclos los planes retribución diferida e incentivos a largo plazo, se aprobó el incremento l número acciones a entregar a sus beneficiarios, consirando para ello una valoración los rechos suscripción preferente equivalente a su valor teórico es cir, 0,1047 euros por recho. El efecto l incremento l número acciones se talla en cada uno los planes retribución variable. 5

6 A continuación se informa l número acciones (teniendo en cuenta a estos efectos importes brutos) que correspondían a cada uno los consejeros ejecutivos bajo los ciclos tres a cinco (puesto que l primer ciclo y segundo ciclo ya se han entregado todas las acciones pendientes ntro los ejercicios 2015 y, respectivamente) l plan retribución variable diferida y condicionada y el primer ciclo l plan retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales a comienzos, lo entregado durante el ejercicio y el saldo al cierre este. Asimismo, se informa l importe en miles euros abonado durante bajo los citados ciclos este plan. 1. D.ª Ana Patricia Botín-Sanz Sautuola y O'Shea Retribución variable 2013 (tercer ciclo l plan retribución Retribución variable 2014 (cuarto ciclo l plan retribución Retribución variable 2015 (quinto ciclo l plan retribución variable diferida y condicionada) Retribución variable (primer ciclo l plan retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales) Fecha 01/01/ entregadas en canceladas en pendientes entrega al 31/12/ Fecha 01/01/ entregadas en canceladas en rivadas la ampliación capital julio pendientes entrega al 31/12/ Fecha 01/01/ entregadas en canceladas en rivadas la ampliación capital julio pendientes entrega al 31/12/ Fecha 01/01/ entregadas en canceladas en rivadas la ampliación capital julio pendientes entrega al 31/12/ D. José Antonio Álvarez Álvarez Retribución variable 2013 (tercer ciclo l plan retribución Retribución variable 2014 (cuarto ciclo l plan retribución Retribución variable 2015 (quinto ciclo l plan retribución variable diferida y condicionada) Retribución variable (primer ciclo l plan retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales) 01/01/ entrega al 31/12/ 01/01/ rivadas la ampliación capital julio entrega al 31/12/ 01/01/ rivadas la ampliación capital julio entrega al 31/12/ 01/01/ rivadas la ampliación capital julio entrega al 31/12/

7 3. D. Matías Rodríguez Inciarte Retribución variable 2013 (tercer ciclo l plan retribución Retribución variable 2014 (cuarto ciclo l plan retribución Retribución variable 2015 (quinto ciclo l plan retribución Retribución variable (primer ciclo l plan retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales) 01/01/ entrega al 31/12/ 01/01/ rivadas la ampliación capital julio entrega al 31/12/ 01/01/ rivadas la ampliación capital julio entrega al 31/12/ 01/01/ rivadas la ampliación capital julio entrega al 31/12/ D. Rodrigo Echenique Gordillo Retribución variable 2015 (quinto ciclo l plan retribución Retribución variable (primer ciclo l plan retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales) Fecha 01/01/ entregadas en canceladas en rivadas la ampliación capital julio pendientes entrega al 31/12/ Fecha 01/01/ entregadas en canceladas en rivadas la ampliación capital julio pendientes entrega al 31/12/