SMV DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ AÑO DE LA CONSOLIDACIÓN DEL MAR DE GRAU

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Beatriz Miranda Núñez
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1 Miraflores, 08 de julio de 2016 OFICIO Nº /11.1 Señor Karl Reusche Arámbulo Gerente General AXXION ASSET MANAGEMENT S.A.C. Av. Primavera N 517, Int. 105 San Borja.- Ref. Expediente N Me dirijo a usted con relación a la solicitud de su representada Axxion Asset Management S.A.C. (Ofertante) respecto a la realización de una Oferta Pública de Adquisición Previa (en adelante, OPA) hasta por la totalidad de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Industria Textil Piura S.A. (Sociedad Objetivo). Al respecto, luego de la evaluación de la información y documentación presentadas en el marco del referido trámite administrativo, cumplo con comunicarle las siguientes observaciones: I. Observaciones generales 1.1. Se deberá incluir el acuerdo de Junta General de Accionistas de Axxion Asset Management S.A.C. de fecha 09 de junio de 2016, donde se aprueba la formulación de la OPA a la totalidad de acciones de la Sociedad Objetivo Se deberá presentar los poderes de representación correspondientes, ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 12, literal e), del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº EF/94.10 (en adelante, el Reglamento) Su representada deberá acreditar la publicación del aviso de oferta en el Diario Oficial El Peruano y en un diario de mayor circulación del lugar de domicilio de la Sociedad Objetivo, de conformidad con el artículo 13 del Reglamento Deberá adjuntar el documento donde conste que el Ofertante ha entregado en custodia a Kallpa Securities SAB S.A. la suma de S/ , (Un millón ciento treinta y seis mil ochocientos ochenta y nueve y 82/100 Soles) para asegurar el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la OPA, de acuerdo con lo establecido por el artículo 20 y el literal f) de la sección II del Anexo II del Reglamento. 1

2 II. Prospecto Informativo 2.1. Deberá corregir los errores tipográficos en los encabezados de las secciones II y III del documento, de modo que concuerden con el Índice del Contenido En el literal B de la sección II, Información sobre el grupo económico del Ofertante, deberá precisar la vinculación que guarda Axxion Asset Management S.A.C con la empresa Axxion Trade & Finance S.A.C. 1, y Axxion Capital Partners S.A.C. Lo anterior, se fundamenta en el hecho que el señor Karl Wilhem Reusche Arámbulo tiene la condición de Gerente General de ambas compañías y por lo tanto se configura la presunción 2 establecida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento GE). Bajo ese supuesto, correspondería a su representada presentar la información requerida en los literales B y G de la sección I del Anexo II Contenido del Prospecto de la OPA del Reglamento, observando lo señalado por el artículo 10 Reglamento GE Deberá adjuntar copia del acuerdo pactado con el accionista Inversiones Piuranas S.A. Asimismo, en el literal D de la sección II, Acuerdos entre el Ofertante y los accionistas de la Sociedad Objetivo, se deberá precisar: i) cuales serían las deudas subordinadas y los montos de las mismas, ii) la forma en la que se garantizará las deudas laborales, y iii) indicar los términos y plazos del crédito subordinado del accionista del Ofertante. Además deberá indicar si hay acuerdos con los demás accionistas titulares, entre vinculados, o cualquier persona natural o jurídica que tenga relación con la Sociedad Objetivo y que pueden influir en las decisiones de los potenciales aceptantes. Asimismo, en el acápite (i) del literal D de la sección II, deberá corregir la referencia a Compañía puesto que no se ha definido dicho término en el prospecto Deberá completar la información contenida en los literales C y D de la sección II de acuerdo al Anexo II del Reglamento Se deberá completar el literal E de la sección II, incluyendo, adicionalmente al objeto social descrito en el Prospecto de la OPA, la descripción de la situación económica financiera del Ofertante, con identificación de su patrimonio, ventas, activos totales, endeudamiento, y resultados, haciendo referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría En el literal G de la sección III, Financiamiento de la Oferta, se deberá describir los principales términos y condiciones del endeudamiento asumidos por el Ofertante o la Sociedad Objetivo con las personas 1 Empresa señalada en el Anexo 2 Cuentas por Cobrar Comerciales Terceros de sus Estados Financieros. 2 De acuerdo con lo establecido por los artículos 5, acápite I, literal e) y 7 del Reglamento GE. 2

3 naturales mencionadas en dicho literal, con indicación de la modalidad, plazos y garantías que correspondan. Asimismo, deberá indicarse cualquier otra obligación a ser asumida por la Sociedad Objetivo en caso de resultar exitosa la OPA Deberá precisar en el cuarto párrafo del literal I de la sección III, Formalidades a cumplir para la aceptación de la OPA, que los valores objeto de la oferta no serán adjudicados hasta que concluya el plazo de aceptación, ello de conformidad con los artículos 26 y 29 del Reglamento. Asimismo, deberá corregir los cuatro últimos párrafos del texto, toda vez que contienen textos similares y no se encuentran acordes con la legislación vigente Deberá señalar expresamente en el literal M de la sección III, Finalidad de la Oferta y planes respecto de la Sociedad Objetivo, si el Ofertante tiene previsto realizar reorganizaciones societarias, modificaciones estatutarias e indicar expresamente si se tiene previsto excluir los valores del Registro Público del Mercado dentro de los 18 meses siguientes a la fecha de conclusión de la OPA, tal como lo dispone el literal L) de la sección II del Anexo II del Reglamento En el Anexo A, se observa que no se han presentado los estados financieros de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo no auditados correspondientes al último trimestre, situación que deberá ser subsanada en atención a lo dispuesto por el artículo 14 del Reglamento de Información Financiera, aprobado por Resolución CONASEV N EF/ En el Anexo C, deberá precisar que de acuerdo con el artículo 26 del Reglamento las declaraciones de aceptación pueden ser revocadas en cualquier momento durante la vigencia de la OPA. III. Aviso de Oferta 3.1. En la sección Plazo de vigencia de la Oferta, se deberá verificar y corregir, de ser el caso, la hora consignada a la apertura del día de inicio de la negociación (05 de julio de 2016) y del cierre del último día de vigencia de la OPA (03 de agosto de 2016), acorde con el horario de Rueda de Bolsa En la sección Lugar y forma de aceptación de la Oferta, se deberá eliminar la palabra., sin costo,., debido a que la entrega de las copias es previo pago. Cabe indicar que, por disposición del artículo 16 del Reglamento, su representada cuenta con un plazo máximo de tres (03) días de Rueda de Bolsa contados a partir del día siguiente de la fecha de notificación del presente oficio para la subsanación de las observaciones. Finalmente, le informamos que una vez presentadas las subsanaciones, se podrán formular observaciones adicionales derivadas de la revisión de esta nueva información. Para cualquier consulta, sírvase comunicarse a los teléfonos , anexos 5110 y

4 Sin otro particular, quedo de usted. Atentamente, Alix Godos Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas 4

5 Miraflores, 19 de julio de 2016 OFICIO Nº /11.1 Señor Karl Reusche Arámbulo Gerente General AXXION ASSET MANAGEMENT S.A.C. Av. Canaval y Moreyra N 452, piso 15 San Isidro.- Ref. Expediente N Me dirijo a usted con relación a la solicitud de Axxion Asset Management S.A.C., respecto a la realización de una Oferta Pública de Adquisición Previa hasta por la totalidad de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Industria Textil Piura S.A., así como con lo manifestado en el Oficio N /11.1 (en adelante, Oficio) y el escrito de subsanación de observaciones remitido por su representada el 14 de julio de Al respecto, corresponde reiterar la observación del numeral 3.1 del Oficio referido al horario consignado en el aviso de oferta del cierre del último día de vigencia de la Oferta Pública de Adquisición, ello a fin de que se encuentre acorde con la hora de cierre de Rueda de Bolsa de conformidad con lo establecido por el artículo 18 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº EF/ Cabe indicar que la presente observación deberá ser subsanada de manera inmediata. Para cualquier consulta, sírvase comunicar al teléfono , anexos 5112 y Sin otro particular, quedo de usted. Atentamente, Alix Godos Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas C.C.: Bolsa de Lima y Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A.

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