ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD TÍTULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO Artículo 1º.- Esta Sociedad se denominará LA QUINTA CLUB DE GOLF, S.A. y se regirá por los presentes Estatutos y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables. Artículo 2º.- Constituye su objeto: La construcción, conservación, mantenimiento y explotación de un campo de Golf en la finca El Herrojo, términos municipales de Benahavis y Marbella, y de las instalaciones sociales, residenciales, hoteleras, turísticas o deportivas existentes o que se construyan en el mismo, para la práctica por los socios y, complementariamente, por terceros, del deporte del golf y cualquiera otros susceptibles de desarrollarse en el conjunto constituido por el campo de Golf y sus instalaciones deportivas complementarias. Asimismo, el adquirir, arrendar, enajenar, hipotecar, gravar o disponer en cualquiera de las formas permitidas por la Ley, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, con destino a la práctica y fomento del deporte, principalmente del golf. Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras Sociedades con objeto idéntico, análogo o parecido. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Artículo 3º.- La Sociedad fija su domicilio en MARBELLA, URBANIZACIÓN ALOHA GOLF DE ANDALUCÍA LA NUEVA: Complejo Aloha Pueblo. 1
Artículo 4º.- Queda facultado el Consejo de Administración para establecer Sucursales, Agencias, Delegaciones y Representaciones en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero. Artículo 5º.- La Sociedad tendrá una duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones desde el momento de su constitución. TÍTULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artículo 6º.- El Capital Social se fija en MIL QUINIENTOS CUATRO MILLONES NOVECIENTAS CINCUENTA Y DOS MIL CUATROCIENTAS CINCUENTA Y SEIS PESETAS (1.504.952.456 Pts.) representado por 1628 acciones nominativas de la clase A, de 780.577 pesetas de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 1628, (ambos inclusive), y por 600 acciones nominativas de la clase B, que a su vez se compone de dos series, la serie Primera de 300 acciones, de 390.288 pesetas de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 300 (ambos inclusive), y la serie Segunda de 300 acciones, de 390.289 pesetas de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 301 al 600 (ambos inclusive). Todas las acciones se encuentran totalmente desembolsadas. La diferencia de las acciones de la clase A y las de la clase B, estriba, aparte de su valor nominal, en que las de la clase B únicamente darán derecho a su titular para la práctica del golf y otros deportes que puedan desarrollarse en las instalaciones de la sociedad, mientras que las acciones de la clase A darán derecho a la práctica del golf y demás deportes, en el caso de accionista persona física, a los familiares más directos o allegados (esposa o hijos) que designe el accionista, y, en caso de accionista persona jurídica, a la persona física que designe el accionista, todo ello dentro del régimen que al objeto establezca el Consejo de Administración. Las acciones estarán representadas por medio de títulos que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie, estarán numeradas correlativamente, se extenderán en libros talonarios, contendrán como mínimo las menciones exigidas por la 2
Ley e irán firmadas por un administrador, cuya firma podrá figurar impresa mediante reproducción mecánica, cumpliendo los requisitos del Decreto de 21 de Febrero de 1958. Las acciones figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales sobre aquellas, en la forma determinada por la Ley. Los Administradores podrán exigir los medios de pruebas que estimen convenientes para acreditar la transmisión de las acciones o la regularidad de la cadena de los endosos previamente a la inscripción de la transmisión en el libro registro. Mientras no se hayan impreso y entregados los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre. Las acciones son libremente negociables, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 7º de estos Estatutos, rigiéndose su transmisión por lo establecido en la Ley y disposiciones complementarias. Artículo 7º.- Nueva redacción del Artículo 7 modificada según acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 22 de julio de 2.005: Quedan sujetos a los derechos de adquisición preferente, en forma de tanteo y retracto, las transmisiones intervivos de acciones a título oneroso, cuando se pretendan realizar por accionistas a favor de terceros no accionistas de la Sociedad, sin perjuicio de las excepciones establecidas en este artículo. El propósito de transmitir intervivos a título oneroso las acciones a favor de cualquier persona no accionista de la Sociedad, deberá ser notificado de forma fehaciente, en el domicilio de la Sociedad, al Órgano de Administración a través del Gerente o Director de la Sociedad, indicando el número e identificación de las acciones ofrecidas a la venta, precio de venta por acción, forma de pago y demás condiciones de la oferta de compra de acciones, que el accionista acredite haber recibido de un tercero, así como los datos personales de éste, nombre ó razón social, apellidos, domicilio y nacionalidad. 3
Realizada la anterior notificación, el Órgano de Administración en el plazo de un mes, computado de fecha a fecha a partir del día siguiente a la recepción de la notificación, comunicará al accionista que propone la venta, la decisión de adquirir o no para la Sociedad dichas acciones por el mismo precio y en idénticas condiciones que las ofrecidas por el tercero no accionista. Transcurrido el plazo de un mes sin que el Órgano de Administración hubiere notificado al accionista su decisión de adquirir las acciones puestas a la venta en favor de la Sociedad, el accionista podrá disponer libremente de aquellas en un plazo de dos meses, en idénticas condiciones a las comunicadas a la Sociedad. Si no llevare a cabo la enajenación en el tiempo y forma anterior antes de finalizado dicho plazo, deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir intervivos a título oneroso las acciones, en la misma forma establecida en este artículo. Realizada la transmisión en el plazo y forma anterior, vendedor y comprador lo comunicarán al Consejo de Administración a través del Gerente o Director de la Sociedad, indicando precio, forma de pago y demás condiciones, a efectos de la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de Acciones Nominativas. No serán eficaces frente a la Sociedad las ventas de acciones a terceros no accionistas que incumplan lo establecido en el presente artículo siendo en consecuencia rechazada la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Tendrá lugar el derecho de retracto en el caso de venta de acciones a un tercero sin respetar lo establecido en el presente artículo. La Sociedad La Quinta Club de Golf, S.A. a través de su Consejo de Administración, podrá ejercer el retracto, subrogándose en la transmisión de la acción en el lugar del comprador, en el plazo de un mes a partir del día siguiente a aquel en que tenga conocimiento fehaciente de la transmisión de la acción y sus condiciones. Quedan exentas de todo derecho de adquisición preferente, ya sea en forma de tanteo o retracto, las ventas de acciones realizadas por accionistas titulares, en el momento de la transmisión, de al menos, setenta acciones, así como en todo caso, las ventas de acciones realizadas a favor de ascendientes, descendientes o cónyuge del accionista o 4
persona unida por análoga relación de afectividad cualquiera que sea su orientación sexual. Artículo 8º.- Nueva redacción del Artículo 8 modificada según acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 22 de julio de 2.005: En los casos de transmisión de acciones mortis causa, ya sea a título de herencia o legado, así como en el caso de transmisión gratuita intervivos a título de donación, el beneficiario de la adquisición deberá comunicar fehacientemente por escrito y acreditar en el plazo de un mes, tal adquisición ante el Consejo de Administración de la Sociedad, a través de su Gerente o Director. Verificada la realidad de la transmisión por el Consejo de Administración en el plazo máximo de un mes a contar desde el día siguiente a la notificación anterior, en virtud de decisión expresa o tácita, procederá a inscribirse la adquisición a favor del beneficiario, en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad. En los casos de transmisión de acciones a favor de terceros no accionistas operadas en razón de procedimientos judiciales o administrativos de ejecución, el beneficiario de la adquisición deberá comunicar fehacientemente al Consejo de Administración a través del Gerente o Director de la Sociedad, en el plazo de un mes a partir del día siguiente a su consumación, tal adquisición, acreditando los términos, precio y demás condiciones de aquella. El Consejo de Administración en el plazo adicional de un mes a partir del día siguiente a la recepción de la comunicación anterior, podrá ejercer el derecho de subrogarse en la posición del adquirente en los mismos términos y condiciones en que hubiere operado su adquisición, comunicándolo así al beneficiario de aquella. No operada la anterior subrogación, bien por decisión expresa del Consejo de Administración o por acto tácito, transcurrido el plazo anterior sin comunicación de la decisión de adquisición, procederá a inscribirse en el libro Registro de Acciones Nominativas de la Sociedad la transmisión así operada a favor del beneficiario. 5
Artículo 9.- La posesión de una acción conferirá a su titular legítimo además de la natural condición de socio, la posibilidad de ser miembro de un Club de Golf, en caso de constituirse éste, así como la posibilidad derivada del objeto social, de practicar el golf y restantes deportes para cuya práctica la sociedad cuente con instalaciones, utilizando con tal fin y con arreglo a su normal destino, el campo de golf y las instalaciones y servicios complementarios o accesorios dentro del régimen establecido al efecto por el Órgano Administrador, con la obligación de pagar las cuotas mensuales de conservación, mantenimiento y vigilancia que determine el propio Órgano de Administración. Artículo 10.- La condición de socio conferirá los siguientes derechos: 1.- El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. 2.- El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. 3.- El de asistir y votar en las Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. 4.- El de información. 5.- El derecho, derivado del objeto social, de practicar el deporte del golf y los demás deportes para cuya práctica la sociedad cuenta con instalaciones, dentro del régimen establecido al efecto por el Órgano de Administración, y siempre que el Socio esté al corriente en el pago de las cuotas de conservación, mantenimiento y vigilancia que determine el expresado Órgano Administrador y cumpla con los acuerdos de éste y de la Junta General de Accionistas. Artículo 11º.- En los casos de copropiedad, usufruto y prenda de acciones se estará a lo dispuesto en los artículos 66, y siguientes de la Ley de Sociedades anónimas. 6
TÍTULO III RÉGIMEN ADMINISTRATIVO Artículo 12º- El Gobierno, Administración y representación de la Sociedad están encomendados a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, en el ámbito de sus respectivas competencias. Artículo 13º.- Corresponde a los accionistas, constituidos en Junta General, decidir por mayoría en los asuntos que sean competencia legal de ésta. Todos los socios, incuso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce. Artículo 14º.- Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la Sociedad. Es ordinaria la que, previa convocatoria, deberá reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales, o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, procediendo en la forma determinada en la L.S.A. No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento del Artículo 103 de la L.S.A., en su caso. 7
Artículo 15º.- La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados, en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido. Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme el Artículo 148 de la L.S.A., a las acciones sin voto, o sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase. Artículo 16º.- Será requisito esencial para asistir a las Juntas Generales que el accionistas tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el libro registro de acciones de la Sociedad con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales. Podrán asistir a la Junta General los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. 8
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la L.S.A. Artículo 17º.- La Junta General (ordinaria o extraordinaria) quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este apartado sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Artículo 18º.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Artículo 19º.- Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Actuarán como Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de estos, los que la propia Junta acuerde. Solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones. 9
Los acuerdos de las Juntas se adoptarán por mayoría, salvo los supuestos previstos en estos Estatutos y en la Ley en que se requiera en su caso mayoría cualificada. Cada acción da derecho a un voto. En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la Ley. Artículo 20º.- De las reuniones de la Junta General se extenderá acta en el libro llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. Si no se aprobase en ninguna de las dos formas, el defecto podrá subsanarse mediante su aprobación en la siguiente o siguientes Juntas Generales, siempre que se haya incluido en la convocatoria. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente. La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración sin necesidad de delegación expresa. DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Artículo 21º.- El gobierno, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de las facultades privativas de la Junta General de Accionistas, se confía al Consejo de Administración, que estará compuesto por cinco miembros como mínimo y un máximo de quince, que podrán ser o no accionistas, y desempeñarán el cargo por plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración. 10
En su elección se habrá de tener en cuenta que no incurran en incompatibilidad o prohibición alguna y, en especial, las de la Ley de 26 de Diciembre de 1983, y demás disposiciones legales vigentes. Artículo 22º.- Especialmente corresponde al Consejo de Administración y sin que la presente enumeración limite en modo alguno las más amplias atribuciones establecidas en el artículo anterior. a) Adquirir, poseer, enajenar, hipotecar, pignorar y gravar toda clase de bienes inmuebles o muebles, títulos, valores y derechos reales o personales de cualquier índole y realizar con relación a todos los bienes y derechos citados cualesquiera actos y contratos, civiles o mercantiles, de administración y pleno dominio, sin excepción alguna, incluso la modificación y cancelación de hipotecas y de cualesquiera derechos reales. b) Representar a la sociedad ante el Estado, Comunidades Autónomas, Ayuntamientos, Diputaciones, Corporaciones Públicas, Sociedades Particulares, Autoridades de cualquier grado o jurisdicción, ejerciendo las acciones, reclamaciones y recursos de todo tipo que competen a la Sociedad ante los Juzgados y Tribunales, tanto ordinarios como extraordinarios, emprendiendo actuaciones civiles, criminales, administrativas, laborales, económico-administrativas, contenciosoadministrativas, universales, de jurisdicción voluntaria, nombrando Abogados, Procuradores y Peritos de todas clases y otorgando los poderes necesarios sin limitación alguna, pudiendo desistir de los pleitos entablados transigiendo o no, pedir las devoluciones de ingresos indebidos a la Hacienda Pública o a la Administración Local. c) Transigir sobre bienes y derechos y someter a la decisión de árbitros de derecho o equidad cuantas cuestiones o diferencias sean susceptibles de estos procedimientos. d) Otorgar la firma social y la representación de la sociedad a favor de cualesquiera personas, delegando las facultades que, en cada caso, estime oportunas. e) Resolver sobre nombramientos y ceses del personal. 11
f) Administrar los bienes muebles e inmuebles y derechos de toda clase; fijar las cuotas que hayan de pagar los usuarios de las instalaciones y servicios sociales y deportivos y la forma y tiempo en que han de ser pagadas y todo ello en especial, para el mantenimiento, conservación, vigilancia y explotación. g) Determinar el régimen de utilización del Campo de Golf instalaciones y servicios complementarios y accesorios del mismo, aprobando al efecto su reglamentación estatutaria y modificación de la misma. Artículo 23º.- El Consejo de Administración se regirá por las siguientes reglas: a) El Consejo podrá designar, de su seno, un Presidente y uno o varios Vicepresidentes, con las atribuciones que el propio Consejo determine. También podrá designar entre sus Vocales, un Secretario, salvo que el propio Consejo acuerde encomendar las funciones de este cargo a persona distinta de sus vocales. En ausencia del Presidente, hará sus veces uno de sus Vicepresidentes y, a falta de ambos, el Consejero elegido por los asistentes a la respectiva sesión. Si no concurriese el Secretario, le sustituirá cualquier persona elegido por los asistentes a la respectiva sesión. b) En caso de vacantes podrá el Consejo designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. c) El Consejo se reunirá cuando lo convoque el Presidente o quién haga sus veces o también, cuando de éste lo solicite la mayoría de los Consejeros. Los acuerdos del Consejo tomados en reunión debidamente convocada, serán válidos, siempre que las sesiones en que se adopten se hallen presentes o representados la mitad más uno de los Consejeros. Cada Consejero podrá confiar su representación a otros Consejeros, sin limitación alguna en cuanto al número de representaciones. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos, excepto cuando se refieran a la delegación permanente de facultades y designación de los Consejeros que han de ejercerlas, en cuyo caso requerirán los votos favorables de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. 12
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. Las certificaciones de las Actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso. La formalización en instrumento público corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo, así como al Secretario del mismo, aunque no sea Consejero. d) El Consejo de Administración cumpliendo lo establecido en el Artículo 140 de la L.S.A., podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercitar dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellas, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. Artículo 24º.- Nueva redacción del Artículo 24 modificada según acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 22 de julio de 2.005. Los Administradores de la Sociedad, durante el tiempo de ejercicio de su cargo, estarán exentos de pago de los derechos económicos derivados del juego, uso y mantenimiento de las instalaciones deportivas de la Sociedad. TÍTULO IV EJERCICIO SOCIAL Artículo 25º.- El ejercicio social será anual y coincidirá con el año natural. El balance se cerrará el 31 de Diciembre de cada año. TÍTULO V BALANCE Y APLICACIÓN DE RESULTADOS Artículo 26º.- La administración de la sociedad está obligada a formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas 13
anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para una vez, revisados e informados, por los Auditores de Cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General. Las cuentas anuales que comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, se aprobarán, en su caso, por la Junta General de accionistas que, a su vez, resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán, juntamente con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil. TÍTULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 27º.- La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas que señala la Ley de Sociedades Anónimas. En caso de disolución la liquidación correrá a cargo de los Administradores, quienes automáticamente adquirirán la condición de liquidadores. Si su número fuera par, la Junta General nombrará otro liquidador más. En la práctica de la liquidación se observará tanto lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas como en el Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables. TÍTULO VII DISPOSICIONES GENERALES Artículo 28º.- Los socios, para las cuestiones que tengan con la Sociedad o sus órganos, quedan sometidos a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del domicilio social, 14
entendiendo que por el mero hecho de ser accionista renuncian a la propia jurisdicción si fuera distinta. Las cuestiones que puedan ser resueltas por arbitraje de equidad, regulado por la Ley de 5 de Diciembre de 1998, serán sometidas a tal arbitraje, salvo los casos en que por la Ley se establezcan procedimientos especiales con carácter imperativo, quedando obligados los socios interesados en tales cuestiones a realizar los actos necesarios para la formalización del compromiso. 15