ESTATUTOS DE EMISA TITULO I. DENOMINACIÓN, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN Artículo 1.- Denominación y naturaleza La Sociedad se denomina EMPRESA MUNICIPAL DE INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS, S.A. y tiene la naturaleza de Sociedad Anónima Municipal de capital totalmente público. La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en los mismos, por la legislación de régimen local, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables. Artículo 2.- Domicilio social La Sociedad tiene su domicilio social en Almería, Plaza de la Constitución, 1. Corresponde al Consejo de Administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad de la Sociedad haga necesario o conveniente. Artículo 3.- Objeto Social 1.- Los objetivos o fines de la Sociedad Municipal son los siguientes: a) La promoción, construcción y explotación de espacios, locales y edificios destinados al estacionamiento de todo tipo de vehículos, así como la venta, cesión del derecho de uso, concesión, alquiler y administración directa o indirecta de éstos; además, la promoción, ejecución y explotación de infraestructuras y servicios municipales dentro del término municipal de Almería, que, con arreglo a los Estatutos, le sean encomendados por el Órgano municipal correspondiente, conforme a la legislación vigente 1 (*). b) La prestación de todos los servicios y el desarrollo de las acciones necesarias para su ejecución, financiación y gestión en general. 1 Apartado redactado conforme al Acuerdo de la Junta General de fecha 26/11/2009
c) La realización de estudios, proyectos e iniciativas necesarias relacionados o no con los objetos anteriores. 2.- Los objetivos anteriores podrá llevarlos a cabo por sí misma o por cualquiera otra forma de las recogidas en la legislación vigente, incluso mediante la creación de otra u otras sociedades, previa autorización por el órgano competente. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro público o cualquier otro requisito, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. Artículo 4.- Duración La Sociedad tendrá una duración ilimitada, y dará comienzo sus operaciones, el día del otorgamiento de la de la Escritura Fundacional, en virtud de lo establecido 118. 2 RRM, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo último del artículo anterior. TITULO II. CAPITAL SOCIAL, RÉGIMEN DE LAS ACCIONES Y OBLIGACIONES ESPECÍFICAS DE LOS SOCIOS. Artículo 5.- Capital social El capital social es de 60.200 euros, íntegramente desembolsado, representado por 100 acciones nominativas de 602 euros de valor nominal cada una de ellas, y se halla suscrito y desembolsado en su totalidad por el Ayuntamiento de Almería. Las acciones son de una única clase. La sociedad prevé la posibilidad de recibir la inversión de capital de países que formen parte o no de la CEE así como de cualquier administración pública o entidad privada, siempre y cuando dicha cuestión se someta a la Junta General de Accionistas con las formalidades y quórum previstos en los artículos 11 y siguientes de los presentes Estatutos, debiendo tener en cuenta que en ningún caso podrá suponer que para tal fin la Sociedad deba de someterse a un aumento de capital. Artículo 6.- Documentación de las acciones
Las acciones están representadas por medio de títulos nominativos. En principio cada título incorporará una sola acción, sin perjuicio de la creación de títulos múltiples. En tanto no sean emitidos los títulos representativos de las acciones, cada accionista recibirá un resguardo provisional nominativo, inicialmente previsto para cubrir el periodo que va desde el otorgamiento de la escritura hasta la correspondiente inscripción en el registro Mercantil, en el cual se consignará el número total de acciones de las que sea titular y las demás menciones exigidas por el artículo 54 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El título de cada acción contendrá necesariamente los requisitos señalados como mínimos en el artículo 53 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición conforme a Estatutos y la Ley. Artículo 7.- Régimen de transmisión de las acciones. Las acciones de titularidad pública son transmisibles y embargables con arreglo a los procedimientos y formas recogidos en las disposiciones legales vigentes en materia de régimen local y de sociedades anónimas. Artículo 8.- Libro de Registro de Acciones Nominativas Las acciones figurarán en un libro de registro que llevará la Sociedad, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de acciones, cuando ello sea posible, con expresión del nombre, apellidos, razón y denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas regularmente constituidos. La Sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro de Registro de Acciones Nominativas. La Sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación. Artículo 9: Aumento de capital. El capital social podrá aumentarse por acuerdo de la Junta General legalmente convocada al efecto con los requisitos establecidos para cada caso en la Ley. La Junta General determinará los plazos y condiciones de cada emisión y el órgano de Administración tendrá las facultades precisas para cumplir, dentro del marco legal y de las condiciones esta establecidas por la Junta, los acuerdos adoptados. TITULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 11.- Órganos de Gobierno y Administración La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes órganos: 1. La Junta General 2. El Consejo de Administración 3. El Consejero Delegado 4. El Comité Ejecutivo CAPÍTULO I. DE LA JUNTA GENERAL. Artículo 12.- Consideraciones generales. La Junta General, convocada al efecto, es el órgano soberano y supremo de la Sociedad, coincidirá con el Pleno del Ayuntamiento de Almería, y acomodará su funcionamiento, en cuanto al procedimiento y adopción de acuerdos, a los preceptos del régimen local. En el resto de las cuestiones se estará al régimen de la Ley de Sociedades Anónimas. La Junta General podrá ser ordinaria o extraordinaria, celebrándose en la localidad donde la Sociedad tiene su domicilio y habrá de ser convocada por el Presidente del Consejo de Administración, previo acuerdo adoptado por dicho Consejo, con sujeción a los requisitos
establecidos en el Reglamento de Organización y Funcionamiento de las Corporaciones Locales y en los artículos 97 y 98 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 99 de dicha Ley. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de que pueda deliberar sobre cualquier otra materia que figure en el orden del día. El resto de las Juntas tendrán la consideración de Extraordinarias y se celebrarán cuando así las convoque el Presidente del Consejo de Administración con tal carácter, bien por iniciativa propia o bien a solicitud de un número de representantes no inferior a la cuarta parte de los miembros de la Junta General, expresando razonadamente en su solicitud, firmada por todos los interesados, los asuntos a tratar en ella. La relación de asuntos incluidos en el escrito no enerva la facultad del Presidente para determinar los puntos del Orden del día, si bien la exclusión de éste de alguno de los asuntos propuestos será motivada. En este caso la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los cuatro días siguientes a la petición y no podrá demorarse su celebración por más de dos meses de dicha petición. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por la persona que designe la Junta entre los asistentes. El Cargo de Secretario de la Junta General será desempeñado por el Secretario del Ayuntamiento de Almería y, en caso de ausencia de éste, por la persona que legal o reglamentariamente le corresponda. El Presidente de la Junta General podrá autorizar u ordenar la asistencia, con voz pero sin voto, de aquellas personas que puedan informar sobre la marcha de los asuntos sociales y del Gerente. Asimismo deberán asistir, con voz pero sin voto, los miembros del Consejo de Administración que no forman parte de la Junta. Artículo 13.- Constitución de la Junta General
Con carácter general la Junta General quedará validamente constituida, en primera o segunda convocatoria conforme a las disposiciones sobre el Pleno del ayuntamiento recogidas en el Reglamento de Organización y Funcionamiento de las Corporaciones Locales. Artículo 14.- Adopción de acuerdos Los acuerdos serán adoptados por mayoría simple de los miembros presentes, excepto en los supuestos recogidos en el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales y en el Reglamento de Organización y Funcionamiento de las mismas. El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta después de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y el Secretario. El acta aprobada en cualesquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Artículo 15.- De las competencias de la Junta General La Junta General tendrá las siguientes competencias: a) Nombrar al Consejo e Administración b) Fijar la remuneración de los Consejeros c) Modificar los estatutos d) Aumentar o disminuir el capital e) Emitir obligaciones f) Aprobar el inventario y balance anual g) Las demás que la Ley de Sociedades Anónimas a tribuye a la Junta General CAPÍTULO II. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 16.- Designación, composición y duración del cargo El Consejo de Administración es el órgano ejecutivo encargado de la administración y gestión permanente de la Sociedad, y estará formado por 9 consejeros nombrados por la Junta General, respetándose, en todo caso,
la presencia como consejero de un concejal por cada grupo político con representación en el Ayuntamiento de Almería 2. El Presidente del Consejo de Administración será el Alcalde del Excmo. Ayuntamiento de Almería y ostentará la representación de la Sociedad Municipal. El nombramiento de los Consejeros tendrá efecto desde su aceptación y deberá ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar sus nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas o su denominación social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad y, en relación a los administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente. Los Consejeros serán nombrados por un período de cinco años por la Junta General, siendo removidos de su cargo aquellos que pierdan la condición de miembros del Excmo. Ayuntamiento de Almería. El Secretario será elegido por el Consejo de Administración. Artículo 17.- Convocatoria, sesiones y acuerdos El Consejo de Administración se reunirá periódicamente mediante convocatoria del Presidente o de quién le sustituya. También será convocado por su Presidente, en caso de solicitud escrita de, como mínimo, dos quintas partes del Consejo de Administración, dentro del plazo de siete días a partir del recibo de dicha solicitud, debiendo figurar en el orden del día los extremos señalados por los solicitantes, sin perjuicio de que si el Presidente lo cree conveniente pueda introducir en el Orden del día otros asuntos que considere oportuno. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión. No obstante lo anterior, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los 2 Párrafo redactado conforme al Acuerdo de la Junta General de 4 de julio de 2011.
componentes del Consejo para adoptar el acuerdo de delegación permanente de alguna facultad del Consejo en el Consejero Delegado y de designación del administrador, en su caso, que haya de ocupara dicho cargo. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario. Artículo 18.- Competencias del Consejo de Administración Corresponden al Consejo de Administración las más amplias facultades para la gestión de los negocios de la sociedad, en todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa. Además de estas facultades de carácter general, son atribuciones del Consejo de Administración las siguientes: a) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, de los que hará una dotación mínima del 50% para los fines de la sociedad. b) Aprobar el presupuesto de la Sociedad. c) Aprobar los reglamentos de régimen interior que resulten necesarios para el más eficaz desenvolvimiento de la Sociedad. d) Organizar, dirigir e inspeccionar la marcha de la sociedad. e) Representar con plena responsabilidad a la Sociedad ante cualesquiera juzgados y tribunales, pudiendo nombrar a estos efectos los representantes, procuradores y abogados. f) Acordar lo que resulte procedente para el ejercicio y desistimiento de acciones. g) Aprobar la plantilla de personal a propuesta del Gerente. h) Autorizar toda clase de contratos, adquisiciones y suministros de cuantía superior a 30.000 euros. i) Acordar las operaciones de crédito o préstamo de cualquier clase con o sin garantía hipotecaria que puedan convenir a la Sociedad. j) Firmar contratos con las Administraciones Públicas y convenios con cualquier entidad pública o privada para el desarrollo de su objeto social. k) En su caso, nombrar y separar al Gerente de la Sociedad. l) Aprobar las obras e inversiones a realizar por la propia sociedad con cargo al porcentaje que le corresponda del beneficio de la cuenta de resultados. m) Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de los presentes Estatutos.
n) Cuantos asuntos no estén expresamente reservados a la Junta General y aquellas que se le atribuyen en los presentes Estatutos. Artículo 19.- Del Consejero-Delegado El Consejo de Administración podrá nombrar, entre sus miembros, un Consejero Delegado con las facultades que se determinen en el acuerdo correspondiente. En todo caso, el acuerdo de nombramiento y delegación de facultades no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. TÍTULO IV. DEL GERENTE Artículo 20.- Designación y separación El Consejo de Administración podrá nombrar un Gerente, el cual tendrá derecho a asistir a las reuniones del Consejo con voz pero sin voto, pudiendo hacer coincidir dicho puesto con el del Consejero Delegado. La separación del Gerente podrá efectuarse libremente por el Consejo de la Sociedad. Artículo 21.- Facultades El Gerente tendrá las facultades que, en cada caso, le atribuya el Consejo de Administración mediante apoderamiento expreso. En caso de que se acuerde su nombramiento por el Consejo, le corresponderá ejercer las siguientes facultades: a) La ejecución de los acuerdos del Consejo b) La propuesta al Consejo de la plantilla de empleados al servicio de la Sociedad y cualesquiera variaciones de la misma. c) La Jefatura directa e inmediata de todo el personal al servicio de la Sociedad d) Coordinar, organizar y dirigir las actividades técnicas, económicas y administrativas de la sociedad. e) La firma de la correspondencia, recibos, libramientos, facturas, talones y, en general, cuantos documentos sean precisos para el desarrollo de su cometido. f) La preparación y presentación al Consejo de cuantos informes y propuestas estime oportunas en relación con las actividades de la sociedad o que puedan redundar en el mejor logro y desenvolvimiento
de los intereses sociales. g) Ordenar pagos y autorizar cobros. h) Realizar toda clase de contratos, adquisiciones y suministros de cuantía inferior a 30.000 euros. i) Solicitar y aceptar subvenciones de todo tipo resolviendo en el ámbito empresarial cuanto afecte a los derechos y obligaciones de la sociedad. j) Por delegación del Consejo de Administración, la contratación y adjudicación de todo tipo de contratos cuyo importe sea inferior a dos millones de euros. Artículo 22. El Comité Ejecutivo Presidido por el Consejero-Delegado, estará constituido por los miembros del Consejo de Administración que tengan la consideración de apoderados, sin que su número pueda exceder de cuatro. Los acuerdos se adoptarán por mayoría, decidiendo el Presidente del Comité en caso de empate. Artículo 23. Funciones El Comité Ejecutivo, como órgano puramente ejecutivo, tendrá atribuidas las siguientes funciones: a) Aquéllas que le fueran delegadas por otros órganos de la Sociedad b) Proponer, con carácter preceptivo y vinculante, a quien tenga atribuida la competencia por razón de la cuantía, la adjudicación de todo tipo de contratos que celebre la sociedad. c) Solicitar cuantos informes, estudios o dictámenes de todo tipo estime convenientes para el ejercicio de sus funciones y de las que le fueran encomendadas.. d) La asistencia y asesoramiento al resto de los órganos colegiados y al Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, al Gerente. e) La ejecución inmediata de los acuerdos que el resto de los órganos le haya encomendado. f) La selección del personal, a propuesta del Consejero-Delegado o del Gerente, en su caso. g) En su calidad de apoderados, deberán autorizar los pagos que realice la Sociedad, por al menos dos de los mismos. TITULO V. DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL BENEFICIO SOCIAL
Artículo 24. Ejercicio social El ejercicio social coincidirá con el año natural y terminará cada año el 31 de diciembre. Excepcionalmente, en el ejercicio de inicio de la actividad el ejercicio social se entenderá iniciado en la fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil, finalizando el 31 de diciembre. Artículo 25.- Cuentas anuales, propuesta de aplicación de resultados y presupuestos. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las Cuentas anuales y, en su caso, la propuesta de aplicación de resultados, que someterá a la aprobación de la Junta General. Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y las que, de conformidad con la Ley de Haciendas Locales, correspondan. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará juntamente con la oportuna certificación acreditativa de la aprobación y aplicación del resultado para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley. Los beneficios sociales, en su caso, serán distribuidos en la forma que acuerde la Junta General Ordinaria, de conformidad y con sujeción a las disposiciones legales vigentes, a cuyos efectos fijará los destinados a la realización de obras y servicios de interés municipal incluidos en el objeto social a ejecutar por la Sociedad y, el resto, a disposición del Ayuntamiento de Almería, una vez realizada la dotación a la reserva legal del art. 214 del D.R.L.S.A. Anualmente la empresa elaborará un programa de actuación, inversiones y financiación, junto a los estados de previsión de gastos e ingresos, cuenta de explotación, la cuenta de otros resultados, la cuenta de pérdidas y ganancias y el presupuesto general, elaborados de conformidad con el Plan General de Contabilidad de las Corporaciones Locales para su integración en el Presupuesto anual del Ayuntamiento de Almería. TÍTULO VI. RÉGIMEN DE CONTABILIDAD Y CONTROL
Artículo 26.- Régimen de contabilidad. La empresa mixta se someterá al régimen de contabilidad propio de las sociedades privadas y de las Corporaciones Locales, de acuerdo con la respectiva legislación vigente, sin perjuicio de las facultades de inspección de la Intervención General del Ayuntamiento de Almería reconocidas por la Ley Reguladora de las Haciendas Locales. Artículo 27.- Control financiero La Sociedad estará sometida a control financiero por parte de la Intervención General del Ayuntamiento de Almería, en los términos establecidos en el artículo 220 del Texto Refundido de la Ley reguladora de las Haciendas Locales. Artículo 28.- Control externo La Sociedad quedará sujeta a la fiscalización externa del Tribunal de Cuentas en los términos establecidos en el artículo 223 del TRLHL. Por otra parte, la Sociedad queda sujeta a la legislación sobre sociedades anónimas en cuanto a la obligación de someterse a auditorias anuales. Con independencia de lo anterior, la Sociedad podrá acordar la realización anual de auditorias por empresas externas e independientes. TITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 29.- Causas de disolución La Sociedad se disolverá cuando concurra alguna de las causas expresadas en el artículo 260 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y art. 98 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales. En todo caso, por acuerdo del Ayuntamiento de Almería adoptado al efecto. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cuando las pérdidas excedan de la mitad del capital social, será obligatoria la disolución de la sociedad, y el Pleno del Ayuntamiento resolverá sobre la continuidad y forma de prestación de los servicios que realice y sobre la liquidación de las obras o servicios en ejecución.
Artículo 30.- Liquidación Disuelta la Sociedad se abrirá el período de liquidación nombrando la Junta General un número impar de liquidadores que asumirán las funciones que les señala el artículo 272 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin que proceda el reparto del sobrante del patrimonio social previsto en el art. 277.2.2ª del mismo y sin perjuicio de las actuaciones que procedan por la Intervención Municipal. Durante el período de liquidación, y a los efectos exclusivos de la misma, la Junta General conservará su soberanía. Aprobación: Pleno 18 de mayo de 2004. (*) Modificación (art. 3.a): Junta General 26 de noviembre de 2009. (B.O.P. nº 22, de 3 de febrero de 2010). Modificación (art. 16, pár. 1º): Junta General 04 de julio de 2011 (B.O.P. nº 73, de 9 de septiembre de 2011).