AVISO DE OFERTA PÚBLICA SISTEMA DE CRÉDITO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V. POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVARÁ A CABO LA SEGUNDA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES AL AMPARO DEL PROGRAMA DE COLOCACIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO ESTABLECIDO POR SISTEMA DE CRÉDITO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V., CON UN MONTO TOTAL AUTORIZADO DE HASTA $250 000,000.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). MONTO TOTAL DE LA OFERTA Hasta $250 000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.). NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: Hasta 2 500,000 (Dos Millones Quinientos Mil) Certificados Bursátiles CALIFICACIONES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Standard & Poor s, S.A. de C.V.: mxa-2. Una obligación de corto plazo calificada con 'A-2' es un poco más susceptible a los efectos adversos causados por cambios en las circunstancias y condiciones económicas que aquellas obligaciones ubicadas en categorías de calificación más altas. Sin embargo, la capacidad del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es satisfactoria. Fitch México S.A. de C.V.: F2(mex). Indica una buena capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros en relación con otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan grande como en el caso de las calificaciones superiores Estas calificaciones no constituyen una recomendación de inversión, y se encuentran sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la Agencia Calificadora correspondiente. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Emisor: Clave de pizarra: SICREA 00115. Monto autorizado del Programa con carácter de revolvente: Vigencia del Programa: Sistema de Crédito Automotriz, S.A. de C.V. (el Emisor ) Hasta $250 000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.). El Programa de Colocación tendrá una vigencia de 2 (dos) años a partir de la fecha de autorización expedida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ). Intermediario Colocador: Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver. Agente Estructurador: Tipo de valor: Tipo de Emisión: Consultoría XFN, S.C. El Agente Estructurador es el encargado de coordinar las actividades relacionadas con la implementación del Programa y las Emisiones, apoyando al Emisor en los asuntos relacionados con las Agencias Calificadoras, el Intermediario Colocador y en la revisión de los Documentos de la Operación. Certificados Bursátiles de corto plazo. Tasa Variable. i
Número de Emisión: Número de Certificados Bursátiles al amparo del Programa: Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Garantía: Monto de la Emisión: Plazo de la Emisión: Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública: Segunda. 2 500,000 (Dos Millones Quinientos Mil) Certificados Bursátiles. Pesos El valor nominal de los Certificados Bursátiles es de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Quirografaria. $250 000,000.00 (Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.). Los Certificados Bursátiles tienen un plazo de vigencia de 336 (trescientos treinta y seis) días. 10 de marzo de 2015. Fecha de la Emisión: 12 de marzo de 2015. Fecha de Vencimiento: 11 de febrero de 2016. Fecha de Liquidación: 12 de marzo de 2015. Fecha de Cierre de Libro: 11 de marzo de 2015. Fecha de Registro en BMV: 12 de marzo de 2015. Fecha de la Oferta: 11 de marzo de 2015. Fecha de publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: Precio de Colocación: Recurso Neto que obtendrá el Emisor con la Colocación: 11 de marzo de 2015. $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. $244 036,889.08 (Doscientos cuarenta y cuatro millones treinta y seis mil ochocientos ochenta y nueve pesos 08/100 M.N.) Destino de los Recursos: El Emisor utilizará los recursos que obtenga con motivo de la Emisión para satisfacer necesidades operativas, como lo podrán ser capital de trabajo y fines corporativos generales. Gastos relacionados con la Emisión: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses. CONCEPTO MONTO IVA TOTAL Comisión de Colocación $2 333,333.33 $373,333.33 $2 706,666.67 Comisión de Estructuración $2 500,000.00 $400,000.00 $2 900,000.00 RNV $125,000.00 - $125,000.00 Inscripción BMV $199,440.91 $31,910.55 $231,351.46 Indeval $80.00 $12.80 $92.80 TOTAL: $5 157,854.24 $805,256.68 $5 838,110.92 Estos gastos serán cubiertos con recursos del Emisor Tasa de Interés Bruto Anual. A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados totalmente, los Certificados Bursátiles de la Emisión devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto de Principal a una tasa que el Representante Común fijará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá durante dicho Periodo de Intereses. El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles de la Emisión. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 1.00 (uno) puntos porcentuales (la Sobretasa ) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (la Tasa de Referencia o TIIE ) a plazo de hasta 29 (veintinueve) días, que sea dada a conocer por Banco de México, a través del medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como Tasa de Referencia la tasa comunicada en el ii
Día Hábil anterior más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente. En caso de que la Tasa de Referencia dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la Tasa de Referencia. Procedimiento de Cálculo de Intereses. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Emisión se computarán a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: TC = 1+ TR 36000 PL NDE PL 36000 1 NDE TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés Bruto Anual. PL = Plazo de la Tasa de Referencia en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente. Para determinar el monto de Intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I TC = VN NDE 36,000 En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses. VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado. TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses correspondiente. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Una vez iniciado un Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho Periodo de Intereses no sufrirá cambios durante el mismo. En la Fecha de Determinación, el Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval (o por los medios que esta determine), a la CNBV a través de STIV-2 (o los medios que esta última determine) y a la BMV a través de Emisnet (o los medios que esta última determine), el monto de Intereses y, en su caso, de Principal que deberá pagarse en la Fecha de Pago de intereses correspondiente. Asimismo dará a conocer con la misma periodicidad a la CNBV a través de STIV-2 (o los medios que esta última determine) y a la BMV a través de Emisnet (o los medios que esta última determine) la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles de la Emisión aplicable al siguiente Periodo de Intereses y, en su caso, el Valor Nominal Ajustado. En caso que en alguna Fecha de Pago de intereses el monto de Intereses no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto. Los Certificados Bursátiles de la Emisión dejarán de devengar Intereses a partir de la Fecha de Vencimiento, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe del Principal y, en su caso, de los Intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de la Fecha de Pago de intereses correspondiente. En términos del párrafo tercero del artículo 282 de la LMV, el Emisor determina que el Macrotítulo no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. Amortización del Principal. El Principal se amortizará en la Fecha de Vencimiento mediante un solo pago contra la entrega del Macrotítulo, a través de transferencia electrónica. En caso de que la Fecha de iii
Lugar y Forma de Pago. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el primer período: Intereses Moratorios: Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de Principal se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que dicha situación sea considerada como un incumplimiento. Lugar de Pago. Todos los pagos de Intereses y Principal que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles de la Emisión, se pagarán en la Fecha de Pago correspondiente, mediante transferencia electrónica precisamente en Pesos, a través de Indeval, con domicilio ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F., contra la entrega del Macrotítulo, o contra las constancias que para tales efectos expida Indeval. Forma de Pago. Los Intereses se liquidarán al vencimiento de cada Período de Intereses, en las Fechas de Pago de intereses señaladas en el Calendario de Pagos. Indeval no está obligado a efectuar distribuciones de recursos entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto por parte del Emisor. Derechos de los Tenedores. Los Certificados Bursátiles de la Emisión confieren a los Tenedores el derecho al cobro de Principal, Intereses y en su caso, de la Prima y de Intereses Moratorios, en términos del Macrotítulo. Pago de Intereses Moratorios. En su caso, los Intereses Moratorios serán pagados por el Emisor en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma 284, Piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, México, D.F. La Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al primer Periodo de Intereses será de 4.31% (cuatro punto treinta y uno por ciento). En caso de incumplimiento en el pago de Principal y/o Intereses, se causarán Intereses Moratorios en sustitución de los Intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable a la Emisión durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los Intereses Moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de Principal y/o Intereses haya quedado totalmente cubierta. Amortización Anticipada: El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisión en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión, en cuyo caso, pagará a los Tenedores una prima sobre el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles de la Emisión, la cual será equivalente a 2.00% (dos por ciento) (la Prima ). Para tales efectos, el Emisor deberá entregar una notificación de amortización anticipada voluntaria por escrito al Representante Común con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago en que pretenda llevar a cabo dicha Amortización Total Anticipada de los Certificados Bursátiles de la Emisión (la Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria ), para que a su vez éste publique, con la misma periodicidad, el aviso respectivo en el apartado Eventos Relevantes a través de Emisnet. Dicho aviso contendrá, como mínimo, la fecha en que se hará el pago anticipado, el monto del mismo, y el importe de la Prima a pagar. Adicionalmente, el Representante Común entregará con la misma anticipación este aviso por escrito a Indeval (o a través de los medios que esta determine), a la CNBV a través de STIV-2 (o a través de los medios que esta determine), así como a la BMV a través de Emisnet (o a través de los medios que esta determine). Causales de Vencimiento Anticipado: En caso de que el Emisor decida no ejercer su derecho respecto de la Amortización Total Anticipada, deberán notificar por escrito al Representante Común con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago en que pretenda llevar a cabo dicha Amortización Total Anticipada, lo anterior a efecto de que el Representante Común informe lo conducente, en caso de no realizarlo en dicha fecha y decida no ejercer su derecho los gastos generados en los que incurra el Representante Común respecto de dicho cambio serán con cargo al Emisor. En el supuesto que tenga lugar cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una Causal de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles de la Emisión, previa resolución en dicho sentido por parte de la Asamblea de Tenedores: a. Información Incorrecta. Si el Emisor proporcionare al Representante Común o a cualquier autoridad información incorrecta con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Emisión, salvo que dicha omisión o falta sea subsanada en un plazo de 3 (tres) días contados a partir de la fecha en que el Representante Común informó al Emisor de que cierta información era incorrecta o de la fecha en que el Emisor tuvo conocimiento de haber proporcionado información incorrecta. b. Información Falsa. Si el Emisor proporcionare al Representante Común o a cualquier autoridad información falsa con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Emisión. iv
c. Incumplimiento de Obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles de la Emisión. Si el Emisor incumpliere con cualquiera de sus obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles de la Emisión. d. Invalidez de los Certificados Bursátiles de la Emisión. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles de la Emisión. e. Concurso Mercantil o Quiebra. Si el Emisor fuere declarado en concurso mercantil, quiebra, insolvencia o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, y dicha situación no se remedia dentro de los 30 (treinta) días siguientes a que ocurra. f. Inscripción y Listado. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisión en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y/o el listado en la BMV fueren cancelados y dicha circunstancia no se remedia por el Emisor dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Representante Común: Depositario: Posibles Adquirentes Régimen Fiscal: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Personas Físicas y Morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54 y 134 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, por lo que los posibles adquirentes deberán consultar con sus asesores fiscales el régimen aplicable. AGENTE ESTRUCTURADOR Consultoria XFN, S.C. INTERMEDIARIO COLOCADOR Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver Los Certificados Bursátiles que son objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa, su inscripción y oferta pública fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/106452/2014, de fecha 21 de marzo de 2014, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 3010-4.16-2014- 007 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de la Ley Aplicable. El presente Aviso se encuentra a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador y también puede ser consultado en las siguientes páginas: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. www.bmv.com.mx Comisión Nacional Bancaria y de Valores www.cnbv.gob.mx Autorización para su publicación: CNBV 153/106452/2014, de fecha 21 de marzo de 2014. México, D.F., a 11 de marzo de 2015 v