ASESOR FINANCIERO 18-10-2012

ASESOR FINANCIERO 18-10-2012 PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE ASESOR FINANCIERO PARA LA SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) EN LA PRIVATIZACIÓN DE COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SEGUROS DE CRÉDITO A LA EXPORTACIÓN, S.A, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS (CESCE, S.A.) -CESCE- Expediente nº 20120006SEPI 1

ÍNDICE 0.- INTRODUCCIÓN. 3 I.- OBJETO DEL CONTRATO 4 II.- DISPOSICIONES GENERALES.. 5 III.-PRESUPUESTO DEL CONTRATO. 5 IV.- PLAZO DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO 6 V.- PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN Y ADJUDICACIÓN DEL CONTRATO.. 6 VI.- FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO 18 VII.- INFORMACIÓN Y COLABORACIÓN.. 19 VIII.- FACTURACIÓN Y PAGO DEL PRECIO. 20 IX.- LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.. 20 X.- CLÁUSULA DE CONFIDENCIALIDAD.. 23 XI.- CONFLICTO DE INTERESES 26 XII.- SUSPENSIÓN DEL CONTRATO. 27 XIII.- EXTINCIÓN DEL CONTRATO.. 27 ANEXO I 29 ANEXO II.. 30 2

PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE ASESOR FINANCIERO PARA LA SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) EN LA PRIVATIZACIÓN DE CESCE, S.A. 0. INTRODUCCIÓN La Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación. S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros (en adelante CESCE, la Compañía o la Sociedad) fue constituida en Madrid el 17 de mayo de 1971 en cumplimiento de la Ley 10/1970, de 4 de julio. Está registrada en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 2718-2048-3ª, folio 1, hoja 18406, Inscripción 1ª de fecha 23 de julio de 1971, tiene el Número de Identificación Fiscal A/28/264043 y su domicilio social es c/ Velázquez 74, 28001 Madrid. Su principal accionista es el Estado Español cuya participación asciende al 50,25% de l capita l social de CESCE. CESCE se rige por la citada Ley 10/1970, de 4 de julio, por la restante normativa reguladora del Seguro de Crédito a la Exportación, por la legislación de Seguros Privados y por las demás normas de Derecho privado. El objeto social de CESCE es operar, en nombre y por cuenta propia, en cualquier ramo de seguro directo distinto del ramo de vida, así como realizar, en régimen de exclusiva, la gestión, en nombre propia y por cuenta del Estado, de la cobertura de los riesgos derivados del comercio exterior e internacional que asume el Estado según la legislación vigente. El Acuerdo del Consejo de Ministros de 14 de septiembre de 2012, ha autorizado iniciar el proceso de venta de las acciones de CESCE de la cual es titular la Administración General del Estado, a través de la Dirección General de Patrimonio del Estado (un 50,25%), que ha suscrito con.sepi un Convenio de Gestión por el que SEPI, en su condición de Agente Gestor de Privatizaciones, actuará por cuenta de la DGPE, titular de las acciones de CESCE, durante todo el proceso de privatización. 3

I. OBJETO DEL CONTRATO El objeto de la presente licitación es la prestación de servicios de asesoramiento financiero en relación con el proceso de privatización (en lo sucesivo, el Proceso) de hasta el 50,25% de las acciones de la compañía CESCE, cuya titularidad ostenta la DGPE. El asesoramiento financiero objeto del contrato se describe genéricamente a continuación, con efectos meramente enunciativos y en ningún caso limitativos, dada la vocación de integridad del asesoramiento requerido y la variedad y heterogeneidad de las cuestiones que pueden plantearse, (en adelante, los servicios ). La prestación de los servicios, incluirá, como mínimo, los siguientes: - Asistencia en el diseño de la propuesta de estructura y en el calendario indicativo de la operación. - Elaboración de la documentación de venta, y colaboración en la elaboración de los documentos internos que sean necesarios, entre otros, las Bases y el Contrato de Compraventa, etc.. - Análisis, selección y contacto con los potenciales interesados en la transacción. - Entrega de la documentación a los potenciales interesados en la transacción, y seguimiento del Proceso. Valoración de la compañía, y defensa de dicha valoración. En todo caso, SEPI dispondrá de una valoración independiente - Opinión cualitativa sobre los documentos remitidos por los compradores en las distintas fases del Proceso. - Coordinación de la fase informativa del proceso de venta, en labores de organización y supervisión del proceso de revisión de información ( data room, due diligence, presentación del equipo directivo). 4

- Evaluación cualitativa de las ofertas recibidas. - Opinión sobre la razonabilidad de la adjudicación propuesta por SEPI. - Asistencia en el cierre de la operación de compraventa y en cualquier incidencia posterior que pueda plantearse y que guarde relación con el ámbito de intervención del Asesor en la citada operación de compraventa o en el Proceso. II.- DISPOSICIONES GENERALES 1.- El contrato que se configura como un contrato de servicios de naturaleza privada, no sujeto a legislación armonizada, se rige por el presente Pliego de Condiciones y por las Instrucciones Internas de Contratación de SEPI y en lo que le sea de aplicación por el Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP) -Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre- y por sus normas reglamentarias de desarrollo. 2.- El pliego estará accesible a través del perfil del contratante ubicado en la Plataforma de Contratación del Estado al que se podrá acceder por medio de la página web de SEPI (www.sepi.es) o a través de la propia Plataforma. III. PRESUPUESTO DEL CONTRATO El presupuesto máximo de licitación asciende a ciento setenta y cinco mil (175.000) euros (en adelante, el Presupuesto Máximo del contrato ). Este importe se verá incrementado en la cantidad de 36.750 (treinta y seis mil setecientos cincuenta ) euros, resultante de aplicar a dicho presupuesto el tipo de gravamen general del IVA, del 21%, de conformidad con lo establecido en el artículo 90 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre del impuesto sobre el valor Añadido. No se admitirán ofertas que superen dicho presupuesto máximo. 5

Serán a cargo del adjudicatario, y se considerarán, asimismo, incluidos en los importes de su oferta, todos aquellos gastos, impuestos y tributos presentes y futuros de los que sea sujeto pasivo, que se deriven de la actividad contratada, incluyendo a título enunciativo, los derivados de la formalización del Contrato. El contrato no está sujeto a revisiones de precios. IV. PLAZO DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO El contrato de prestación de servicios de asesoramiento financiero que se formalice entre SEPI y el adjudicatario, estará vigente desde el día de la firma hasta que finalice el proceso de privatización, entendiendo que tiene lugar dicha finalización por la firma de escritura pública y trasmisión de las acciones CESCE o por el desistimiento del proceso de privatización. No obstante, el plazo estimado de ejecución de la privatización será de diez (10) meses. SEPI podrá ampliar este plazo si alguna de las actuaciones contempladas en el presente contrato no hubiera finalizado en el citado plazo. En este caso, no se procederá a un incremento del importe del precio. Este plazo se establece sin perjuicio de que las actuaciones concretas a realizar por el asesor que haya resultado adjudicatario como parte de la prestación de los Servicios deberán completarse en el plazo específico que fije SEPI para cada uno de ellas. V. PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN Y ADJUDICACIÓN DEL CONTRATO 1.- Requisitos de los licitadores 1.1.-Podrán concurrir a la licitación de este contrato, por sí o por medio de representantes debidamente autorizados, las personas naturales o jurídicas, españolas o extranjeras, que tengan plena capacidad de obrar, no estén incursas en las causas de prohibición de 6

contratar establecidas en el artículo 60 del TRLCSP en la fecha de conclusión del plazo de presentación de proposiciones y acrediten su solvencia económica, financiera y técnica o profesional. 1.2.- Las personas jurídicas sólo podrán ser adjudicatarias de contratos cuyas prestaciones estén comprendidas dentro de los fines, objeto o ámbito de su actividad a tenor de lo que dispongan sus estatutos o reglas fundacionales. 1.3.- El resto de los Accionistas de CESCE que no sean la DGPE estarán afectados por la cláusula de conflicto de intereses prevista en el Apartado XI de este Pliego. 2.-.- Términos de la oferta 2.1.- No se admitirán variantes a la oferta vigente. Los licitadores deberán presentar exclusivamente una oferta base para la prestación de los Servicios previstos en el presente Pliego. La infracción de esta prescripción dará lugar a la no admisión de la oferta presentada por el licitador. 2.2.- De acuerdo con lo previsto en el artículo 145 del TRLCSP, la presentación de proposiciones por los interesados supone la aceptación incondicionada por su parte de la totalidad de las cláusulas de este Pliego, sin salvedad o reserva alguna, y la declaración responsable de que reúne todas y cada una de las condiciones exigidas para licitar con SEPI y contratar con la empresa, sin perjuicio de la acreditación de las mismas de acuerdo con lo especificado en la cláusula siguiente. 2.3.- Una vez entregada o remitida la proposición, la misma no puede ser retirada, salvo por causa debidamente justificada. Las proposiciones, que tendrán carácter secreto, se ajustarán en su forma y contenido a lo dispuesto en este Pliego. 7

3.-Plazo y lugar de presentación de las ofertas 3.1.-Las ofertas, formalizadas de acuerdo con lo previsto en el presente Pliego se presentarán, indicando la referencia CESCE, en: Registro General de SEPI c/ Velázquez, 134 28006 Madrid Horario de Registro: 9 a 13.45 h (de lunes a viernes). También podrán remitirse por correo certificado, respetando el plazo de diez (10) días mencionado más adelante 3.2.- Para los actos de comunicación con el órgano de contratación distintos de la presentación o anuncio del envío de las solicitudes, los licitadores podrán emplear el correo electrónico privatiza CESCE@sepi.es. o el fax 91.396.12.73 dirigido a la Dirección de Mercado de Capitales, y también la dirección siguiente Velázquez, 134 28006 Madrid, mediante correo certificado. Igualmente, SEPI podrá comunicarse con los licitadores a través del correo electrónico y del fax que éstos hayan designado expresamente en su proposición. 3.3.- El plazo de presentación de ofertas será de diez (10) días hábiles a contar desde la publicación del anuncio de licitación en la página web de SEPI. No se admitirán ofertas que no estén presentadas en dicho plazo. El plazo límite para solicitar información sobre los pliegos será de tres (3) días hábiles antes de la fecha límit e de recepción de ofertas. Las ofertas enviadas por correo que no tengan entrada en la dirección anteriormente indicada en un plazo máximo de tres (3) días hábiles a contar desde la fecha señalada para la recepción de ofertas, no serán admitidas. Asimismo, cuando la documentación de la oferta se envíe por correo certificado, los licitadores deberán anunciar la remisión de la oferta por dicho medio mediante el envío de una fax comprensivo del resguardo del envío al número de fax: 91 396 12 73, que deberá ser recibido en todo caso antes de finalizar el plazo de recepción de ofertas. 8

3.4.- Los licitadores están obligados a mantener su oferta tres (3) meses, contados a partir de la fecha de finalización del plazo para su presentación. 3.5.- SEPI se reserva el derecho a desistir en cualquier momento del procedimiento de contratación de los servicios de asesoramiento. La no contratación por parte de la SEPI de los servicios no supondrá responsabilidad alguna para SEPI. 4.- Forma de presentación de las ofertas Los licitadores presentarán su oferta -en tres sobres cerrados y firmados de forma que se garantice el secreto de su contenido, señalándolos con las letras A, B y C. En cada uno figurará el nombre del licitador, domicilio social, C.I.F., el título y el número de expediente, teléfono, fax, correo electrónico y apoderado de contacto, e incluirán la documentación que a continuación se indica: Los documentos se presentarán en español, que será el idioma de la licitación. 4.1. Sobre A : Documentación general y de solvencia a) Documentos acreditativos de la personalidad, capacidad jurídica y de obrar del licitador y regularidad: 1. La capacidad de obrar de los empresarios que fueren personas jurídicas se acreditará mediante la escritura de constitución y, en su caso, modificación, debidamente inscrita en el Registro Mercantil, cuando este requisito fuera exigible conforme a la legislación mercantil que le sea aplicable. Si no lo fuere, la acreditación de la capacidad de obrar se realizará mediante la escritura o documento de constitución, estatutos o acto fundacional, en el que constaren las normas por las que se regula su actividad, inscritas, en su caso, en el correspondiente Registro oficial. 9

2. Para los empresarios individuales será obligatorio la presentación de copia compulsada notarial del Documento Nacional de Identidad o el que, en su caso, sustituya reglamentari amente, así como el Número de Identificación Fiscal. 3. Cuando se trate de empresarios no españoles de Estados miembros de la Comunidad Europea, deberán acreditar su inscripción en un registro profesional o comercial cuando este registro sea exigido por la legislación del Estado respectivo. Los demás empresarios extranjeros deberán acreditar su capacidad de obrar con informe de la Misión Diplomática Permanente de España en el Estado correspondiente o de la Oficina Consular en cuyo ámbito territorial radique el domicilio d e la empresa. Las personas físicas o jurídicas de Estados no pertenecientes a la Comunidad Europea, además de acreditar su plena capacidad para contratar y obligarse conforme a la legislación de su estado, deberán justificar mediante informe de la respectiva Misión Diplomática Permanente española que el Estado de procedencia de la empresa extranjera admite a su vez la participación de empresas españolas en la contratación con la Administración, en forma sustancialmente análoga. El informe sobre reciprocidad a que se refiere el párrafo anterior no será exigible a las empresas de Estados signatarios del Acuerdo sobre Contratación Pública de la Organización Mundial de Comercio. 4. Certificación de estar al corriente en el pago de las cuotas de la Seguridad Social y certificación emitida por la Agencia Estatal de Administración Tributaria acreditativa de estar al corriente de pago de sus obligaciones tributarias vigentes, en la forma prevista en los artículos 13 y 15 del Real Decreto 1098/2001, de 12 de octubre (RLCAP). Cuando el licitador no sea español, dicha certificación se acreditará con arreglo a su Ley nacional 10

5. Declaración responsable de tener capacidad para obrar y no estar incurso el licitador en las prohibiciones de contratar con la Administración previstas en el artículo 60 del TRLCSP. Tampoco deben estar incursas en las citadas causas de prohibición en la fecha de conclusión del plazo de presentación de proposiciones ni cuando se proceda a la adjudicación del contrato 6. Los empresarios podrán presentar, al sólo efecto de determinar la preferencia en la adjudicación del contrato conforme establece la Disposición adicional cuarta del TRLCSP, apartado 2., la documentación acreditativa de las circunstancias previstas en dicha Disposición. b) Documentos acreditativos d e la representación: 1. Los que comparezcan o firmen proposiciones en nombre de otro deberán acreditar su representación mediante poder notarial otorgado a tal efecto. Si la empresa fuera persona jurídica, el poder general deberá figurar inscrito, en el Registro Mercantil. Si se trata de un poder especial para un acto concreto, no será necesario el requisito de su previa inscripción en el Registro Mercantil. Igualmente, la persona con poder bastante a efectos de representación, deberá acompañar copia compulsada notarial, de su Documento Nacional de Identidad. 2. Cuando dos o más empresarios presenten oferta conjunta de licitación, constituyendo unión temporal, cada uno acreditará su capacidad, personalidad y representación, debiendo indicar en documento separado los nombres y circunstancias de los empresarios que la suscriben, el porcentaje de participación de cada uno de ellos y designar la persona o entidad que, durante la vigencia del Contrato, ha de ostentar la plena representación de todos ante SEPI. Dichos empresarios quedarán obligados solidariamente ante SEPI. El documento deberá incluir el compromiso de constituirse formalmente en unión temporal, caso de resultar adjudicatarios 11

3. Para las empresas extranjeras, declaración de someterse a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales españoles de cualquier orden, para todas las incidencias que de modo directo o indirecto pudieran surgir del Contrato, con renuncia, en su caso, al fuero jurisdiccional extranjero qu e pudiera corre sponder al licitante. 4. Declaración responsable sobre el grupo empresarial al que, en su caso, pertenece el licitador, con indicación de las empresas que lo componen. Se entiende por empresas pertenecientes a un mismo grupo las que se encuentren en alguno de los supuestos del artículo 42.1 del Código de Comercio. c) Documentación acreditativa de la solvencia económica y financiera del empresario. En concreto, de forma acumulativa, las siguientes: 1. Declaraciones apropiadas de entidades financieras o, en su caso, justificante de la existencia d e un seguro de indemnización por riesgos profesionales. 2. Cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil o registro oficial que corresponda de los dos (2) últimos ejercicios para personas jurídicas o declaración de IRPF de los dos (2) últimos ejercicios si hay personas físicas. 3. Declaración por el representante legal relativa a la cifra de negocio de los ejercicios 2010 y 2011., debiendo ser esta cifra en cada uno de los dos (2) años, superior a un (1) millón de euros. d) Documentación acreditativa de la solvencia técnica o profesional: Con el objeto de acreditar su solvencia técnica y profesional con experiencia en operaciones similares, los licitadores presentaran una relación suscrita por un responsable del licitador en la que se recojan los principales trabajos de similares características ( venta de compañías, incluyendo servicios asociados como due diligence, valoración), realizados por licitador y en las que haya participado, al menos, el Director de Proyecto o socio responsable, que incluya importe, fechas de ejecución y beneficiarios públicos o privados de ellos y el resultado de la operación a que se refieren los trabajos. 12

- Relación, debidamente firmada por el representante legal, de todas las operaciones por importe superior a 100.000.000 (cien millones) de euros de corporate, fusiones y adquisiciones en las que hayan participado como asesores financieros en los últimos cinco (5) años, Incluirá operaciones contratadas referentes a empresas del sector financiero, las contratadas en España, y otras operaciones contratadas, debiendo indicar el licitador a cuál de los tres grupos corresponde. Se detallará el importe, la fecha de ejecución, el trabajo desarrollado, y el cliente. También se detallará la participación de cada uno de los integrantes del equipo humano propuesto por el licitador para la venta de CESCE en cada una de las citadas operaciones, comenzando por el que se proponga como Director de Proyecto. SEPI podrá requerir, en cualquier momento del proceso de licitación, justificación documental de las operaciones que se relacionan y cualesquiera otras aclaraciones relacionadas con la documentación aportada. En las UTEs cada uno de los que las componen deberá acreditar su capacidad y su solvencia conforme a lo establecido en este Pliego y en los términos del TRLCSP. Asimismo, se deberá documentar con la firma del representante legal que se dispone de una organización de elementos materiales y personales suficientes para la ejecución del trabajo ofertado. 4.2.- Sobre B : Documentación técnica. Oferta de Servicio Los licitadores presentarán, como mínimo, una memoria comprensiva de los aspectos técnicos que se describen a continuación. Se presentará exclusivamente documentación y datos de carácter técnico, sin ninguna referencia a aspectos económicos. Serán rechazadas las ofertas que incumplan esta prescripción, excepto en aquellos supuestos que la inclusión de información de esta naturaleza sea requerida expresamente en alguno de los documentos que rigen la contratación. 13

a) Equipo Humano, Dedicación y medios auxiliares. Deberá indicarse el equipo de trabajo cualificado y multidisciplinar que el licitador propone para la prestación de los Servicios así como los siguientes extremos: Breve currículum vitae de todos los integrantes que participarán en la prestación de los Servicios indicando experiencia, nivel dentro de su organización, y responsabilidades, funciones, y grado de dedicación al Proyecto. Deberá indicarse el Director de Proyecto o socio responsable y los socios directores de las áreas específicas. El licitador deberá hacer constar expresamente en la oferta que va a realizar la totalidad de los trabajos con medios propios, salvo los trabajos relacionados con el asesoramiento que, en su caso, pudiera realizarse mediante subcontratación que deberá ser conocida previamente por SEPI. b) Trámites y requisitos necesarios que deben cumplirse y metodología del licitador para afrontar su cumplimiento, así como un programa para su desarrollo. 1. El licitador presentará una relación de todos los trámites y requisitos desde el punto de vista financiero y de operación que, a su juicio, sean necesarios o convenientes para completar la participación de inversores privados en CESCE. 2. Expondrá su metodología para su ejecución y cumplimiento. 3. Presentará un programa con el desarrollo de los trabajos. c) Diseño de la operación: Propuesta de la estructura de la venta y el calendario detallado de la operación. Se valorará la adecuación de la estructura propuesta a los objetivos de SEPI, proponiendo aspectos que hagan más atractiva la operación, en cuanto a maximización global del precio de la venta, mejoras de eficiencia en la compañía, reducción del riesgo de la gestión de las operaciones por cuenta del Estado, etc. En aspectos financieros, se valorará tanto identificar las posibles 14

acciones internas a tomar en la compañía antes o durante el proceso de venta como identificar la problemática derivada de la entrada de inversores privados en el capital de CESCE, las contingencias que pueden presentarse, aportándose posibles soluciones por parte del licitador. Se valorará también la metodología que resulte aplicable para el Asesor con el fin de realizar la valoración de la compañía para la venta. d) Análisis de posibles compradores: Se valorará la calidad del análisis realizado sobre potenciales interesados en la operación de compra, y la capacidad de interlocución del Asesor con los mismos. Con el objeto de valorar adecuadamente cualquier aspecto de la proposición presentada, SEPI podrá solicitar de cada licitador, la justificación documental correspondiente o cuantas aclaraciones complementarias considere precisas antes de proceder a la adjudicación del Contrato. La memoria a que hace referencia el presente apartado no podrá tener una extensión superior a veinte (20) páginas y deberá estar redactada en lengua española. 4.3.- Sobre C : Proposición Económica La oferta económica deberá presentarse en papel siguiendo el formato establecido en el Anexo II al presente Pliego. Cada licitador no podrá presentar más de una proposición económica. Tampoco podrá suscribir ninguna propuesta en unión temporal con otros si lo ha hecho individualmente, o figurar en más de una unión temporal. La oferta o proposición económica estará firmada en todas sus hojas por quien tenga capacidad para formular la proposición, en los términos del Anexo II. La proposición presentada por una UTE deberá estar firmada en todas sus hojas por los representantes de cada una de las empresas componentes de la misma y se presentará, 15

dentro del sobre, en documento cerrado, independiente y diferenciado del resto de la documentación incluida en el mismo. La proposición económica se presentará en caracteres claros o escrita a máquina, expresada en número y en letra, y no se aceptarán aquéllas que contengan omisiones, errores o tachaduras que impidan conocer claramente su contenido. Si existiese discrepancia entre la cantidad escrita en número y la escrita en letra, se estará a esta última. El precio ofertado incluye todos los conceptos, toda clase de impuestos, recargos, etc así como todos los gastos derivados del Contrato excepto el IVA La oferta económica (precio) no podrá superar el importe de ciento setenta y cinco mil (175.000) euros. 5 Apertura y examen de las proposiciones 5.1 La Mesa de Contratación procederá, en primer lugar, a abrir el sobre relativo a la documentación general ( Sobre A) y, si existieran defectos en la documentación presentada, podrá conceder un plazo no superior a tres (3) días hábiles para que el licitador los subsane. A estos efectos, el Secretario de la Mesa de Contratación comunicará a los interesados por correo electrónico o fax la documentación a subsanar, concediéndoles el plazo previsto en el apartado anterior, con el apercibimiento de que, caso de no subsanar, se les excluirá de la licitación. De todas las actuaciones realizadas, se dejará constancia en el acta que necesariamente deberá extenderse. 5.2 La Mesa de Contratación, una vez calificada la documentación general y subsanada, en su caso, los defectos u omisiones de la documentación presentada, procederá a determinar las empresas admitidas a la licitación, las rechazadas y las causas de su rechazo. 5.3 Apertura de la documentación de la oferta técnica y de la oferta económica. Esta última en acto público. 16

6 Valoración de las proposiciones 6.1. Rechazo de proposiciones. En la valoración de las ofertas de los licitadores se procederá, mediante resolución motivada, a la exclusión de aquellas proposiciones que incumplan de forma manifiesta las especificaciones del presente pliego o por cualquier otra circunstancia prevista en el TRLCSP o en el RGLC. En todo caso, se excluirán las ofertas económicas que superen el importe máximo de la licitación. 6.2. Criterio de Valoración de las Ofertas. La valoración de las ofertas se realizará sobre la base de 100 puntos. 6.2.1. Criterios técnicos: Ponde ración: treint a y cinco (35) puntos. a) Personas que integran el equipo y grado de dedicación. Ponderación diez (10) puntos b) Diseño de la operación. Ponderación diez (10) puntos c) Análisis de los posibles compradores: Ponderación quince (15) puntos Para aplicar el criterio económico que se recoge a continuación es necesario que en la valoración por criterios técnicos de la oferta recibida se haya alcanzado un mínimo de veinticinco (25) puntos de los treinta y cinco (35) posibles 6.2.2. Criterio económico. Precio. Ponderación sesenta y cinco (65) puntos. Fórmula de valoración de los puntos asignados al precio: Puntos Oferta X = (65 sesenta y cinco- x Oferta más baja) / Oferta X 17

A los efectos del cálculo de las puntuaciones SEPI podrá excluir las ofertas anormalmente bajas, entendiéndose por tales las que sean inferiores en más de un treinta por ciento (30%) al precio medio ofertado en aquellas proposiciones que hayan superado la puntuación de calidad técnica mínima exigida. Para hallar el precio medio se excluirán la más elevada y la más baja. En caso de que haya dos o más ofertas iguales en alguna de éstas dos situaciones, se excluirá únicamente una de ellas. En caso de empate en la valoración de las ofertas, el criterio a seguir para seleccionar una de las empresas que hayan empatado, consistirá en aceptar aquella que haya realizado la oferta económica más baja. En caso de coincidencia, se atenderá al criterio previsto en la Disposición Adicional Cuarta, apartado 2., TRLCSP. 6.3. Una vez examinadas las proposiciones de los licitadores, la Mesa de Contratación formulará la correspondiente propuesta de adjudicación al órgano de contratación. La propue sta de adjudicación no crea derecho alguno a favor del licitador propuesto 6.4. Adjudicación del contrato 6.4.1. Una vez ponderadas las valoraciones técnicas y económicas SEPI adjudicará el contrato al licitador que haya presentado la proposición que de acuerdo con los criterios de adjudicación alcance la mayor puntuación. La adjudicación será notificada a los licitadores, mediante resolución motivada que será publicada en el Perfil del Contratante de SEPI, 6.4.2. Para la adjudicación definitiva, el licitador deberá haber presentado en el plazo de tres (3) días hábiles las certificaciones estar al corriente de las obligaciones de la Seguridad Social y tributarias. VI. FO RMALIZACIÓN DEL CONTRATO 1 El contrato se formalizará en documento privado, o cuando así lo exija el contratista, en escritura pública, dentro de los tres (3) días hábiles a contar desde el 18

siguiente al de la notificación de la adjudicación definitiva corriendo en este caso, de su cuenta, todos los gastos que suponga el otorgamiento de la escritura notarial. Constituye el incumplimiento de este plazo caso de resolución del contrato si fuera imputable al contratista. 2. Formará parte integrante del contrato el presente Pliego y la oferta presentada (técnica y económica). 3. Serán de cuenta del adjudicatario los gastos derivados de la formalización del contrato, incluidos los tributos. 4 Sin el requisito de la formalización no podrá iniciarse la ejecución del contrato. VII. INFORMACIÓN Y COLABORACIÓN La actuación del Asesor en el Proceso se basará en la mutua colaboración de las partes, en el marco de la cual: a) SEPI se compromete a facilitar cuanta información sea requerida de manera razonable por el Asesor en relación con el Proceso y a colaborar estrechamente con dicha entidad para su óptima ejecución, así como a mantenerle informado de cualquier acontecimiento que SEPI considere relevante en relación con el mismo. b) El Asesor se compromete a solicitar únicamente la colaboración e información que sean precisas para la eficaz prestación de sus servicios. Asimismo se compromete a someter a la autorización previa de SEPI cualquier gestión que por su naturaleza deba ser conocida por ésta por ser conveniente su conformidad para su realización. Los recíprocos compromisos contenidos en esta estipulación son considerados por las partes como esenciales para el cumplimiento del contrato. 19

VIII. FACTURACIÓN Y PAGO DEL PRECIO La facturación se realizará al final del plazo de ejecución del contrato. El contrato de prestación de servicios de asesoramiento financiero que se formalice entre SEPI y el adjudicatario estará vigente desde el día de la firma hasta que finalice el proceso de privatización, entendiendo que tiene lugar dicha finalización por la firma de escritura pública y trasmisión de las acciones CESCE o por el desistimiento del proceso de privatización. Si la Sociedad decidiera dar por concluida la prestación de los Servicios antes de su finalización, el adjudicatario tendrá derecho a facturar, el importe que proporcionalmente corresponda de acuerdo con el grado de ejecución de los Servicios conforme al calendario propuesto por el adjudicatario. El pago de los Servicios realizados en ejecución del Contrato se hará en los sesenta (60) días siguientes a la fecha de registro de entrada en SEPI de las correspondientes facturas, debidamente emitidas de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores. IX.-LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS El contrato se ejecutará con sujeción a lo previsto en su clausulado y en este Pliego y de acuerdo con las instrucciones que, en su caso, para su interpretación diere al contratista el órgano de contratación conforme a la normativa española vigente. La ejecución del contrato se realizará a riesgo y ventura del contratista. El contratista será responsable de la calidad técnica de los trabajos que desarrolle y de las prestaciones y servicios realizados, así como de las consecuencias que se deduzcan para SEPI o para terceros de las omisiones, errores, métodos inadecuados o conclusiones incorrectas en la ejecución del contrato. 20