REGLAMENTO COMISION DE AUDITORIA CEMENTOS MOLINS, S.A. 1.-OBJETO DEL REGLAMENTO El presente Reglamento tiene por objeto la regulación del funcionamiento de la Comisión de Auditoria del Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A. que, de conformidad con lo establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, es un órgano interno del Consejo de Administración con funciones consultivas de supervisión, informe, asesoramiento y propuesta, en el ámbito de actuación que se le atribuye. 2.- INTERPRETACION Y MODIFICACIONES 2.1. Interpretación Cualquier discrepancia o diferencia que surja en la interpretación de este Reglamento será resuelta por decisión mayoritaria en el seno de la Comisión, de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas y el espíritu y finalidad de los Estatutos Sociales. No obstante, si cualquiera de los miembros de la Comisión lo solicitase, la discrepancia o diferencia será elevada al Consejo de Administración por el Presidente de la Comisión para que aquél la resuelva en la forma en que estime procedente. 2.2. Modificaciones El presente Reglamento podrá modificarse a iniciativa de la Comisión, acordada por mayoría de los dos tercios de sus miembros, presentes o representados. Todas las modificaciones serán acordadas por el Consejo de Administración, con el número de votos favorables previstos en los Estatutos Sociales.
2.3. Desarrollo. La Comisión podrá desarrollar, mediante acuerdo de la mayoría de sus miembros, las previsiones del presente Reglamento, estableciendo criterios y procedimientos generales para determinadas actuaciones o categorías de ellas con el objeto de facilitar el eficaz y razonable desarrollo de las funciones que le corresponden y el normal funcionamiento de los servicios de la Sociedad en las materias que requieren la intervención de la Comisión. 3.- COMPOSICIÓN 3.1. La Comisión estará constituida por un mínimo de tres consejeros externos, es decir, consejeros quienes no tengan competencias ejecutivas en la Sociedad, y un máximo de cinco consejeros, también externos. 3.2. Los Consejeros integrantes de la Comisión tendrán la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para poder desempeñar su función. 3.3. Los miembros de la Comisión y su Presidente son nombrados por el Consejo de Administración. El Consejo nombrará también un Secretario, que no será miembro de la Comisión, cargo que habrá de ser desempeñado precisamente, por el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad. 3.4. En ausencia o imposibilidad del Presidente sus funciones serán desempeñadas por el miembro de mayor edad. 4.- DURACIÓN DEL CARGO. La duración del cargo es de dos años, pudiendo ser reelegidos a partir de entonces por periodos sucesivos de la misma duración.. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo se reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá acordar, en todo momento, el cese de cualquier miembro de la Comisión cuando así lo estime conveniente.
5.- ÁMBITO DE ACTUACIÓN 5.1. Ámbito subjetivo Las actividades de la Comisión se extenderán a Cementos Molins, S.A. y a las sociedades participadas mayoritariamente por Cementos Molins, S.A.. 5.2. Ámbito objetivo Corresponde a la Comisión de Auditoría: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la renovación de su mandato, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación. c) Valorar la necesidad de adaptar las Cuentas Anuales formuladas por el Consejo de Administración a las salvedades expuestas por los Auditores de Cuentas de la Sociedad y hacer la consiguiente propuesta al Consejo de Administración para que decida con plena conocimiento de causa. Si no es posible la adaptación con el fin de evitar la salvedad, el Consejo de Administración y los Auditores de la Sociedad explicarán con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de las discrepancias. d) Informar sobre los principios y criterios contables de la Sociedad. e) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los Auditores sobre el control interno de la Sociedad. f) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del
informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa. g) Las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoria de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. h) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, y el ejercicio de las competencias previstas en la legislación para el Comité de Auditoria. 6.- FUNCIONES 6.1. Funciones relativas a las Cuentas Anuales Corresponde a la Comisión: 6.1.1. Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con las exigencias necesarias para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, de que las Cuentas Anuales, que hayan de presentarse al Consejo de Administración para su formulación, se realice en los términos que requiera la normativa aplicable en cada momento. 6.1.2. Informar sobre las prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad. 6.1.3. Informar todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados. 6.2. Funciones relativas a los sistemas de control interno. Corresponde a la Comisión: 6.2.1. Conocer e Informar sobre los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, así como sobre la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los mismos, de modo que queden aseguradas, por un lado, la corrección, fiabilidad,
suficiencia y claridad de los estados financieros contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales, y por otro, la información contable o financiera que fuera requerida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 6.2.2. Informar, en relación con la Auditoria interna de la Sociedad, sobre la suficiencia de medios adecuados para desempeñar sus funciones, tanto en lo que se refiere a personal, como a elementos materiales, sistemas, procedimientos y manuales de actuación. 6.2.3. Informar sobre el grado de cumplimiento de las medias correctoras recomendadas por la Auditoria Interna. Informar y proponer las políticas y procedimientos necesarios para asegurar el debido cumplimiento de las normas en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad. 6.3 Funciones relativas al Auditor de Cuentas Externo Corresponde a la Comisión: 6.3.1. Informar al Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento del Auditor de Cuentas Externo de la Sociedad y de su Grupo consolidado. 6.3.2. Informar sobre la duración de los contratos de Auditoria Externa, que, salvo excepciones que pudieran provenir de normas legales aplicables, será por períodos anuales. Los contratos podrán ser renovados año a año si la calidad del servicio es satisfactoria y se alcanzara un acuerdo en su retribución. 6.3.3. Informar sobre la calidad del servicio contratado y el importe de la retribución de la Auditoria Externa, incluyendo información relativa a los honorarios correspondientes a servicios profesionales distintos a los de auditoria. 6.3.4. Formular la propuesta de acuerdo al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, sobre designación de los Auditores de Cuentas Externos, prórroga de su nombramiento, ó cese y términos de su contratación.
6.3.5. Velar por la independencia de la Auditoria Externa, : a) Evitando que puedan condicionarse las opiniones o recomendaciones de los Auditores. b) Estableciendo y vigilando la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoria y de consultoría o cualesquiera otros. c) Verificando, con la periodicidad adecuada, que la realización del programa de Auditoria Externa se lleva a cabo de acuerdo con las condiciones contratadas, y que se satisfacen con ello los requerimientos de los organismos oficiales competentes. Asimismo, la Comisión, requerirá periódicamente de los Auditores y, como mínimo una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos de control interno del Grupo. 6.3.6. Informar al Consejo de Administración de aquellas situaciones que hagan precisos ajustes y puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la Auditoria Externa, que fueren relevantes, entendiéndose como tales aquéllas que, aisladamente o en su conjunto, puedan originar un impacto o daño significativo y material en el patrimonio o resultados. Su apreciación corresponderá a la discrecionalidad del Auditor Externo quién, en caso de duda, deberá optar por comunicárselo al Presidente de la Comisión. 7.-REUNIONES 7.1. Convocatoria La Comisión se reunirá cuantas veces fuera necesario, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las funciones que le han sido encomendadas, y, al menos, dos veces al año. En todo caso, habrá de convocarse reunión si así lo solicitan dos de sus miembros. La convocatoria de las sesiones será comunicada, con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión, por el Secretario de la Comisión a cada uno de sus miembros, por carta, fax, correo electrónico o cualquier otro medio escrito. La convocatoria incluirá el Orden del Día, junto con la documentación
relevante para el mejor desarrollo de la sesión. Las reuniones de la Comisión tendrán lugar normalmente en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y señale la convocatoria. 7.2. Constitución y adopción de acuerdos La válida constitución de la Comisión requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, dos tercios de sus miembros, salvo en caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse a favor de otro vocal de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. Dado que los acuerdos pertinentes corresponde adoptarlos en todo caso al Consejo, el Presidente procurará que las conclusiones de la Comisión se obtengan por consenso, de manera que se trasmitan al Consejo en forma unitaria; no obstante, cuando resulte imprescindible una votación y existiese empate se trasladarán al Consejo las diferentes propuestas de conclusión o resolución, pudiendo incorporarse siempre el texto completo de los votos particulares cuando así se pida expresamente por quienes los formulen. El Secretario de la Comisión levantará acta de cada sesión que será aprobada al término de la misma, o en la sesión inmediata posterior, de la que se dará cuenta al pleno del Consejo. 8.-COLABORACIÓN 8.1. Colaboración externa La Comisión podrá requerir la asistencia de los Auditores de Cuentas Externos a sus reuniones. Además, para el mejor cumplimiento de sus funciones, y siempre que se estime conveniente por razones de especialización o independencia, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de Letrados u otros profesionales externos.
8.2. Colaboración Interna La Comisión podrá acceder directamente a cualquier tipo de información, documento, registro, etc que considere necesario para el cumplimiento de sus funciones, y recabar, asimismo, a tal efecto, la colaboración personal de cualquier miembro del equipo directivo o del resto del personal, teniendo ellos la obligación de asistir a las reuniones de la Comisión, si así son requeridos. 9.- INFORMACIÓN AL CONSEJO La Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones y asesorará y propondrá, las medidas que considere convenientes tomar en el ámbito de sus funciones. La Comisión elaborará anualmente un Informe Anual de Actividades, que se incluirá en el Informe de Gestión de la Sociedad de cada ejercicio social. 10.-EFECTOS Los miembros de la Comisión, los consejeros de Cementos Molins, S.A., y el equipo directivo, están obligados a conocer y cumplir este Reglamento, a cuyo efecto se facilitará a todos ellos un ejemplar de este Reglamento. 11.-NORMA SUPLETORIA Serán de aplicación a la Comisión, siempre que no esté específicamente regulado en este Reglamento, y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración con relación a su funcionamiento y actuación. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Cementos Molins, S.A. el 2 de junio de 2004. Y para que así conste, extiendo la presente diligencia, con el Visto Bueno del Presidente, en Sant Vicenç dels Horts, Barcelona, a 2 de junio de dos mil cuatro. Vº.Bº. El Presidente Casimiro Molins Ribot El Secretario Jorge Molins Amat