REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A. (i) Antecedentes. Conforme a la legislación colombiana, la supervisión e implementación del control interno corresponde a la Junta Directiva del Banco o Consejo Directivo, como una responsabilidad indelegable, contando con un Comité de Auditoría que sirve de apoyo a la Junta en la toma de decisiones referentes al control interno y el mejoramiento del mismo. El BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., como entidad financiera y anónima, debe contar con un Revisor Fiscal conforme al Código de Comercio y al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Los principales objetivos de la Revisoría Fiscal tienen que ver con el control y análisis permanente para que el patrimonio del Banco sea adecuadamente protegido, con la vigilancia permanente de los actos de la administración para que se ajusten al objeto social, a las normas legales y estatutarias, con la inspección constante de libros y papeles de comercio, con las certificaciones sobre los estados financieros y con la colaboración con las autoridades de regulación y control sobre el Banco. BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., tiene la Contraloría, responsable de velar por la implementación de los lineamientos dados por el Comité de Auditoría, estructurando y ejecutando procesos de auditoría eficientes e integrales, que permitan obtener cobertura adecuada de las áreas y negocios desarrollados por el Banco y sus Filiales. El rol de la Contraloría es eminentemente colaborador a las gestiones de administración y manejo de los riesgos, correspondiéndole evaluar la efectividad y eficiencia de los controles establecidos por la Institución, y su cumplimiento normativo, y apoyar la labor de mantención, promoción y mejoramiento del sistema de control interno. Este rol también comprende evaluar la razonabilidad, suficiencia y pertinencia de las políticas, criterios y modelos que se implementen para el diseño de procedimientos y controles, y para la medición y análisis de los distintos riesgos. Teniendo en cuenta los anteriores antecedentes sobre legislación, instancias y funcionamiento del BANCO CORPBANCA COLOMBIA S.A., se redacta y aprueba el presente Reglamento del Comité de Auditoría de la Junta Directiva. (ii) Composición del Comité. Conforme a lo previsto en la Circular Básica Jurídica expedida por la hoy Superintendencia Financiera de Colombia, el Comité deberá estar conformado por tres (3) miembros de la Junta o Consejo Directivo, quienes además podrán designar personas independientes a la administración de la entidad para apoyar la labor del Comité, así como contratar consultores externos para determinados temas que así lo requieran, previa aprobación de la Junta Directiva. Podrán existir miembros suplentes, quienes deberán ostentar la calidad de ser miembros independientes de la Junta o Consejo Directivo, que asistirán a los miembros principales en ausencias temporales. Los miembros del Comité tendrán derecho a una remuneración por su asistencia a cada reunión, la cual será aprobada por la Asamblea de Accionistas.
Corresponde a la Junta Directiva designar los miembros que integran el Comité de Auditoría y el Director que se encargará de presidirlo. Integrarán también el Comité, en calidad de invitados, el Presidente del Banco, el Contralor, el Revisor Fiscal, el Vicepresidente Jurídico y el Secretario del Comité, salvo en aquellos casos en que se deban revisar materias que de conformidad con los presentes estatutos y la reglamentación vigente, deban ser analizados sin su participación. El mismo Comité determinará la necesidad de citar a funcionarios del Banco o a personal externo del Banco para revisar temas de su competencia. La designación de los miembros del Comité se hará por períodos de 2 años, salvo que el Director designado no sea reelegido como miembro de la Junta Directiva, en cuyo caso se proveerá su reemplazo. El Comité contará con un Secretario designado por los miembros del Comité. Las funciones del Secretario son: i) Preparación y comunicación a los miembros del Comité de la agenda de reuniones y su contenido para todas las reuniones del año ii) Citación y preparación de la agenda para cada una de las reuniones. iii) Coordinación de contenidos para cada una de las reuniones. iv) Elaboración de las actas de las reuniones. v) Archivo documental y soportes. El Secretario podrá ser removido por decisión de los miembros del Comité en cualquier tiempo. (iii) Deberes y Responsabilidades. Los deberes y responsabilidades del Comité de Auditoría en su rol de apoyo a la Junta Directiva serán los siguientes: En relación con los estados financieros: - Velar por la transparencia de la información financiera que prepara el Banco y adecuada revelación, para lo cual deberá vigilar que existan los controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los estados financieros revelan la situación del Banco y el valor de sus activos. - Recomendar a la Junta Directiva la confirmación o reprobación del concepto o dictamen emitido por el Revisor Fiscal que se debe presentar a las Asambleas Ordinarias de Accionistas del Banco. - Recomendar a la Junta Directiva la autorización de la presentación de estados financieros de cierre de ejercicio frente a la Junta Directiva, para que a su vez, la Junta Directiva presenta tales estados financieros de cierre a la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Para estos efectos el Comité deberá revisar al menos los borradores de los estados financieros o estados financieros intermedios y los dictámenes emitidos por el Revisor Fiscal. En relación con el control interno: - Evaluar la estructura del sistema de control interno de la entidad, de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseñados y la metodología protegen razonablemente los activos de la entidad y si existen controles para verificar que las transacciones están siendo adecuadamente autorizadas y registradas, y demás aspectos derivados de las reglas y normas establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, con énfasis en las relativas al funcionamiento, responsabilidades, atribuciones, facultades, límites, seguimientos respecto a la administración del Sistema de Control Interno (SCI).
- Proponer para aprobación de la Junta Directiva la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del Sistema de Control Interno. - Supervisar las funciones y actividades de la Contraloría con el objeto de determinar su independencia en relación con las actividades que auditan y verificar que el alcance de sus labores satisfacen las necesidades de control de la entidad. - Evaluar los informes de control interno practicados por la Contraloría y por la Revisoría Fiscal, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones. - Aprobar los servicios no relacionados con la auditoría que lleven a cabo la Revisoría Fiscal. - Informarse acerca del acatamiento de las políticas institucionales relativas a la debida observancia de las leyes, regulaciones y normativa interna que debe cumplir la empresa. - Supervisar y hacer seguimiento sobre la identificación de factores riesgos derivados de error de sus empleados o dependientes y de fraude interno o externo al Banco. - Informar a la junta directiva u órgano equivalente sobre el no cumplimiento de la obligación de los administradores de suministrar la información requerida por los órganos de control para la realización de sus funciones. - Hacer seguimiento al cumplimiento de las instrucciones dadas por la junta directiva u órgano equivalente, en relación con el Sistema de Control Interno. - Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. - Analizar el funcionamiento de los sistemas de información, su confiabilidad e integridad para la toma de decisiones. - Efectuar seguimiento sobre los niveles de exposición de riesgo, sus implicaciones para la entidad y las medidas adoptadas para su control o mitigación, por lo menos cada seis (6) meses, o con una frecuencia mayor si así resulta procedente, y presentar a la junta directiva un informe sobre los aspectos más importante de la gestión realizada. Para cumplir con sus funciones relacionadas con el control interno del Banco, el Comité deberá al menos revisar, analizar o emitir: - Los informes de control interno emitidos por la Revisoría Fiscal, Contraloría o las cartas de recomendaciones u observaciones emitidas por los mismos. - El plan de auditoría de la Contraloría y de la Revisoría Fiscal. - Los oficios de observaciones que remita la Superintendencia Financiera u otras autoridades regulatorias a la entidad como consecuencia de deficiencias detectadas en el sistema de control interno. - Las actas donde conste la evaluación periódica de la cartera de créditos de la entidad. - Analizar los informes de las firmas evaluadoras de riesgo. - Evaluar la correspondencia que haya sido puesta a su conocimiento relativa a las comunicaciones enviadas por los accionistas y por los empleados que digan relación con asuntos contables, controles y auditorías. - Revisar los informes que presente el Comité de Ilícitos que tiene previsto el Banco para efectos del riesgo de error y fraude. - Elaborar el informe que la Junta Directiva presente a la Asamblea respecto del funcionamiento del Sistema de Control Interno, incluyendo las directrices que se establecen en la Circular Externa 014 de 2009, y las demás que la complementen o modifiquen. En relación con la función de cumplimiento: - Velar porque existan los controles necesarios para evitar que la entidad sea utilizada como instrumento para la realización de actividades delictivas, en especial para el lavado de activos, Revisar las operaciones entre partes relacionadas con los miembros de la Junta Directiva y el Banco o con entidades vinculadas.
Para estos efectos el Comité al menos revisará los informes que el oficial de cumplimento debe presentar a la Junta Directiva, en materia de prevención del lavado de activos y el informe de Grupo Empresarial que debe preparar la administración para ser presentado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas. (iv) Reglamento de las reuniones del Comité. El Comité se regirá por las siguientes reglas básicas: - Se reunirá por lo menos una vez cada trimestre calendario o con mayor frecuencia, si así lo establece el Comité. - El Comité dejará constancia de los temas y acuerdos tomados en sus reuniones en actas que serán firmadas por el Presidente y Secretario del Comité. La Junta designará al Presidente del Comité y actuará como Secretario el Secretario General del Banco. En ausencia del Presidente del Comité, actuará como Presidente de la reunión el que sea así designado por el mismo Comité. - Las reuniones de Comité se constituirán con la mayoría absoluta de sus integrantes y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, decidirá el voto del que presida. - La Junta Directiva asignará al Comité un presupuesto anual a efectos de contratar asesores externos, si se consideran necesarios, y cubrir otros gastos que se requieran para el cumplimiento de sus funciones, dentro de los límites establecidos en el Reglamento de la Junta Directiva. - La información sobre las actividades que desarrolle el Comité y los gastos en que incurra, incluidos los de sus asesores, será entregada al Directorio para su presentación a la Junta de Accionistas. - Existirá la función de Apoyo Administrativo del Comité, la que será desarrollada por personal del Banco que el Comité designe a proposición del Presidente del Banco y cuyas tareas serán establecidas por el Comité. - Las reuniones de cada año se planearán en la primera reunión de cada año, misma reunión en la cual se establecerán los temas básicos que se revisarán en cada una de las reuniones. - El Secretario General recordará a los miembros del Comité sobre la realización de cada reunión, por lo menos con cinco (5) días comunes de anticipación a la misma. Con la misma antelación se remitirá al Comité las principales presentaciones para su revisión y análisis previo a la reunión. (v) Informe a la Junta Directiva. Sobre los avances y reuniones del Comité se preparará un resumen ejecutivo que se presentará a la Junta Directiva siguiente a la reunión del Comité, presentando las recomendaciones y sugerencias para el mejoramiento del control interno del Banco. De la misma manera y en relación con la elección del Revisor Fiscal, el Comité de Auditoría se encargará de evaluar las propuestas de manera previa a su presentación ante la Junta Directiva, validando que dichos proponentes cumplan los requisitos necesarios para ejercer el cargo y que las propuestas se ajusten a los requerimientos legales, así como a las necesidades del Banco. (vi) Informes a presentarse al Comité de Auditoría.
Además de la documentación o informes detallados en el numeral (iii) de este Reglamento, las siguientes áreas o instancias presentarán un informe trimestral, en cada Comité a realizarse, sobre los temas de su competencia y que tengan que ver con el control interno y cumplimiento de normas, estatutos y reglamentos: - La Revisoría Fiscal, a través de su Delegado. - La Vicepresidencia Jurídica, en lo que tiene que ver con su función relacionada con el Cumplimiento Normativo o Contraloría Normativa. Adicionalmente, la Contraloría del Banco, a través de su Delegado, presentará un informe de avance en cada sesión del Comité. En tal sentido, los delegados o responsables de las anteriores áreas o instancias, serán invitados al Comité para presentar los respectivos temas a su cargo, cuando así sean requeridos por el mismo..