BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Por acuerdo del Consejo de Administración, y en cumplimiento de la legislación vigente, se convoca a los accionistas de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que se celebrará en la sede social, sita en Madrid, calle Titán, número 8, el día 19 de abril de 2017, a las 9:00 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 20 de abril de 2017, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente: Orden del Día 1º. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 2º. Aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 3º. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 4º. Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 5º. Nombramiento de consejero. 6º. Fusión por absorción de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A (Sociedad Absorbente) y GRUPO DE NEGOCIOS DUERO, S.A.U (Sociedad Absorbida). 6.1 Balance de fusión. 6.2 Aprobación del proyecto común de fusión de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A (Sociedad Absorbente) y GRUPO DE NEGOCIOS DUERO, S.A.U (Sociedad Absorbida). 6.3 Aprobación de la operación de fusión de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A (Sociedad Absorbente) y GRUPO DE NEGOCIOS DUERO, S.A.U (Sociedad Absorbida).
6.4 Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. 7º. Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ), el artículo 25 de los Estatutos Sociales y el artículo 7.4 del Reglamento de la Junta General de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A. (en lo sucesivo, se identificará asimismo como la Sociedad ), los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la junta general en primera convocatoria. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, sito en Madrid, calle Titán 8, C.P 28045, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito de notificación por el cual se ejercite este derecho se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la documentación que acredite su condición de accionista, así como el contenido del punto o puntos del orden del día que se planteen. En este caso, el Consejo de Administración podrá requerir que el accionista adjunte además los informes justificativos de dichas propuestas en los casos en que así lo requiera la legislación aplicable. DERECHO DE ASISTENCIA En relación con lo dispuesto en el artículo 179 LSC, así como en el artículo 27 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de, al menos, ochocientas (800) acciones inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación al de celebración de la Junta General y lo acrediten por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona dicho registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando un representante. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 182 LSC, no es posible asistir a la Junta General por medios telemáticos. pág. 2
DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente. De conformidad con lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia, sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales y en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, mediante correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad, a su domicilio social, la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y cumplimentada. El accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. Para su validez, la representación o el voto a distancia otorgados de conformidad con lo anterior deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social, sito en Madrid, calle Titán 8, C.P 28045, antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, así como en el artículo 197 LSC, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los puntos comprendidos en el orden del día. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. A partir de la fecha de publicación de esta convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 272 y 197 LSC, así como en el artículo 32 de los Estatutos Sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas podrán examinar y obtener de la Sociedad en el domicilio social y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de los siguientes documentos: pág. 3
El anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas. Las propuestas de acuerdos a adoptar por la Junta General. Cuentas anuales e informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo), de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2016, junto con el correspondiente informe de los auditores. Informe anual del Consejo de Administración sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio social 2016 que se somete a votación con carácter consultivo en el punto cuarto del orden del día. Informe en relación con el nombramiento de D. Jose Luis Berrendero Bermúdez de Castro como consejero, con la categoría de dominical. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. En la página web de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (www.bancocajaespana-duero.es) estarán a disposición de los accionistas los documentos anteriormente señalados (con posibilidad de descarga e impresión). En relación con la operación de fusión por absorción, a la que se refiere el punto sexto del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ( LME ), se hace constar que los documentos referidos a continuación se han insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.bancocajaespana-duero.es), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, de conformidad con el artículo 39 LME. Los documentos son los siguientes: 1. el proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (el Proyecto de Fusión ); 2. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida; 3. los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida junto con los informes de auditoría de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida; 4. los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; y pág. 4
5. la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. A los efectos oportunos, se hace constar que en la medida que la Sociedad Absorbente es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, se trata de una Operación de Fusión especial de sociedad íntegramente participada de las previstas en el artículo 49 LME. Asimismo, a los efectos de esta operación de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes (i) (ii) Sociedad Absorbente: BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A; es una sociedad anónima; con domicilio social en Madrid, calle Titán 8; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29.418, Folio 1, Hoja M-529.500 y provista de CIF A- 86289642. Sociedad Absorbida: GRUPO DE NEGOCIOS DUERO, S.A.U.; es una sociedad anónima; con domicilio social en Madrid, calle Titán 8; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 25.572, Folio 145, Hoja M- 460.823 y provista de CIF A-37.200.243. 2. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades intervinientes, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 3. No existen en las sociedades intervinientes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 4. No se otorgará ventaja de clase alguna a favor de expertos independientes, pues no tienen intervención en la fusión, ni de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada. 5. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión tendrá efectos contables desde la fecha de inicio del ejercicio social en que se apruebe la operación de fusión, por lo que al estar prevista su aprobación durante el año 2017, la fecha de efectos contables, sería en tal caso, a partir del día 1 de enero de 2017. 6. Como consecuencia de la fusión, los actuales Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados. pág. 5
7. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la fusión determinará el traspaso a la Sociedad Absorbente de todas las relaciones laborales de las que sea titular la Sociedad Absorbida en régimen de sucesión de empresa, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de la Sociedad Absorbida. Sin perjuicio de lo anterior, la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente no traerá consigo la imposición de medidas que afecten al empleo, no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración, ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 8. Se hace constar que de conformidad con el artículo 32.3 LME, la inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente, www.bancocajaespana-duero.es. PROTECCION DE DATOS De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las Entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (AHORRO CORPORACIÓN, S.A.) serán incorporados en un fichero, responsabilidad de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A., con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita al domicilio social de BANCO DE CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SALAMANCA Y SORIA, S.A., sito en Madrid, calle Titán 8, C.P 28045. INTERVENCIÓN DE NOTARIO El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 LSC, en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, así como en el artículo 37 de los Estatutos Sociales y en el artículo 30.2 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad. pág. 6
INFORMACIÓN GENERAL Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria. Madrid, 1 de marzo de 2017. El Presidente del Consejo de Administración. pág. 7