Guía de comportamiento ante el ofrecimiento de incentivos, regalos o invitaciones.
Índice Introducción 4 Ámbito de aplicación 4 Desarrollo 5 Comunicación y medidas disciplinarias 8
Introducción El 20 de enero de 2014 entró en vigor la nueva versión del Código Ético y de Conducta en Gonvarri Steel Industries y el 3 de febrero de 2014 en Gestamp Renewables. El Código recoge los estándares mínimos de comportamiento exigibles a todos nuestros empleados, en todos los lugares en los que operamos para conducir la actividad comercial de forma justa, honesta y transparente. Somos una compañía global y operamos en múltiples países, con diferentes culturas, por lo que la interpretación y aplicación de algunos apartados del código puede verse condicionada por las costumbres y cultura local, dando lugar a interpretaciones no del todo homogéneas. Nuestro objetivo es cumplir todas las leyes, normas y reglamentos que regulan el soborno y la corrupción en todos los países en los que operamos, considerándolos ilegales en todo el mundo. Las prácticas locales en ningún caso justificarán conductas que se desvíen de estos principios. Para nosotros la lucha contra la corrupción forma parte de nuestros principios y nuestra responsabilidad social corporativa y se basa en la tolerancia cero ante este tipo de actitudes. Es un asunto clave en el Código Ético y de Conducta, recogido en los apartados de Nuestra integridad comercial y competitividad, y Nuestros proveedores ambos enfocados a evitar prácticas corruptas. Como Compañía firmante del Pacto Mundial, asumimos y fomentamos el cumplimiento del Principio 10, Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno. Nuestra preocupación para evitar este tipo de conflictos y sus consecuencias sociales, legales, económicas y éticas, ha generado una serie de iniciativas, entre las cuales está la presente guía interna para clarificar y completar algunos aspectos relacionados con estos asuntos, principalmente derivados de la aceptación de regalos, invitaciones o tráfico de influencias, al ser susceptible de diferentes interpretaciones en los distintos países. Ámbito de aplicación La presente guía tiene por objeto desarrollar el COMPORTAMIENTO que TODOS nuestros empleados deben tener ante situaciones que puedan ser consideradas corruptas. La guía ha sido diseñada para ayudarnos a reconocer situaciones que podrían ser preocupantes y gestionarlas adecuadamente. Consideramos las prácticas corruptas como aquellas acciones, cuyo efecto de dar o recibir, supone un beneficio para alguno de los implicados, fuera de las prácticas generales e intereses propios de la Compañía y que va en contra de la competencia justa y leal. Si un empleado tiene alguna duda o consulta sobre la aplicación de la presente guía, es función de su puesto de trabajo y su ubicación: Si trabaja en algún centro productivo de la compañía: remitirá la consulta al gerente de la fábrica o a la dirección legal o de recursos humanos. 4 Guía de comportamiento ante el ofrecimiento de incentivos, regalos o invitaciones
Si trabaja en las oficinas centrales: remitirá la consulta al Director de RRHH o al Director de Asesoría Legal. Los responsables asignados escucharan y prestaran la debida atención al empleado. Si no es posible proporcionar una respuesta inmediata este realizara las consultas y solicitará la ayuda necesaria, antes de dar una respuesta. Desarrollo En materia de corrupción y soborno, la casuística que puede presentarse en las empresas y las posibles respuestas ante estas situaciones son múltiples. Es importante destacar que los costes de corrupción tienen gran repercusión en la reputación de la empresa y por tanto, en la pérdida de oportunidades comerciales (clientes, proveedores, subvenciones, etc.), daños a la imagen, además de las multas y sanciones consecuencia de tales prácticas. A continuación resumimos algunos aspectos relacionados con estas prácticas, que consideramos importantes para su mejor comprensión por todos los empleados. Ofrecimiento de incentivos económicos por parte de terceros Como norma general, NUNCA se aceptaran incentivos económicos efectivo o equivalentes (por ejemplo, tarjetas de regalo) por parte de un tercero para favorecer cualquier transacción o favor personal. NUNCA se debe cerrar ningún acuerdo u operación que nos vincule con particulares, empresas o sociedades que admitan o realicen este tipo de prácticas. No se aceptaran incentivos procedentes de terceros que requieran información privilegiada en cualquier materia relacionada con la compañía (clientes, inversiones, operaciones, contrataciones y promociones, etc.). Es de obligado cumplimiento INFORMAR al Comité de Ética de aquellos proveedores y terceros, que realicen y ofrezcan incentivos económicos o realicen prácticas poco éticas. Respecto a los gastos, operaciones y transacciones TODOS los gastos a reembolsar, deben contar con el adecuado respaldo de documentos: facturas, billetes, etc. e indicar expresamente el motivo de los mismos y su relación con alguna actividad de la Compañía. TODOS los pagos y recibos relacionados con operaciones de la Compañía deben estar a su nombre. TODAS las operaciones de la empresa que supongan cobros y pagos deben recogerse fiel, ordenada y puntualmente en registros y periodos contables correctos. Guía de comportamiento ante el ofrecimiento de incentivos, regalos o invitaciones 5
Queda PROHIBIDO cualquier registro o información incompleta o que pueda considerarse falsa o dudosa. NUNCA falsifique o manipule un documento. Están PROHIBIDOS por parte de la Compañía los denominados Pagos de facilitación, consistentes en pagos o regalos que se hacen a una persona para acelerar cualquier proceso (obtención de licencias y permisos, etc.). Esta actuación, no está permitida en NINGÚN país, aunque sea una práctico común en el mismo. TODA operación debe dejar un rastro y una trazabilidad desde su solicitud hasta su cierre, en la que se reflejen tanto las transacciones como los responsables de las mismas. Conflicto de intereses Se considera conflicto de intereses cuando se antepone el interés de una persona a los intereses de la compañía, lo que puede derivar en acciones deshonestas. NO APROVECHE para sí mismo una oportunidad de ganancia financiera de la que tuvo conocimiento debido a su posición en la Compañía o a través del uso de un bien o información de la misma. En el supuesto de contratar un asesor/consultor externo para algunas operaciones que actúe en nombre de la Compañía o de alguna de sus sociedades, este DEBERÁ ACEPTAR FORMALMENTE el Código Ético y de Conducta y todas nuestras guías y pautas de actuación, rechazando expresamente cualquier intento de soborno o corrupción. Los empleados DEBEN tener especial cuidado en la selección de contratas y proveedores. En el proceso de compras o de homologación de proveedores, si cualquiera de los empleados encargados del proceso de selección tiene vínculos personales/familiares con algún potencial adjudicatario de dicho bien o servicio, aunque a priori no deberías suponer un conflicto de intereses, este aspecto debería ser comunicado por escrito, previamente a la adjudicación final, a la Dirección Legal o de RRHH de cada planta. Para determinar si una situación se puede considerar como conflicto de interés, se debe preguntar: Podrían mis intereses personales interferir con los de la Compañía? Podría parecer de esa manera ante mis compañeros o personal externo a la Compañía? Si cualquiera de estas cuestiones le genera duda, realice la consulta pertinente. Cuando se realice alguna negociación o contrato de la compañía con terceros con los que tengamos algún vínculo o parentesco, estos deben ser previamente comunicados y autorizados por parte de Asesoría legal y/o RRHH. 6 Guía de comportamiento ante el ofrecimiento de incentivos, regalos o invitaciones
Aceptación de regalos e invitaciones Respecto a los regalos e invitaciones, son normalmente formas de soborno más sutiles que el dinero en efectivo, por lo que es importante establecer criterios más precisos y específicos que ayuden a todos los empleados a entender y delimitar en qué circunstancias se puede aceptar un regalo, su valor monetario adecuado, cuándo debe rechazarse o si se puede considerar otra vía. Es necesario diferenciar aquellos regalos considerados razonables que se ofrecen abiertamente en el transcurso de la actividad comercial, con el fin de fomentar buenas relaciones, celebrar ocasiones especiales, realizar alguna promoción, etc. de aquellos que por su envergadura e importancia, llevan asociada de forma implícita algún tipo de favor especial. Como norma general: Regalos: NO ACEPTE regalos, comidas u otro tipo de atenciones ni ningún otro favor de clientes o proveedores si al hacerlo pudiera comprometer su capacidad para tomar decisiones comerciales objetivas en beneficio de la Compañía. NUNCA pida regalos a un cliente o proveedor. TODOS los regalos deben proceder de una entrega abierta y transparente, que no pueda dar lugar a interpretaciones dudosas por parte de otros trabajadores. NO son admisibles los regalos ostentosos o lujosos, cuya aceptación puede condicionar decisiones relacionadas con el trabajo. Los regalos o descuentos ofrecidos a un grupo importante de empleados como parte de un acuerdo entre la Compañía y un cliente o proveedor pueden aceptarse y utilizarse según lo previsto por el mismo (por ejemplo: descuentos para todos los empleados en la compra de una determinada marca de coches, descuentos en la póliza de un seguro médico, etc.). Son admisibles los regalos relacionados con merchandaising, campañas o publicidad (agendas, libros, camisetas, material de oficina, trofeos y estatuillas, que tengan inscripciones en reconocimiento de una relación comercial etc.) o propios de las costumbres locales (presentes navideños (botellas de vino, pequeñas cestas, etc.). Comidas e invitaciones: NO pida comidas u otro tipo de atenciones a un cliente o proveedor; NI las acepte si llevan implícitas otro tipo de favores. Si un cliente o proveedor lo invita a un evento relacionado con su actividad comercial o que es de índole general, (público para diferentes clientes), se puede asistir. Si es una invitación personal para un empleado y/o su familia (por ejemplo: un viaje, un importante evento deportivo, etc.), es necesario disponer por escrito de la aprobación por parte del Director de RR HH, Director de Asesoría Legal o el Gerente de la Fábrica. Guía de comportamiento ante el ofrecimiento de incentivos, regalos o invitaciones 7
Son admisibles las comidas y otro tipo de atenciones ocasionales de clientes y proveedores si al evento asiste el cliente o proveedor y si el importe de la misma es acorde a las costumbres locales. Cualquier invitación o regalo que supere cualquiera de los límites anteriores, deberá ser rechazado cortésmente haciendo referencia a las normas de la Compañía. En caso de duda, se consultará siempre al director de RRHH, Asesoría Legal o al Gerente de las instalaciones. Comunicación y medidas disciplinarias Bajo el principio de la corrupción no debe quedar sin sanción, Asesoría Legal tiene definidos procesos de respuesta ante potenciales actuaciones corruptas, aplicables a todo el personal de la Compañía. En el supuesto de detectar algún incidente relacionado con corrupción, la Compañía solicitará asesoramiento legal con miras a establecer las medidas disciplinarias adecuadas, que en función del hecho irán desde una simple amonestación, hasta el despido, en función de su gravedad y siempre de conformidad con la ley. Dependiendo del asunto se pueden utilizar dos vías de comunicación: Las dudas o consultas habituales podrán remitirse a la gerencia, la dirección legal o de recursos humanos del centro de trabajo y las oficinas. Las consultas sobre si un regalo es o no admisible, un conflicto de intereses por alguna relación personal con alguna de las compañías participantes o para la contratación de algún empleado. Si se trata de una consulta relativa a un incumplimiento grave o un incumplimiento menos grave pero reiterado, o por su importancia, es una denuncia, el asunto se remitirá directamente al Comité de Ética. Un proveedor que ofrece incentivos económicos o regalos lujosos al personal de compras, un trabajador que está aceptando sobornos, etc. Recordar que la mejor manera de proteger la confianza es que en cualquier situación en la que el personal tuviera sospechas legítimas de una conducta indebida, sepa que cuenta con un entorno seguro, confidencial y propicio en el que podrá expresarse sin temor a represalias. 8 Guía de comportamiento ante el ofrecimiento de incentivos, regalos o invitaciones
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