CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE PETROLÍFEROS POR MEDIO DE DUCTO, BAJO LA MODALIDAD DE RESERVA CONTRACTUAL QUE CELEBRAN INVEX INFRAESTRUCTURA 4, S.A.P.I, DE C.V., EN LO SUCESIVO EL TRANSPORTISTA Y, EN LO SUCESIVO EL USUARIO, DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES. I. DECLARA EL TRANSPORTISTA: DECLARACIONES I.1 Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos; I.2 Su representante cuenta con facultades suficientes para la celebración y cumplimiento del presente Contrato, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna; I.3 Cuenta con los recursos técnicos, económicos y financieros para cumplir con todas y cada una de las obligaciones que resultan a su cargo del presente Contrato; I.4 EL USUARIO le ha solicitado con fecha de de 2016, la prestación del servicio de transporte de los petrolíferos que se precisan en la solicitud respectiva (ANEXO ), bajo la modalidad de Reserva Contractual; I.5 El servicio objeto del presente Contrato se prestará a través de un ducto de transporte de petrolíferos que es de su propiedad, el cual constituye un Sistema que se desarrolla del estado de Veracruz al estado de Hidalgo, y I.6 El presente Contrato se celebra y será ejecutado cumpliendo en todo momento con las disposiciones jurídicas y contractuales que le resultan aplicables. II. DECLARA EL USUARIO: II.1 Es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos; II.2 Su representante cuenta con facultades suficientes para la celebración y cumplimiento del presente Contrato, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna; II.3 Desea que EL TRANSPORTISTA le preste el servicio de transporte por ducto que le ha solicitado bajo la modalidad de Reserva Contractual, de los petrolíferos que identificó en la solicitud respectiva que presentó con fecha de de 2016; II.4 El servicio objeto del presente Contrato se prestará transportando desde el Punto de Origen hasta el Punto o Puntos de Destino, petrolíferos de su propiedad adquiridos lícitamente, en las cantidades y características que se precisan en la solicitud presentada a EL TRANSPORTISTA a la que se alude en la Declaración I.4 que antecede, y II.5 El presente Contrato se celebra y será ejecutado cumpliendo en todo momento con las disposiciones jurídicas y contractuales que le resultan aplicables. De acuerdo con las declaraciones que anteceden, las partes otorgan las cláusulas siguientes. PRIMERA.- INICIO DEL SERVICIO DE TRANSPORTE CLÁUSULAS La prestación del servicio de transporte de petrolíferos por ducto, que es el objeto del presente Contrato, se regirá por este Contrato y por los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio (TCPS) que es el instrumento que regula la relación comercial y jurídica entre las partes, una vez que dichos TCPS sean aprobados por la Comisión Reguladora de 1
Energía (CRE). En caso de existir contradicción o discrepancia entre lo establecido en los TCPS y el presente Contrato, las partes están conformes en que rijan las disposiciones de los TCPS. Las modificaciones de los TCPS que apruebe la CRE, implicarán la reforma y modificación automática del presente contrato, pasando a formar parte del mismo. En este supuesto, EL TRANSPORTISTA notificará fehacientemente a EL USUARIO el contenido de la modificación incorporada. La prestación del servicio queda sujeta a las condiciones de que: EL TRANSPORTISTA obtenga de las autoridades gubernamentales competentes, todas las autorizaciones y permisos para desarrollar, construir, operar y prestar los servicios amparados por el presente Contrato, incluyendo, sin limitarlas a: (i) el permiso que otorgue la CRE para el transporte por ducto de petrolíferos de acceso abierto; (ii) los permisos que deban otorgar las autoridades federales, estatales y municipales para la construcción y operación del ducto, y (iii) que EL TRANSPORTISTA obtenga los derechos de uso y ocupación superficial necesarios para la construcción y operación del ducto, conforme a los procedimientos y términos previstos en la Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos. Así, las partes sujetan la prestación del servicio a lo siguiente: 1.1 EL TRANSPORTISTA se obliga a tener las instalaciones necesarias para transportar las cantidades materia de este Contrato ("Capacidad Reservada") el,, o a más tardar dentro de los días siguientes a la fecha señalada con anterioridad. De no cumplir EL TRANSPORTISTA con lo previsto en esta Cláusula, se estará a lo dispuesto en la Cláusula de Vigencia. EL TRANSPORTISTA, notificará al Usuario ("Notificación Previa") con diez (10) días de anticipación, con respecto a la fecha en la cual estima tener disponible la Capacidad Reservada. EL TRANSPORTISTA, notificará al Usuario ("Notificación de EL TRANSPORTISTA ") la fecha de disponibilidad de la Capacidad Reservada, en el entendido que no se comenzarán a suministrar los servicios materia de este Contrato con anterioridad a la fecha en la cual la Capacidad Reservada esté efectivamente disponible. 1.2 La fecha de inicio de los servicios materia de este Contrato ("Fecha de Inicio") será la primera de las dos siguientes: 1. La fecha en la cual El USUARIO nomine, y EL TRANSPORTISTA confirme, los servicios, o 2. El décimo (10 mo ) día siguiente a la fecha en la cual EL USUARIO reciba la Notificación de EL TRANSPORTISTA. Lo anterior es en el entendido que EL USUARIO no estará obligado a una Fecha de Inicio previa al,, a menos que las partes acuerden lo contrario. Por lo menos cinco (5) días con anterioridad a la Fecha de Inicio, conforme se define en la Cláusula 1.2 de este Contrato, EL USUARIO deberá comunicar a EL TRANSPORTISTA su mejor pronóstico con respecto a su Pedido (de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Término y Condición 11 de los Términos y Condiciones de Prestación del Servicio), para los primeros siete (7) días de servicio bajo el Contrato. SEGUNDA.- PETROLÍFERO A SER TRANSPORTADO 2.1 Sujeto a las disposiciones de este Contrato y a los TCPS, EL TRANSPORTISTA, deberá proveer AL USUARIO el servicio de transporte del petrolífero por ducto, bajo la modalidad de Reserva Contractual, a partir de la Fecha de Inicio y hasta el,, por una cantidad que no excederá ("Cantidad Máxima Diaria"), con un petrolífero entregado por EL USUARIO, el cual se apegará a las Normas Oficiales Mexicanas Aplicables. Toda vez que el servicio se proporcionará bajo la modalidad de Reserva Contractual, las partes acuerdan que: a) El servicio que se preste será consistente con las obligaciones de acceso abierto previstas en el Capítulo IV del Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos, en la Sección Tercera del Capítulo X del Reglamento de las Actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos y en las Disposiciones Administrativas de Carácter General referidas en la Cláusula Quinta relativa a Vigencia; 2
b) Al prestar EL TRANSPORTISTA el servicio en firme, ello implica que EL USUARIO que suscribe el presente Contrato de Reserva Contractual, obtiene el derecho de asegurar la disponibilidad de dicha capacidad en el Sistema para recibir la prestación del servicio, y c) El esquema de Reserva Contractual, asegura la disponibilidad del servicio a EL USUARIO, por lo que éste tiene prioridad en la programación de la prestación de los servicios y no puede ser objeto de interrupciones, reducciones o suspensiones, excepto bajo condiciones extraordinarias definidas en la regulación emitida por la CRE, en el título de Permiso o en los TCPS. TERCERA- PUNTO(S) DE ORIGEN Y PUNTO(S) DE DESTINO 3.1 El Punto(s) de Origen de este Contrato será el especificado en el Anexo "1" el cual se adjunta y forma parte integral del presente. 3.2 El Punto(s) de Destino de este Contrato será el especificado en el Anexo "1", del presente. CUARTA. TARIFAS 4.1 EL USUARIO deberá pagar por el servicio de transporte suministrado bajo la modalidad de Reserva Contractual, de conformidad con este Contrato, a partir de la Fecha de Inicio y de acuerdo con la lista de Tarifas que forme parte integral de los TCPS de EL TRANSPORTISTA (Anexo ), conforme sean vigentes, una vez aprobados por la Comisión Reguladora de Energía, o en su caso, la tarifa convencional pactada entre las partes. QUINTA. - VIGENCIA DEL CONTRATO 5.1 Este Contrato iniciará su vigencia en la fecha de su celebración del mismo y permanecerá vigente hasta el,. En caso de que EL TRANSPORTISTA decida no construir las instalaciones necesarias para transportar los petrolíferos conforme a la solicitud de EL USUARIO, antes de la fecha prevista para el inicio del servicio de transporte, el presente Contrato se dará por terminado sin responsabilidad para las partes, quedando obligado EL TRANSPORTISTAa devolver y cancelar las garantías que hubiese otorgado EL USUARIO y a reembolsar a ésta los gastos comprobables en que hubiese incurrido para la celebración del presente Contrato, en el entendido que bajo ningún supuesto dicha penalización podrá exceder de la cantidad de USD $15,000.00 (quince mil 00/100 dólares americanos), además de que EL TRANSPORTISTA tampoco estará obligado a cubrir la pena antes señalada si el sistema no se construye o se construye parcialmente como consecuencia de una causa de caso fortuito o de fuerza mayor, o porque no resulte económicamente viable la ejecución del proyecto de transporte, según lo previsto en las Disposiciones Administrativas de Carácter General publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 12 de enero de 2016, en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de petrolíferos y petroquímicos, emitidas por la CRE. En el supuesto de que el proyecto se ejecute, pero el inicio del servicio sufra un atraso imputable a EL TRANSPORTISTA, éste cubrirá a EL USUARIO una pena convencional diaria equivalente al 5% del monto de la garantía de seriedad otorgada por EL USUARIO que será de USD $5,000.00 (Cinco mil 00/100 dólares americanos). SEXTA. - NOTIFICACIONES 6.1 Cualquier notificación, solicitud o requerimiento ("Notificación") que las partes deban darse, se dará de conformidad con lo dispuesto en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte por Ducto de petrolíferos una vez que sean aprobados por la CRE. En tanto eso sucede, toda notificación que se realice de conformidad con lo previsto en 3
este Contrato, deberá hacerse por escrito entregado a la otra parte personalmente con acuse de recibo, o utilizando servicios de mensajería privada con acuse de recibo, o bien mediante correo electrónico con recepción confirmada y deberá hacerse a los domicilios y direcciones electrónicas que en seguida se consignan: Si la notificación es para EL USUARIO: Domicilio: Correo: Si la notificación es para EL TRANSPORTISTA: Domicilio: Correo: Cualquier cambio en estos datos, deberá hacerse con una anticipación de por lo menos diez días naturales a la fecha de aplicación del nuevo domicilio o correo. SÉPTIMA. - DISPOSICIONES MISCELANEAS 7.1 Reformas. El Marco Jurídico Aplicable, los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte por Ducto de petrolíferos, y cualquier reforma a los mismos aprobada por la Comisión Reguladora de Energía ("Comisión"), están incorporadas por referencia a este Contrato y forman parte integral del mismo. Por lo tanto, cualquier operación derivada de la ejecución del presente Contrato, deberá realizarse de conformidad con: (i) el Marco Jurídico Aplicable, (ii) los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte por Ducto de petrolíferos, y (iii) el presente Contrato, en ese orden. 7.2 Encabezados. Los encabezados utilizados en este Contrato y en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte por Ducto de petrolíferos han sido incluidos para facilitar la lectura de dichos documentos y, bajo ninguna circunstancia, se los considerará o utilizará para interpretar las obligaciones a cargo de las partes de conformidad con este Contrato y con los TCPS. 7.3 Ley aplicable. Este Contrato se interpretará, ejecutará y regirá de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. 7.4 Jurisdicción. Las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México de los Estados Unidos Mexicanos para la interpretación y la ejecución de este Contrato. Las Partes renuncian expresamente a cualquier otra jurisdicción que les pueda corresponder en virtud de sus domicilios, actuales o futuros, o por otra razón, sin perjuicio del hecho que las Partes decidan seguir el procedimiento arbitral que será incluido en los TCPS que en su momento se le aprueben a EL TRANSPORTISTA 4
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman el presente Contrato en, el día de de. (EL TRANSPORTISTA) INVEX Infraestructura 4, S.A.P.I. de C.V. Por: EL USUARIO Por: 5