POLÍTICA SOBRE BRINDES, REGALOS Y HOSPITALIDAD Junio 217
ÍNDICE 2/8 1. OBJETIVO... 3 2. APLICACIÓN... 3 3. CONCEPTOS... 3 4. REGLAS GENERALES... 4 5. REGALOS Y ENTRETENIMENTOS... 6 6. SANCIONES... 7 7. PROCEDIMENTO ESTÁNDAR... 7 ANEXO I... 8 2
1. OBJETIVO Establecer las directrices para la entrega, oferta, promesa y recepción de regalos, entretenimiento, y otros beneficios por parte de los Colaboradores de FALCONI o de Tercero actuando en interés de FALCONI. Esta política debe ser leída e interpretada en conjunto con el Código de Ética y de Conducta de FALCONI. Para las directrices relativas a Viajes, se debe consultar la Política de Viajes específica, disponible en Extranet. 3/8 2. APLICACIÓN Así como el Código de Ética y de Conducta de FALCONI, esta política se aplica a todos sus colaboradores y terceros, subcontratistas, representantes, consultores, proveedores y prestadores de servicios de cualquier naturaleza. Su aplicación abarca todas las actividades desarrolladas en Brasil o en el exterior por FALCONI y por sus controladas y coligadas. 3. CONCEPTOS Para mejor comprensión de esta Política, los términos en ella mencionados poseen las siguientes definiciones: 3.1 Agente Público: Cualquier persona física, servidor o no, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, actuando de forma oficial o ejerciendo cargo, empleo o función pública en o para Autoridad Gubernamental; cualquier persona física que trabaje para una empresa prestadora de servicio contratada o convenida para la ejecución de actividad típica de la Administración Pública; o cualquier dirigente de partido político, sus empleados u otras personas que actúen para o en nombre de un partido político o candidato a cargo público. 3.2 Autoridad Gubernamental: Todo órgano, departamento o entidad de la administración directa, indirecta o fundacional de cualquiera de los Poderes de la Unión, de los Estados, del Distrito Federal, de los Municipios, de Territorio, persona jurídica incorporada al patrimonio público o entidad para cuya creación o costeo el erario haya concurrido o concurra con más del cincuenta por ciento del patrimonio o de los ingresos anuales; así como los órganos, entidades estatales o representaciones diplomáticas de países extranjeros, así como órganos, entidades y personas jurídicas controladas directa o indirectamente por el poder público de país extranjero u organizaciones públicas internacionales, incluidos los fondos soberanos o una entidad cuya propiedad es un fondo soberano. 3
3.3 Brindes: Elementos sin valor comercial o con valor de mercado por debajo de R $ 1, (cien reales), distribuidos a título de cortesía, propaganda o divulgación habitual y que deben contener el logotipo de FALCONI o de la persona jurídica que concedió el brindis al Colaborador de FALCONI, como agendas, calendarios, llaveros, pen drives y plumas. 3.4 Colaborador (es): Todos los empleados, pasantes, socios, socios directores y directores ejecutivos de FALCONI. 3.5 Entretenimiento: Son actividades o eventos que tienen como principal final proporcionar ocio a sus participantes, tales como fiestas, shows, eventos deportivos o comidas. 3.6 Regalos: Artículos que tienen valor comercial y que no se encuadran en la definición de Brindes. 3.7 Tercero: Toda persona física o jurídica que no sea un colaborador interno de FALCONI o no sea parte del grupo empresarial de FALCONI, pero que sea contratada para ayudar en el desempeño de sus actividades, tales como socios, representantes, proveedores, consultores, prestadores de servicios en general, organizaciones de la sociedad civil (ONG), entre otros. 3.8 Ventaja indebida: Cualquier bien, tangible o intangible, incluyendo dinero y valores, ofrecidos, prometidos o entregados con el objetivo de, indebidamente, influenciar o recompensar cualquier acto, decisión u omisión de una persona, sea él Agente Público o no. Se incluyen, en este concepto, Regalos, Entretenimiento, pasajes aéreos, hospedajes, donaciones, patrocinios o cualquier otra cosa de valor utilizada para tales fines, cuales sean, indebidamente, influenciar o recompensar cualquier acto o decisión. 4/8 4. REGLAS GENERALES Conforme a lo dispuesto en la Política Anticorrupción, Lavado de Dinero, Competitividad y Relación con el Poder Público de FALCONI, se prohíbe la promesa, oferta, entrega, directa o indirecta, de cualquier Ventaja indebida, pecuniaria o no, el Agente Público o la tercera persona a la que que se refiere, así como a cualquier otra persona, estando prohibida la realización de pagos no previstos en la legislación, incluidos los pagos que se vuelven a acelerar los procedimientos administrativos. Se considerará una violación a esta Política, la entrega, oferta, promesa o recepción de regalos, entretenimiento u otros beneficios, independientemente del valor, cuando el acto pueda influenciar de manera inadecuada cualquier decisión comercial que afecte a FALCONI o que pueda resultar en una ventaja indebida para FALCONI o cualquier otra persona. En ciertas circunstancias, es aceptable que haya la entrega, oferta, promesa o recepción de regalos, entretenimientos y otros beneficios. Pero esto ocurre sólo 4
cuando hay un interés comercial legítimo y las condiciones establecidas por esta Política Interna se cumplen. Para que sea posible evaluar si una oferta de un regalo o entretenimiento sería indebida o no, las siguientes preguntas deben ser respondidas: La aceptación o la oferta de la ventaja podría infringir la ley, el Código de Ética y de Conducta de FALCONI o la Política Anticorrupción, Lavado de Dinero, Competitividad y Relación con el Poder Público? Bajo la perspectiva del beneficiario, la ventaja sería capaz de influir en su capacidad de tomar decisiones imparciales? Puede haber alguna expectativa de que algo sea concedido a cambio de la aceptación de la ventaja entregada? Las personas se sentirían incómodas al contar el acto para sus colegas, superiores, familia, prensa, otros Colaboradores, terceros o clientes de FALCONI que recibieron o ofrecían la ventaja? Si responde "no" a todas estas preguntas, es probable que el beneficio no configure una ventaja indebida. En caso de duda, consulte a su superior inmediato o al responsable del Programa de Compliance de FALCONI. Además de las preguntas dispuestas arriba, las siguientes reglas deben ser observadas cuando cualquier Colaborador de FALCONI o terceros, ofrezcan, entreguen, prometen o reciban regalos, entretenimiento u otros beneficios: Estos actos no deben ocurrir de forma habitual para el mismo Colaborador o individuo, Agente Público o no. Más de dos veces en un período de 12 meses se considera una forma habitual para los fines de esta Política; La oferta, entrega, promesa o recepción de un Brinde no requiere autorización previa del responsable del Programa de Compliance de FALCONI; La oferta, entrega o promesa de un Regalo, Entretenimiento u otros beneficios para un Agente Público presenta riesgos mayores para la FALCONI, por lo que no se permite; Todo Colaborador de FALCONI, o tercero, deberá obtener la autorización expresa y por escrito del Directorio Colegiado de FALCONI antes de prometer, ofrecer o entregar cualquier Regalo, Entretenimiento u otros beneficios a una persona que no sea Agente Público, incluyendo aquellas que ya realicen o que tengan el potencial de venir a realizar negocios con FALCONI; Cualquier regalo, entretenimiento u otros beneficios no podrán sobrepasar el valor de R $ 1, (cien reales), por persona, en un solo acto. Si los valores de varios ítems de regalo o entretenimiento sobrepasan el valor de R $ 2, (doscientos reales), por persona, en un período de 12 meses, deberá existir la previa autorización por escrito del Directorio Colegiado de FALCONI; Independiente del valor, cualquier Presente, Entretenimiento o cualquier otro beneficio recibido por un Colaborador o tercero de un Agente 5/8 5
Público debe ser inmediatamente reportado al responsable del Programa de Compliance de FALCONI, acompañado de informaciones referentes al valor del ítem ya su finalidad comercial. El responsable del Programa de Compliance de FALCONI evaluará el acto e informará al Colaborador / Tercer involucrado, las providencias, aprobadas por el Directorio Colegiado, que deberán ser adoptadas; Todo Colaborador de FALCONI deberá reportar a su líder inmediato la recepción de Regalo, Entretenimiento o beneficio, siendo permitido aceptarlo siempre que (i) no suministrado por Agente Público y (ii) no sobrepase el valor unitario de R $ 1, (cien reales); Todos los gastos incurridos en Brindes, Regalos, Entretenimientos y Beneficios deben ser contabilizados de forma suficientemente detallada y completa en los registros contables de FALCONI. El área de contabilidad debe asegurar que el registro incluya el gasto incurrido, el destinatario, el valor y el propósito comercial del acto. Aunque instado por un superior, el Colaborador o tercero no debe practicar ninguna conducta en desacuerdo con lo previsto en esta Política Interna. Todas las excepciones a los límites y disposiciones previstas en esta Política Interna deberán ser enviadas al responsable del Programa de Compliance de FALCONI para evaluación y sólo serán permitidas con la autorización previa y por escrito del Directorio Colegiado de FALCONI. Cualquier duda, relato de violación o comentario al contenido de esta política deberá ser reportada por medio de los Canales de Denuncia de la FALCONI. 5. REGALOS Y ENTRETENIMENTOS Las siguientes reglas adicionales deben ser observadas al entregar, ofrecer, prometer o recibir regalos y entretenimientos u otro beneficio en nombre de FALCONI: Están prohibidos los regalos en efectivo o equivalente, como vouchers o vale-regalos; Siempre que sea posible, los presentes deben (i) contener el logotipo de FALCONI, para que tengan el propósito de promover su marca, (ii) tener valor de reventa bajo o irrelevante en el mercado y (iii) ser destinados a uso profesional y no personal; Siempre que sea posible, los presentes deben destinarse a una persona jurídica (empresa, órgano, entidades, etc.) y no a un individuo específico; El objetivo de los entretenimientos debe ser el de proporcionar oportunidades y discusiones comerciales legítimas. El responsable de la concesión del entretenimiento debe estar presente en el evento / actividad involucrada; No se considera práctica habitual de FALCONI el ofrecimiento de comidas y otros entretenimientos para Agentes Públicos o cualquier otro individuo. Sin embargo, si tal situación se hace necesaria y, siempre que 6/8 6
esté relacionada con un motivo legítimo para el desarrollo del negocio, sólo los directores estatutarios están autorizados a realizarlo, debiendo ser respetado el valor de R $ 2, (doscientos reales ) por persona. 7/8 6. SANCIONES El Colaborador que incumpla cualquiera de las determinaciones previstas en esta Política Interna estará sujeto a las sanciones previstas en el Código de Ética y de Conducta de FALCONI, como medidas disciplinarias, incluyendo la rescisión contractual en los casos más graves. 7. PROCEDIMENTO ESTÁNDAR Llenado del Informe (Anexo I) Aprobación del responsable del Programa de Compliance Aprobación del Directorio Colegiado 7.1 Llenado electrónico de informe por el Colaborador para la concesión o recepción del ítem; 7.2 7.2 Aprobación del responsable del Programa de Compliance de FALCONI. 7.3 7.3 Aprobación del Directorio Colegiado. 7
ANEXO I FORMULARIO PARA LA CONCESIÓN Y RECEPCIÓN DE BRINDES, PRESENTES, HOSPITALIDADES Y OTROS BENEFICIOS. 8/8 Instrucciones: Este formulario debe cumplimentarse en el caso de entrega o recepción de regalos, entretenimientos, hospitalidades y otros beneficios. Después del llenado, deberá ser enviado a la Dirección a la que el Colaborador está vinculado, para su aprobación. El Directorio deberá remitir una copia al responsable del Programa de Compliance de FALCONI que hará el control interno de acuerdo con las reglas dispuestas en la Política Interna. Nombre del Colaborador que concedió / recibió uno de los ítems de esta política: Cargo: Departamento: Valor del bien (si no es posible determinar, presente estimación): Descripción detallada del artículo. (En caso de concesión de regalo, entretenimiento u otro beneficio, adjuntar comprobante y recibo de compra. Si no tiene documento comprobatorio, por favor presente justificación abajo.). Presentar aquí eventuales justificaciones y explicaciones necesarias: Nombre del Tercer que concedió / recibió bien: Empresa: Cargo: Aprobación y / o comentarios del responsable del Programa de Compliance: Aprobación y / o comentarios del Directorio Colegiado: Fecha: / / [Nombre del Aprobador], [Cargo] Responsable por el Programa de Compliance 8