Condiciones Generales de SKF para la prestación de servicios de asistencia y asesoría técnica Vigentes a partir del 01/01/2010 1. Ámbito de aplicación Estas Condiciones Generales serán de aplicación plena a los servicios de asistencia técnica, asesoría y otros servicios de consultoría (se incluyen los servicios de consultoría de ingeniería o de ingeniería de aplicación) ("Asesoría") provistos por SKF a un tercero ("Receptor"), salvo acuerdo expreso en contrario de SKF por escrito a través de un documento emitido por un representante con autorización suficiente al efecto. No serán de aplicación otras disposiciones, independientemente de si fueran rechazadas o no en forma explícita en un caso individual. Los servicios que deba prestar SKF conforme a estas condiciones se considerarán de manera concluyente sujetos a estas Condiciones Generales, que reemplazan a cualesquiera otras disposiciones, términos y condiciones incluidas en la orden de compra del Receptor o en alguna otra comunicación del Receptor a SKF, sean estas anteriores o posteriores a la recepción de estas Condiciones Generales por el Receptor. El desempeño de SKF está expresamente condicionado a la aceptación, por parte del Receptor, de estas Condiciones Generales sin modificación alguna. 2. Alcance de la Asesoría El alcance, propósito y uso previsto de los resultados de la Asesoría los determinará SKF, salvo acuerdo en contrario por escrito. SKF no tendrá responsabilidad ni obligación alguna frente al Receptor, que surja de cualquier otro uso o aplicación de dichos resultados por parte del Receptor. 3. Plazo para proveer Asesoría/Honorarios y condiciones de pago Las fechas o períodos para la provisión de Asesoría son aproximados, y se dan sólo a efectos informativos. La demora en proporcionar Asesoría, incluso la finalización de la Asesoría más allá de la fecha o las fechas dadas por SKF, no constituirá violación del contrato, y no dará derecho al Receptor a ningún resarcimiento, salvo que SKF haya asegurado una fecha para finalizar dicha Asesoría mediante una garantía escrita que expresamente modifique las disposiciones de estas condiciones generales a través de un documento emitido por un representante con autorización
suficiente al efecto. Los honorarios y las condiciones de pago se acordarán por separado. 4. Información confidencial Cada parte se compromete, por sí y por sus empleados, agentes y representantes, a tratar la Información Confidencial de la otra parte de manera estrictamente confidencial, y a no divulgarla o comunicarla a ningún tercero. La Información Confidencial sólo se podrá divulgar a aquellos representantes y empleados de una parte para quien dicha divulgación sea necesaria a los efectos de la Asesoría. Sin embargo, SKF tendrá derecho a comunicar la Información Confidencial del Receptor a otra empresa del Grupo SKF. SKF se ocupará de que dicha empresa adhiera a las disposiciones de estas condiciones generales. Ninguna de las partes podrá utilizar la Información Confidencial de la otra para cualquier otro propósito que no sea el uso previsto del resultado de la Asesoría (ver la Cláusula 2 precedente). No aplicará ninguna obligación de uso, divulgación o confidencialidad a la información que (i) fuera conocida por la parte receptora (o por una sociedad relacionada de la parte receptora) antes de recibirla de la otra parte; (ii) fuera de dominio público antes de que la parte receptora la reciba de la otra parte, o pasara a ser de conocimiento público luego de recibirla de la otra parte sin que medie culpa de la parte receptora, o de sus empleados, agentes o representantes; (iii) luego de recibida por la parte receptora de la otra parte, fuera puesta a disposición de la parte receptora (o de una sociedad relacionada de la parte receptora) por un tercero; (iv) si dicha divulgación la requiere la ley, una orden judicial o reglamentaciones bursátiles, o (v) fuera desarrollada por la parte receptora (o una sociedad relacionada de la parte receptora) en forma independiente de la Información Confidencial de la otra parte. Cada parte guardará de manera adecuada y segura la Información Confidencial escrita de la otra parte. Cada parte devolverá todas las copias de la Información Confidencial de la otra de inmediato, a solicitud de dicha otra parte, salvo que tales documentos se requieran como parte de un proceso interno de toma de decisiones o de mantenimiento de registros de la compañía. Información Confidencial significa toda aquella información relacionada con los procesos, gama de productos, asuntos y/o negocios internos de las partes (y de sus sociedades relacionadas) incluyendo, entre otras, información técnica, práctica y comercial que una parte pudiera revelar a la otra en forma directa o indirecta, por escrito, en forma verbal, o
de otra manera). SKF y el Receptor reconocen que toda la Información Confidencial será de naturaleza confidencial bajo la Ley 24.766. En consecuencia, la revelación de dicha Información Confidencial a terceros, sin autorización por escrito, como así también el uso de la Información Confidencial para usos distintos a los aquí previstos serán considerados como contrario a los usos comerciales honestos, en los términos de dicha Ley. 5. Garantía del Receptor El Receptor garantiza que el uso que haga SKF de los diseños e instrucciones que proporcione el Receptor, o un tercero en su nombre, no hará que SKF infrinja ninguna patente, marca registrada, derechos de autor, derecho de diseño o derechos similares protegidos legalmente. El Receptor defenderá, mantendrá indemne e indemnizará a SKF frente a cualesquiera reclamos por infracciones, daños y perjuicios y gastos resultantes (incluyendo, entre otros, honorarios de abogados y otros honorarios y desembolsos profesionales) relativos a la Asesoría que contempla este Acuerdo. 6. Propiedad intelectual SKF retendrá el control y la titularidad de todos los inventos, diseños y derechos de autor, y de todo otro derecho de propiedad intelectual que sea de titularidad de SKF o que SKF posea o controle. Las Partes acuerdan que SKF será titular de todo derecho, título y participación en la totalidad de los Resultados. Resultados significa todas las ideas, inventos, descubrimientos, know-how, datos, documentación, informes, materiales, escritos, diseños, software de computación, procesos, principios, métodos, técnicas y otra información registrada de cualquier manera, que sea descubierta, concebida, llevada a la práctica o de otro modo generada como resultado de cualquier Asesoría prestada según estas condiciones generales, o en relación con dicha Asesoría, por SKF o en su nombre o en el del Receptor, y cualquier patente, secreto comercial, derecho de autor, u otros derechos de propiedad intelectual que pertenezcan a estas categorías. El Receptor divulgará en forma completa todos los Resultados. Si el Receptor ha generado Resultados, y en la medida en que los haya generado, por el presente cede y transfiere a SKF, en forma gratuita, todo derecho, título y participación en tales Resultados. SKF tendrá derecho a solicitar y a obtener en su propio nombre, patentes, derechos de diseño o
cualquier otra protección legal sobre los Resultados. El Receptor suscribirá, y dispondrá que sus empleados y agentes suscriban, todos los documentos necesarios para llevar a cabo los actos antes descriptos, incluyendo las cesiones que sean necesarias o útiles para conferir a SKF todo derecho, título y participación en los Resultados, a título gratuito. 7. Limitación de responsabilidad e indemnidad Las obligaciones de SKF que surgen de la provisión de la Asesoría están limitadas estrictamente a cumplir dicha Asesoría de modo profesionalmente competente y adecuado según estándares de la industria y reglas de buen hombre de negocios. SKF no otorga otras garantías, expresas o implícitas, respecto de la Asesoría salvo por aquellas expresamente previstas en estas condiciones, y por la inexistencia de violaciones de patentes, marcas, o derechos de autor de terceros. SKF no garantiza al Comprador que la Asesoría sea satisfactoria para, o cumpla las expectativas del, Receptor ni que tal Asesoría tendrá algún impacto sobre el producto o el rendimiento del proceso, ni que mejorará la rentabilidad del Receptor, ni que el producto o proceso será adecuado para un propósito específico. Además, SKF no garantiza el logro del resultado previsto de la Asesoría. En el supuesto de que SKF no provea Asesoría de una manera profesional, el Receptor notificará el hecho de inmediato a SKF, por escrito, especificando los problemas, y SKF de inmediato llevará a cabo una investigación. SKF, a su cargo, hará los esfuerzos razonables para remediar una Asesoría defectuosa. Tal obligación de SKF no se extenderá a defectos causados por el incumplimiento por parte del Receptor de las instrucciones dadas por SKF, por uso inadecuado o anómalo de la Asesoría, por hechos que excedan el control de SKF, o que se deban a que el Receptor haya proporcionado información incorrecta o incompleta a SKF. SKF no será responsable por reclamos de daños y/o perjuicios, (de cualquier tipo que fueran) que el Receptor pudiera sufrir como consecuencia de tal Asesoría defectuosa. La obligación de SKF mencionada precedentemente de remediar una Asesoría defectuosa es el único resarcimiento disponible para el Receptor. Excepto en caso de dolo, ni SKF ni sus directores, empleados y/o agentes, tendrán responsabilidad alguna frente al Receptor o frente a terceros por
reclamos de daños y perjuicios (de cualquier tipo que fueran) relacionados con la Asesoría, ya sea que tales reclamos se basen en un incumplimiento precontractual, contractual, extracontractual, responsabilidad objetiva, culpa o cualquier otro motivo. Excepto en caso de dolo, SKF no será responsable en ningún caso frente al Receptor o frente a terceros por lucro cesante o pérdida de ingresos (incluyendo, sin que ello implique limitación, pérdidas o daños ocasionados por la falta de utilización de equipos, suspensión de tareas o interrupciones en planta, costo de equipos substitutos o piezas, repuestos y accesorios, pérdida de participación de mercado, cargos de inventario o uso, costos de energía adquirida o de reemplazo, cargos por intereses o costo de capital), daños especiales o punitorios de cualquier naturaleza. Este es un acuerdo de prestación comercial de la Asesoría, y cualquier provisión de mercaderías que realice SKF al Receptor es incidental a ese propósito comercial, por lo cual, las precedentes limitaciones a la responsabilidad de SKF, alcanzan a tal provisión. 8. Ley aplicable y jurisdicción La relación entre SKF y el Receptor se regirá por las leyes de la República Argentina. Para cualquier cuestión SKF y el Receptor se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, constituyendo SKF domicilio especial en la calle Perú 545, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Receptor en. 9. Impuesto de Sellos En caso de que la implementación de la transacción entre SKF y el Comprador pudiera estar sujeta al Impuesto de Sellos, el pago del mismo estará enteramente a cargo del Comprador.