Política contra el soborno y la corrupción Normas para prevenir, detectar y corregir el soborno y la corrupción
Propietario de la Política Responsable de la aprobación de la Política Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo Consejo de Administración Fecha de entrada en vigor 15 de noviembre de 2013 Fecha de publicación Versión Nombre Cargo 15-nov-2013 1.0 Fokko Kool Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo 2 IMTECH
ÍNDICE 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Introducción Definiciones Objetivo Ámbito de aplicación Principios de la política 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. Regalos, atenciones y desembolsos Viajes y alojamiento Negociar con empleados de las administraciones públicas o funcionarios Pagos de facilitación Intermediarios y due diligence Aportaciones políticas Aportaciones a organizaciones benéficas, donaciones y patrocinio de actividades Adquisiciones, joint ventures e inversiones minoritarias Libros y registros 5.9. Documentación Informes Sanciones Fecha de entrada en vigor 3
1. Introducción El Grupo Imtech (en lo sucesivo, Imtech ) está comprometido con una conducta empresarial responsable cuyos cimientos son la integridad, la lealtad y el pensamiento crítico a partes iguales. Imtech desempeña su actividad en diversos países y está sujeto a las leyes nacionales e internacionales contra el soborno y la corrupción. Por tanto, Imtech no tolerará ningún tipo de soborno o corrupción. Cualquier incumplimiento de la presente Política contra el soborno y la corrupción (en lo sucesivo, la Política ABC por sus siglas en inglés) se considerará un asunto grave. Las sanciones por soborno y corrupción incluyen multas elevadas e incluso penas de cárcel. Asimismo, el soborno y la corrupción provocarán daños importantes en la reputación de Imtech. Por ello, cualquier conducta inapropiada estará sujeta a medidas disciplinarias, que pueden llegar a incluir la resolución del contrato laboral. Imtech podrá iniciar acciones penales o interponer demandas civiles y solicitar el reembolso de las pérdidas monetarias derivadas de dichos incumplimientos. La presente Política ABC está diseñada para fomentar un tratamiento coherente contra el soborno y la corrupción en Imtech. La Política ABC describe el objetivo de Imtech de apoyar el compromiso y garantizar el cumplimiento de las leyes contra el soborno y la corrupción aplicables en todas las jurisdicciones en las que Imtech desempeña su actividad. Únicamente se permite la modificación de la presente Política a nivel local con el fin de cumplir con las leyes y las normas locales de obligado cumplimiento. En todo caso, dicha modificación deberá comunicarse inmediatamente al Director de Cumplimiento del Grupo. A efectos del presente documento, por Responsable de Cumplimiento se entenderá el Director de Cumplimiento de Imtech Spain, o la persona de la Unidad de Negocio en el que aquél pueda delegar funciones. La dirección de correo asociada es cumplimiento.spain@imtech.es. Director de Cumplimiento del Grupo y Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento son puestos corporativos del Grupo en Holanda. 4 IMTECH
2. Definiciones Cualquier objeto de valor: cualquier cosa que tenga valor para el destinatario. Puede incluir, entre otros, lo siguiente: dinero, transferencia de acciones, bonos u otros bienes, pago de gastos, prestación de servicios de cualquier tipo, regalos, empleo, condonación de deudas, cualquier otra transferencia de bienes y servicios, tangibles o intangibles, que beneficien al destinatario. No es necesario que el objeto de valor supere un importe mínimo para considerarse ilegal de conformidad con las leyes aplicables contra el soborno y la corrupción. Soborno y corrupción: generalmente implican recibir, entregar, prometer, autorizar u ofrecer cualquier objeto de valor a una persona relacionada con las actividades empresariales (soborno) o con las administraciones públicas (corrupción) con el fin de obtener o mantener una ventaja comercial o de inducir o recompensar al destinatario por actuar indebidamente cuando resulte inadecuado que el destinatario acepte dicho objeto. Pagos de facilitación: tasas u otras prestaciones no previstas en la ley o el reglamento aplicables que se ofrecen a funcionarios públicos o a empleados del sector privado (o que estos solicitan) en su propio beneficio con el fin de acelerar o facilitar la realización de una acción rutinaria para la que el pagador está autorizado legal o contractualmente (como la entrega de un visado o el despacho aduanero). Regalo: cualquier objeto de valor entregado como muestra de amistad o aprecio. Empleado o funcionario público: hace referencia a cualquier empleado, funcionario, oficial u otra persona que actúe en calidad de funcionario o que desempeñe una función pública, o un candidato a dicho puesto, independientemente del rango, en cualquier organización gubernamental, autoridad reguladora, departamento o agencia, o cualquier organización internacional pública o partido político, o cualquier empresa perteneciente o controlada por dicha organización gubernamental. 5
Atenciones: prestar atenciones generosas y proporcionar actividades de ocio, como viajes, seminarios, comidas, invitaciones o entradas para acontecimientos sociales, culturales o deportivos. Intermediario (p.ej. un agente): un tercero que ofrece servicios de intermediación entre Imtech y otra parte. El intermediario actúa como mediador de los bienes o servicios ofrecidos por un proveedor a otro proveedor, permisos incluidos. Generalmente, el intermediario ofrece algún valor añadido a la operación que no podría obtenerse mediante negociaciones o contactos directos. Aportaciones políticas: aportación dineraria o no dineraria (p.ej. recursos, instalaciones o tiempo de un empleado) realizada para apoyar a organizaciones políticas y sus fines. Esto incluye el apoyo a entidades públicas, organizaciones políticas, partidos políticos o sus empleados, políticos, cargos públicos o candidatos a un cargo público. El Grupo Imtech: Royal Imtech N.V., sus filiales directas e indirectas y sus joint ventures. Tercero: cualquier persona, empresa u organización que no sea una entidad jurídica de Imtech o un empleado de Imtech, con quien Imtech interactúa (incluidos patrocinadores y organizaciones benéficas). Límite: la cantidad a partir de la cual proporcionar, ofrecer o aceptar regalos, atenciones y desembolsos r quiere siempre la aprobación previa de su superior o del Responsable de Cumplimiento. En Imtech el límite máximo es de 75 EUR (o el equivalente en la divisa local). El límite puede ser menor en una determinada división o un determinado país dependiendo de la legislación y las costumbres locales. Rogamos consulte con su superior o Responsable de Cumplimiento para conocer el límite aceptable en su División. 6 IMTECH
3. Objetivo El objetivo de la Política ABC consiste en cumplir todas las leyes y reglamentos contra el soborno y la corrupción de los países en los que Imtech desempeña su actividad. A medida que aumenta la exigencia de las leyes contra el soborno y la corrupción, y el cumplimiento de las mismas, así como las expectativas de nuestros clientes y socios comerciales en este ámbito, hemos formalizado y protegido el cumplimiento de las leyes contra el soborno y la corrupción. Debemos demostrar continuamente que cumplimos las leyes y los reglamentos contra el soborno y la corrupción aplicables a Imtech y a nuestros intermediarios (inter)nacionales y terceros colaboradores. 4. Ámbito de aplicación La presente Política ABC es aplicable al personal de Imtech, sus Divisiones, Empresas del grupo, Unidades comerciales y otras entidades o personas que actúan para Imtech o en su nombre. Estas personas y entidades deberán ayudar a prevenir el soborno y la corrupción por y dentro de Imtech. La Política ABC está diseñada para optimizar el cumplimiento por parte de Imtech de todas las leyes y los reglamentos locales contra el soborno y la corrupción. Estas leyes y reglamentos hacen que el pago o la aceptación, directos o indirectos, de sobornos o cualquier objeto de valor con el fin de conservar o conseguir ventajas comerciales, financieras o personales, sea ilegal para el personal de Imtech, sus Divisiones, Empresas del grupo, Unidades comerciales y otras entidades o personas que actúan para Imtech o en su nombre. Teniendo en cuenta la amplia y variada naturaleza de este asunto, la presente Política ABC no aborda ni puede abordar todas las circunstancias concebibles que podrían suponer un incumplimiento de las leyes y los reglamentos aplicables contra el soborno y la corrupción. La Política ABC no debería considerarse como una lista de comprobación, sino más bien como una serie de normas y directrices para evaluar el soborno y la corrupción en los que puedan verse implicados los directivos y empleados de Imtech. Si tiene cualquier duda o pregunta (p.ej. cómo cumplir con estas normas o directrices en una situación específica), es fundamental que consulte con su superior o con el Responsable de Cumplimiento y solicite ayuda. 7
5. Principios de la política Imtech no tolera el soborno y la corrupción. Esto implica que debe prestarse atención a la hora de ofrecer o aceptar regalos, atenciones, desembolsos, viajes y alojamiento. Se debe tener especial cuidado a la hora de negociar con empleados de las administraciones públicas o funcionarios, agencias gubernamentales o entidades pertenecientes o controladas por el gobierno, así como con los pagos de facilitación. Con el fin de proteger el negocio y la reputación de Imtech, también debe prestarse atención a la hora de trabajar con intermediarios o de participar en joint ventures. Asimismo, las aportaciones políticas o a organizaciones benéficas, las donaciones y el patrocinio de actividades pueden emplearse como subterfugio del soborno o la corrupción o verse como un intento de influir en beneficio de Imtech o de otra forma inapropiada. Encontrará más información acerca de estos temas en este Capítulo. 5.1. Regalos, atenciones y desembolsos El personal de Imtech, sus Divisiones, Empresas del Grupo, Unidades de Negocio y otras entidades o personas que actúan para Imtech o en su nombre, no aceptarán regalos, atenciones y desembolsos que puedan dar la impresión de incumplir la presente Política ABC. A pesar de que Imtech comprende que cada entorno comercial tiene su propia cultura, no sobrepasará el límite de las normas y reglamentos locales de atenciones que estén aceptados de forma tradicional y general. Los regalos, atenciones o desembolsos por un importe total de hasta 75 EUR (o el equivalente en la divisa local) en la mayoría de los casos no generarían ningún conflicto ni darían la impresión de estar generando conflicto. Se requiere la aprobación de su superior o Responsable de Cumplimiento para realizar regalos, atenciones o desembolsos por importes superiores a 75 EUR (o el equivalente en la divisa local). En el caso de que le ofrezcan un regalo, atención o desembolso que probablemente supere los 75 EUR (o el equivalente 8 IMTECH
en la divisa local), póngase en contacto inmediatamente con su superior o Responsable de Cumplimiento para discutir cómo abordar la situación. Los empleados deberán indicar al Responsable de Cumplimiento todos los detalles de cualquier regalo o atención que tenga más que un valor simbólico y que haya entregado a o recibido de clientes, contratistas, consultores, proveedores o cualquier tercero. Cualquier regalo o atención razonable y de buena fe deberá, independientemente de su valor, contar con las siguientes características. Deberá: No ser un pago en efectivo. Realizarse en relación con un propósito comercial legítimo. No estar motivado por el deseo de crear influencias indebidas o con la expectativa de una reciprocidad. Ser razonable para las circunstancias. Ser de buen gusto y proporcionado para las normas de cortesía profesional generalmente aceptadas. Cumplir con las leyes y las normas locales. Si un empleado de Imtech recibe u ofrece un regalo o atención que tenga más que un valor simbólico, deberá suministrar la siguiente información al Responsable de Cumplimiento antes o inmediatamente después de recibir u ofrecer dicho regalo o atención: La relación entre el tercero e Imtech. o Quién ha ofrecido el regalo o atención [nombre del tercero o del empleado de Imtech] o Quién es el destinatario del regalo o atención [nombre del tercero o del empleado de Imtech] La razón por la cual se ha ofrecido o recibido el regalo o atención. El Responsable de Cumplimiento proporcionará una reseña con la información arriba indicada al Director de Cumplimiento del Grupo. El Director de Cumplimiento del Grupo mantendrá una reseña con el número y la categoría de los regalos, atenciones y desembolsos significativos realizados o recibidos en cada División. El Director de Cumplimiento del Grupo enviará un resumen de dicha reseña al Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de Imtech, que incluirá esta información en su informe para el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría. 5.2. Viajes y alojamiento En algunas ocasiones puede ser necesario pagar los gastos de viaje y alojamiento de un tercero que visite Imtech con el fin de promocionar y mostrar nuestros productos y servicios. Deberá hablar con su superior o Responsable de Cumplimiento para obtener su autorización antes de pagar los gastos de viaje y alojamiento de un tercero. 9
Cualquier viaje patrocinado (ya sea de clientes, funcionarios u otros terceros) deberá realizarse en estricto cumplimiento de las siguientes directrices y restricciones: Imtech no organizará actividades lujosas de entretenimiento u ocio que superen las directrices de ocio y gasto (tal y como se definen en la presente Política ABC). Imtech organizará y pagará a los proveedores de los servicios directamente (p.ej. aerolíneas y hoteles), o pagará al agente de viajes que haya escogido para organizar el viaje. Imtech, en ningún caso, ofrecerá dinero a los invitados ni les permitirá hacer sus propios planes de viaje. Todos los aspectos del viaje tendrán un propósito comercial legítimo (como una visita a las instalaciones de Imtech o permitir que Imtech promocione, muestre o explique sus servicios) y no se permitirán excursiones (o sólo las mínimas). El gasto no está prohibido en virtud de las leyes locales del país del beneficiario. El beneficiario deberá entregar una confirmación por escrito indicando que el gasto está permitido en virtud de las normas internas de su empleador. Todos los gastos se registran de forma precisa y detallada. Ningún amigo o familiar directo del beneficiario (cónyuge, hijos dependientes y progenitores dependientes) viaja a cuenta de Imtech. Si los amigos o familiares directos acompañan al invitado de Imtech, deberá valorarse cuidadosamente la posibilidad de que surjan conflictos con la presente Política ABC. No se planificarán paradas o visitas que no estén directamente relacionadas con el propósito comercial del viaje, a menos que la parada o la visita corra a cuenta del beneficiario y no suponga un coste adicional para Imtech. 5.3. Negociar con empleados de las administraciones públicas o funcionarios Aunque los principios de la presente Política ABC se aplican a las negociaciones en el sector público y privado, debe prestarse especial atención a la hora de negociar con empleados de las administraciones públicas o funcionarios, agencias gubernamentales o entidades pertenecientes o controladas por el gobierno. Imtech prohíbe la entrega de dinero, regalos, atenciones o cualquier otro objeto de valor a un empleado de las administraciones públicas o funcionario, si éste puede percibirse 10 IMTECH
como una intención de influir en dicho funcionario para obtener o mantener negocios o ventajas comerciales, o si puede percibirse, en relación con la toma de decisiones, como la intención de obtener beneficio en interés de Imtech. Imtech no podrá ofrecer o negociar empleo con un empleado de las administraciones públicas o funcionario, ni con un familiar directo o individuo cercano a dicha persona, en tanto en cuanto dicha persona tenga la capacidad de influir en una decisión relacionada con Imtech o su negocio, incluida la emisión de una licencia o permiso, o exista un contrato pendiente con las administraciones públicas. Llevar a cabo negocios con empleados de las administraciones públicas, funcionarios, sus familiares directos, entidades pertenecientes o controladas por el gobierno o en las que un empleado de las administraciones públicas o funcionario tenga intereses económicos, podría suscitar la preocupación de que se estén produciendo sobornos o corrupción. Imtech y sus empleados solamente podrán realizar tales operaciones comerciales con la revisión y aprobación previas del Responsable de Cumplimiento. Cualquier operación que se lleve a cabo deberá cumplir con los requisitos de la presente Política ABC. 5.4. Pagos de facilitación Los Pagos de facilitación están prohibidos en la mayoría de los países. En algunos países los Pagos de facilitación se consideran una práctica normal destinada a facilitar el proceso burocrático (p.ej. para expedir una autorización o decisión que no puede demorarse). La Política ABC de Imtech no permite los Pagos de facilitación y cualquier intento de disimular u ocultar dichos pagos se considerará un grave incumplimiento de la misma, independientemente de su dimensión o frecuencia. 5.5. Intermediarios y due diligence Imtech podrá ser responsable de las actividades de soborno o corrupción realizadas por sus intermediarios cuando estos actúen en nombre de Imtech. Antes de establecer una relación con un intermediario, este deberá recibir aprobación basada en los procesos de due diligence. Su superior o Responsable de Cumplimiento podrían decidir que algunos terceros también requieren la aprobación basada en due diligence. Dichos terceros pueden incluir subcontratistas o terceros con los que Imtech establecerá una participación conjunta. 11
Antes de establecer una relación con un intermediario, como parte de la due diligence Imtech deberá: Exigir al intermediario que firme una carta contra el soborno y la corrupción. Utilizar toda la información disponible para crear un archivo completo y detallado de la due diligence del intermediario. Valorar por qué los servicios del intermediario son necesarios y si sus tarifas son razonables en relación con el servicio que ofrece y que Imtech no puede realizar por sí mismo. Evaluar la experiencia empresarial y las cualificaciones del intermediario. Preparar un resumen de la reputación del intermediario, así como de sus referencias empresariales, bancarias y crediticias. El intermediario deberá proporcionar: Información de contacto de sus propietarios/jefes y Consejo de Administración, incluyendo porcentaje de participación de cada uno. Certificación anual indicando que el intermediario cumple todas las políticas y procedimientos de Imtech en relación con el soborno y la corrupción. Relaciones con empleados de las administraciones públicas, funcionarios o partidos políticos, antiguos o actuales, particularmente si Imtech requiere a dicho intermediario para negociaciones empresariales con las administraciones públicas. Información sobre cualquier asunto legal pasado, actual o pendiente, así como demandas, investigaciones del gobierno y consultas, incluidas la naturaleza y disposición de estas acciones. Los acuerdos escritos y firmados con intermediarios deberán administrarse con precisión. El control y la supervisión del intermediario por parte del Responsable de Cumplimiento deberá continuar durante el tiempo que dure la relación del intermediario con Imtech. Cualquier señal de alarma generada por las actividades del intermediario deberá investigarse minuciosamente y se deberá volver a evaluar la relación en función de los resultados obtenidos de la investigación. 5.6. Aportaciones políticas Imtech no realiza aportaciones directas o indirectas de ningún tipo a partidos políticos, organizaciones o personas relacionadas con la política, con el fin de obtener ventajas en operaciones comerciales. 12 IMTECH
5.7. Aportaciones a organizaciones benéficas, donaciones y patrocinio de actividades Imtech está de acuerdo en participar en las comunidades donde lleva a cabo sus negocios y permite aportaciones benéficas y donaciones razonables. Imtech garantiza que las aportaciones benéficas y donaciones no se utilizan como subterfugio del soborno o la corrupción y que estos pagos no se contemplan como un intento de influir en beneficio de Imtech o de otro modo inadecuado. La aportación benéfica o la donación deben ser legítimas y no desviarse a otros beneficiarios. El patrocinio de actividades destinadas a ayudar a organizaciones no lucrativas del ámbito del deporte, las artes, la cultura, la educación y la ciencia, forman parte de la comunicación de Imtech con sus clientes y son un modo de reforzar su marca. Sin embargo, Imtech deberá asegurarse de que los patrocinios no están vinculados, real ni aparentemente, a la búsqueda o la obtención de una ventaja indebida. Por lo tanto, no deberá acordar ninguna aportación benéfica, donación o actividad patrocinada sin la previa aprobación de su superior o Responsable de Cumplimiento. Cualquier aportación benéfica, donación o patrocinio deberá cumplir con las siguientes normas mínimas: Deberá realizarse conforme al presupuesto aprobado. Deberá realizarse únicamente en favor de entidades que no se hayan constituido recientemente, sean conocidas, fiables y con una buena reputación de honradez y buenas prácticas empresariales. La entidad beneficiaria deberá demostrar que cuenta con todas las certificaciones necesarias y cumple los requisitos para ejercer su función de conformidad con las leyes aplicables. Deberá implantarse un procedimiento de aprobación que proporcione una adecuada due diligence de la entidad beneficiaria y de la legitimidad de la aportación en virtud de las leyes aplicables. Los pagos a la entidad beneficiaria deberán abonarse exclusivamente en la cuenta registrada a nombre de la entidad beneficiaria; no se permiten pagos en cuentas numeradas o en efectivo, a otras partes que no sean la entidad beneficiaria o a un tercer país que no sea el país de la entidad beneficiaria. Las aportaciones deberán registrarse de forma adecuada y clara en los libros y registros de Imtech. 13
5.8. Adquisiciones, joint ventures e inversiones minoritarias A la hora de buscar oportunidades de adquisición, joint ventures o inversiones minoritarias, Imtech deberá, en la medida de lo posible, llevar a cabo una revisión adecuada del cumplimiento de las leyes y los reglamentos contra el soborno y la corrupción por parte de ese tercero. Una empresa que tenga intención de colaborar con Imtech también deberá someterse a una revisión adecuada. Cualquier joint venture en la que Imtech participa estará sujeta a la presente Política ABC. Imtech actuará de buena fe utilizando su influencia, en la medida en que lo permitan las circunstancias, para lograr que la joint venture cumpla un programa contra el soborno y la corrupción, y conserve libros y registros detallados, así como un sistema de control de cuentas interno que sea coherente con los requisitos de la legislación contra el soborno y la corrupción. 5.9. Libros y registros Esta disposición tiene el objeto de impedir la atribución incorrecta de pagos y la declaración falsa de gastos. Con el fin de cumplir con las normas de contabilidad, los pagos y demás compensaciones a terceros o por parte de los mismos deberán registrarse de forma completa y precisa en los libros, registros y cuentas de Imtech de forma puntual y razonablemente detallada. En ningún caso se podrán crear cuentas de Imtech que no sean conocidas y estén registradas. Este requisito se aplica a todas las operaciones y los pagos, independientemente de que sean o no importantes desde un punto de vista contable. 6. Documentación Es obligación del Responsable de Cumplimiento garantizar el mantenimiento y la supervisión de los registros locales de regalos, atenciones y gastos de conformidad con la presente Política ABC. Dicho registro deberá mantenerse al día de conformidad con la Política de gestión de registros de Imtech. Las copias de los archivos completos de revisión de la due diligence de terceros, incluidos los resultados, las conclusiones alcanzadas y las aprobaciones por escrito requeridas, deberán conservarse de conformidad con la Política de gestión de registros de Imtech. 14 IMTECH
7. Informes Si usted es consciente de que se están produciendo sobornos o prácticas corruptas dentro de Imtech, o sospecha que puede ser así, deberá informar de ello de conformidad con la Política de denuncia de irregularidades a una de las siguientes personas o departamentos, dependiendo de las circunstancias: El superior de la(s) persona(s) sospechosa(s) de estar cometiendo sobornos o prácticas corruptas. El Responsable de Cumplimiento de la(s) persona(s) sospechosa(s) de estar cometiendo sobornos o prácticas corruptas. Si, por cualquier motivo, no resulta adecuado informar a nivel local, puede informar de ello al Director de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento del Grupo. 8. Sanciones Para Imtech, la infracción de las normas contra el soborno y la corrupción constituye un grave incumplimiento de la presente Política y del Código de Imtech. Si esto ocurre, Imtech tomará medidas disciplinarias contra el infractor, que pueden incluir la resolución del contrato laboral y la exigencia de responsabilidades por los daños producidos. Cualquier tercero implicado en las infracciones mientras actúa para Imtech o en su nombre estará sujeto a acciones contractuales y, si corresponde, a la resolución de la relación comercial. 9. Fecha de entrada en vigor La presente Política ABC entra en vigor el 15 de noviembre de 2013 y sustituye las normas o políticas anteriores en relación con el soborno y la corrupción. 15
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