IBERDROLA, S.A. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS / 2017 El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ha acordado convocar Junta General de Accionistas en el PalacioEuskalduna de Bilbao (avenida Abandoibarra número 4), el viernes 31 de marzo de 2017, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente en los mismos lugar y hora, en segunda convocatoria. Se espera reunir el quórum de asistencia preciso en primera convocatoria, por lo que es previsible que el acto se celebre el 31 de marzo de 2017. Cuentas anuales, gestión social y cambio del auditor de cuentas Orden del día 1. Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2016. 2. Aprobación de los informes de gestión individual y consolidado del ejercicio 2016. 3. Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2016. 4. Nombramiento de KPMG Auditores, S.L. como nuevo auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2017, 2018 y 2019. Actualización del Sistema de gobierno corporativo 5. Aprobación del preámbulo de los Estatutos Sociales. 6. Modificación de los artículos 7 y 8 de los Estatutos Sociales para reflejar el compromiso de la Sociedad con la maximización del dividendo social y con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. 7. Modificación del artículo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para reforzar el derecho de información e introducir mejoras técnicas. 8. Modificación de los artículos 19 y 39 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para ampliar los cauces de participación en la Junta General de Accionistas. Renovación del Consejo de Administración 9. Nombramiento de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente. 10. Nombramiento de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo. Retribución del accionista, de los consejeros y del personal directivo 11. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2016. 12. Aprobación de un aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.032 millones de euros. 13. Aprobación de un aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.168 millones de euros. En relación con cada uno de los aumentos, que implementan el sistema Iberdrola Dividendo Flexible, se propone: (i) ofrecer la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita de los accionistas a un precio fijo garantizado; y (ii) delegar facultades para su ejecución. 14. Aprobación de una reducción de capital mediante la amortización de un máximo de219.990.000 acciones propias (3,41 % del capital social). Delegación de facultades para su ejecución. 15. Aprobación de un bono estratégico dirigido a consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2017-2019, a liquidar mediante la entrega de acciones. Delegación de facultades para su desarrollo y ejecución. 16. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2016. Autorización para emitir valores de renta fija 1
17. Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones simples y otros valores de renta fija, no canjeables ni convertibles en acciones, así como para garantizar las emisiones de valores de las filiales de la Sociedad, con el límite de 6.000 millones de euros para pagarés y de 20.000 millones de euros para otros valores de renta fija. Formalización de acuerdos 17. Delegación de facultades para la formalización y elevación a público de los acuerdos que se adopten. Prima de asistencia En cumplimiento de lo dispuesto en la Política general de gobierno corporativo, la Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones que concurran a la Junta General, incluyendo, por tanto, las de los accionistas que asistan presencialmente o representados por cualquier tercero y los que voten a distancia. Participación La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones. Por tanto, podrán hacerlo todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 26 de marzo de 2017 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del día siguiente si se celebrase en segunda convocatoria). Además, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá delegar su representación en otra persona, aunque no sea accionista, o emitir su voto a distancia, a través de los locales habilitados al efecto que se anunciarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com), de la aplicación informática disponible en dicha página web o del envío de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada a la Sociedad (apartado de correos número 1.113, 48008 Bilbao). Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes del día 31 de marzo de 2017 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o del día siguiente si se celebrase en segunda). Con el fin de promover la accesibilidad universal, la Sociedad adoptará medidas para facilitar la participación de accionistas y representantes con limitaciones de movilidad, auditivas o visuales en la reunión y habilitará un jardín de infancia para niños de todas las edades, supervisado por profesionales cualificados. Además, el acto contará con los medios necesarios para la interpretación simultánea de las intervenciones en castellano al euskera, al inglés y al portugués, así como para la interpretación sucesiva al castellano de las intervenciones de los asistentes que deseen expresarse en euskera, en inglés o en portugués. Información En la página web corporativa (www.iberdrola.com) podrá consultarse toda la documentación relacionada con la Junta General de Accionistas cuya publicación prevé la ley o el Sistema de gobierno corporativo o que, de otro modo, se ha considerado conveniente poner a disposición de los accionistas, incluyendo las propuestas de acuerdo así como los informes del Consejo de Administración y del auditor de cuentas. Igualmente, dicha página web corporativa permite acceder a la información sobre la reducción y los aumentos de capital ejecutados así como sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas desde la celebración de la última Junta General de Accionistas el 8 de abril de 2016. Los accionistas pueden examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (que podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados del ejercicio 2016, junto con los respectivos informes de auditoría, de las propuestas de acuerdo, que incluyen el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, y de los preceptivos informes del Consejo de Administración, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse a su disposición. Además, los accionistas con limitaciones visuales podrán pedir la remisión de este anuncio impreso en el sistema braille así como de cualquier otro documento publicado por la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas en un formato compatible con sistemas de lectura para personas con dichas limitaciones. Por último, hasta el 26 de marzo de 2017, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión de la Sociedad individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2016. Complemento a la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el 3 % del capital social, podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social antes del 2 de marzo de 2017. Canales digitales y Oficina del Accionista 2
En la página web corporativa (www.iberdrola.com) puede obtenerse información detallada sobre el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas podrán obtener información adicional mediante la App Relación con Inversores, accediendo al sistema OLA (On Line Accionistas), disponible de forma permanente en la página web corporativa (www.iberdrola.com), o dirigiéndose a la Oficina del Accionista (teléfono: (+34) 900 100 019 (horario: de lunes a viernes, de 09:00 a 19:00 horas) / correo electrónico: accionistas@iberdrola.com). En Bilbao, a 21 de febrero de 2017. El secretario del Consejo de Administración. Protección de datos personales: los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como po las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración del Día del Accionista y de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a IBERDROLA, S.A. (dirección: Plaza Euskadi número 5, 48009 Bilbao). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional. El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estará disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). MEDIASET ESPAÑA UNICACION, S.A. MEDIASET ESPAÑA UNICACION, S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre24/1988, comunica el siguiente HECHO RELEVANTE El Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA UNICACION, S.A., en su reunión celebrada hoy, 23 de febrero de 2017, ha adoptado por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos: Primero.- Formular las Cuentas Anuales (comprensivas del Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, y la Memoria) e Informes de Gestión de MEDIASET ESPAÑA UNICACION, S.A. y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2016, así como la propuesta de aplicación del resultado obtenido en dicho ejercicio, que es la siguiente: (miles ) Pérdidas y ganancias (beneficio) 147.201 A dividendo 147.201 Total 147.201 El dividendo ordinario a repartir será de 0,43716581 euros por acción, sin contar el importe que correspondería a las acciones en autocartera, si las hubiera, en el momento de la distribución. Segundo.- Proponer a la Junta General Ordinaria de accionistas la aprobación de un dividendo extraordinario, a pagar en efectivo con cargo a reservas de libre disposición, por importe total de 28.519 miles de euros, equivalente a 0 08469633 Euros por acción tras descontar el importe que correspondería a las acciones en autocartera, si las hubiera, en el momento de la distribución. 3
Tercero.- Llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias (Programa de Recompra) de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014, de 16 de abril de 2014; el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052, de 8 de marzo de 2016 (Reglamento 2016/1052); y Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en los Mercados de Valores. El Programa de recompra se efectúa al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2016, bajo el punto octavo del Orden del Día, con el objetivo de reducir el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos allí establecidos. La inversión máxima en el Programa de Recompra será de CIEN MILLONES DE EUROS (100.000.000 ) y afectará a un número de acciones que no podrá exceder del 5% del capital social de la sociedad, equivalente a 16 8 millones de acciones a fecha de hoy. Las acciones se comprarán de conformidad con las condiciones establecidas en el artículo 3 del Reglamento 2016/1052. 1. En particular, en lo que se refiere al precio, la Sociedad no comprará acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: el precio de la última operación independiente y la más alta oferta independiente de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra. 2. En lo que respecta al volumen diario de contratación, la Sociedad no podrá comprar en cualquier día de negociación más del 25% del volumen medio diario de sus acciones en el centro de negociación donde se lleve a cabo la compra; límite que aplicará a la totalidad del programa de Recompra. 3. El Programa de Recompra permanecerá vigente hasta el 20 de febrero de 2018. No obstante, la Sociedad se reserva el derecho a finalizarlo con anterioridad si llegase a adquirir el número máximo de acciones establecido, alcanzase la inversión máxima prevista, o concurriese cualquier otra circunstancia que así lo aconsejase. La modificación, interrupción, finalización o prórroga del Programa de Recompra, así como las operaciones de compra de acciones realizadas en su virtud, serán debidamente comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante el correspondiente hecho relevante. Cuarto.- Convocar la Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 27 de abril de 2017, a las 12:00 horas, en el domicilio social, sito en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4 y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 28 de abril de 2017, a la misma hora y en el mismo lugar antes indicados. En Madrid, a 23 de febrero de 2017. CAIXABANK, S.A. CaixaBank, S.A. comunica que su Consejo de Administración en la sesión celebrada hoy ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Recinto de Gran Vía de Fira de Barcelona, Pabellón 8 Centro de Convenciones Gran Vía, calle del Foc 35, Barcelona, el día 6 de abril de 2017 a las 10:00 horas en primera convocatoria y, para el caso en que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 7 de abril de 2017, en segunda convocatoria. Previsiblemente la Junta General tendrá lugar el 6 de abril de 2017, en primera convocatoria. De conformidad con la normativa aplicable, la convocatoria será objeto de publicación próximamente, en cuyo momento se pondrá a disposición de los accionistas e inversores toda la documentación de la Junta General que también estará accesible en la web corporativa www.caixabank.com Barcelona, 23 de febrero de 2017. 4
CAIXABANK, S.A. CaixaBank informa que su Consejo de Administración celebrado hoy ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el próximo día 6 de abril, en primera convocatoria, la distribución de un dividendo complementario en efectivo de 0,06 euros brutos por acción con cargo a los beneficios del ejercicio 2016. Conforme a los términos de la propuesta, está previsto que el dividendo se abone el 13 de abril de 2017. La aprobación de este dividendo por la Junta General de Accionistas, en su caso, así como las condiciones específicas del pago, se comunicarán oportunamente mediante Hecho Relevante. Una vez satisfecho este dividendo, el importe total de la remuneración al accionista correspondiente al ejercicio 2016 habrá sido de 0,13 euros brutos por acción, siendo el importe total abonado en efectivo equivalente al 54% del beneficio neto consolidado, en línea con el Plan Estratégico 2015-2018. La remuneración correspondiente al ejercicio 2016 se habrá realizado, por tanto, mediante dos pagos en efectivo de 0,03 euros y 0,06 euros brutos por acción y un scrip dividend por importe de 0,04 euros, abonados en septiembre, diciembre y abril en lugar de los cuatro pagos trimestrales (tres en efectivo y un scrip dividend) anunciados mediante Hecho Relevante de fecha 10 de marzo de 2016. La modificación de la periodicidad de los pagos responde a la nueva política de dividendos aprobada en el Consejo de Administración de CaixaBank celebrado hoy que se adjunta como anexo. Conforme a la nueva política de dividendos, CaixaBank informa que su Consejo de Administración ha acordado que la remuneración correspondiente al ejercicio 2017 se realice mediante el pago de dos dividendos en efectivo, con periodicidad semestral. En línea con el Plan Estratégico 2015-2018, CaixaBank reitera su intención de remunerar a sus accionistas distribuyendo un importe en efectivo igual o superior al 50% del beneficio neto consolidado. Barcelona, a 23 de febrero de 2017 BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANONIMA CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración de BANCO DE SABADELL, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 18:00 horas del día 30 de marzo de 2017, en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 29 de marzo de 2017, bajo el siguiente: ORDEN DEL DÍA 1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de su grupo consolidado; aprobación de la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. 2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo de 0,05 euros por acción correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. 3. Nombramientos de Consejeros. 3.1 Nombramiento de Don Anthony Frank Elliott Ball como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 3.2 Ratificación y nombramiento de Don Manuel Valls Morató como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 3.3 Reelección de Doña Maria Teresa Garcia-Milà Lloveras como Consejera Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos. 3.4 Reelección de Don José Luis Negro Rodríguez como Consejero Ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración. 4. Delegación en el Consejo de Administración, dentro de los límites dispuestos en la ley, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social. 5
5. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles en y/o canjeables por acciones, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones o de otro modoatribuyan una participación en las ganancias sociales; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social. 6. Autorización a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo Banco Sabadell, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias a este respecto. 7. Aprobación de un incentivo complementario basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección y otros directivos del grupo Banco Sabadell. 8. Aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado. 9. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. 10. Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada, como auditor de cuentas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2017. 11. Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos. Asistencia y representación Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con un mínimo de 1.000 acciones, de acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, pudiendo los que no alcancen ese umbral agruparse entre ellos para cubrir este mínimo estatutario o ser representados por otra persona con el mismo objeto de alcanzar dicho mínimo estatutario. Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado Delegación de Voto, del formulariotarjeta de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulariotarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente del Consejo de Administración. Si no se dieran instrucciones expresas y la persona designada estuviera incursa en un supuesto de conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta, y si este estuviese incurso en conflicto de interés, la persona que este designe. Para los puntos 3, 7, 8 y 9 del Orden del día, las representaciones se entenderán conferidas al Secretario de la Junta General. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas a nombre del accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ( IBERCLEAR ) con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Derecho de Información En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita: 1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General. 2. Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. 3. Informe Anual de Gobierno Corporativo. 4. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 5. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. 6
6. Currículo de las personas cuyo nombramiento o reelección como Consejero se propone a la Junta General de Accionistas. 7. Informes de la Comisión de Nombramientos sobre sus propuestas al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas el nombramiento, la ratificación y nombramiento y la reelección de Consejeros Independientes. 8. Informe de la Comisión de Nombramientos que precede a la propuesta delconsejo de Administración a la Junta General de Accionistas de reelección de Consejero Ejecutivo. 9. Informe del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sobre la propuesta a la Junta General de reelección de Consejero Ejecutivo. 10. Informes justificativos del Consejo de Administración de Banco de Sabadell,Sociedad Anónima, de valoración de la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros en relación con las propuestas de la Comisión de Nombramientos de nombramiento, de ratificación y nombramiento y de reelección de Consejeros Independientes. 11. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces, con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social. 12. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con las delegaciones en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles en y/o canjeables por acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales, así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 20% del capital social. 12. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con el acuerdo de autorización para que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social. 13. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación de un incentivo complementario basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección y otros directivos del grupo Banco Sabadell. 14. Informe del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado, que incluye el listado de los referidos miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. 15. Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com), en la sección Información accionistas e inversores los señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas. Igualmente, por el mismo período de tiempo, los señores accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. Los señores accionistas podrán solicitar aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General hasta el quinto día anterior a la Junta General y acerca del informe del auditor; los señores accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente Convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com). Con el fin de proteger los derechos de los accionistas, no se retransmitirán imágenes individualizadas de los asistentes. Adicionalmente, está prevista una app móvil para la Junta General de Accionistas, como medio para establecer un nuevo portal de información adicional para los accionistas que incluirá la información pública relevante de la Convocatoria y desarrollo de la Junta. Se dispondrá, asimismo, de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la 7
Junta en la Fira de Sabadell. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta. Protección de datos Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que le sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados (e incorporados a ficheros de los que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos serán accesibles al Notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta General. Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20. Sabadell, 23 de febrero de 2017 RED ELECTRICA CORPORACION, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. (la sociedad o la compañía ), en sesión celebrada el día 22 de febrero de 2017, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria el día 30 de marzo de 2017, a las 12:30 horas, en el Auditorio del Complejo de los Duques de Pastrana, Paseo de la Habana 208, Madrid y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2017, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente I. ASUNTOS PARA APROBACIÓN ORDEN DEL DÍA Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de Red Eléctrica Corporación, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidado, Cuenta de Resultados Consolidada, Estado Consolidado de Resultados Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada) y del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Red Eléctrica Corporación, S.A. del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. durante el ejercicio 2016. Quinto. Nombramiento de consejeros de la sociedad. 5.1 Reelección como consejera independiente de Dª María José García Beato. 5.2 Ratificación y nombramiento como consejero independiente de D. Arsenio Fernández de Mesa y Díaz del Río. 5.3 Nombramiento como consejero independiente de D. Alberto Carbajo Josa. Sexto. Retribución del Consejo de Administración de la sociedad. 6.1 Aprobación de la retribución del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A., para el ejercicio 2017. 6.2 Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de Red Eléctrica Corporación, S.A. Séptimo. Delegación para la plena ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas. 8
II. ASUNTOS PARA INFORMACIÓN Octavo. Información a la Junta General de Accionistas sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Red Eléctrica Corporación, S.A. correspondiente al ejercicio 2016. Noveno. Información a la Junta General de Accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. PLEMENTO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO De acuerdo con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, que podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109 lcobendas, Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Además, podrán realizar sugerencias sobre las actividades e intereses de la sociedad, que a su juicio deban debatirse en la Junta General. En ambos casos podrán realizar estas propuestas y sugerencias mediante notificación fehaciente a la sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109 Alcobendas, Madrid, o a través de la Oficina de Atención del Accionista (cuyos datos figuran publicados al final de este anuncio en el apartado de Información General ), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. DERECHO DE ASISTENCIA, VOTO Y REPRESENTACIÓN Según los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la Ley de Sociedades de Capital, podrán asistir a la Junta los accionistas que acrediten su titularidad mediante certificación a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorro, entidades financieras, en general) de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal (Iberclear), el correspondiente certificado de legitimación o documento equivalente del registro contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la compañía, para obtener, en su caso, de la compañía la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, o mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho a voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, así como en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en las normas complementarias y de desarrollo del citado Reglamento aprobadas por el Consejo de Administración. De acuerdo con lo previsto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales y de conformidad con la Ley del Sector Eléctrico, ningún accionista podrá ejercer derechos políticos por encima del tres por cien o; aquellos sujetos que realicen actividades en el sector eléctrico y aquellas personas, físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos con una cuota superior al cinco por ciento, no podrán ejercer derechos políticos por encima del uno por ciento del capital social. Las anteriores limitaciones no serán de aplicación a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), de conformidad con la Ley del Sector Eléctrico. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta. La representación deberá conferirse por escrito, pudiendo emplearse a tal efecto la cláusula de delegación de las tarjetas de asistencia que expidan las entidades participantes de Iberclear o, en su caso, la sociedad, y con carácter especial para esta Junta. El nombramiento y revocación del representante por el accionista podrá otorgarse mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que la confiere y la seguridad de las comunicaciones electrónicas de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en el artículo 17 bis de los Estatutos Sociales y el artículo 15.8 del Reglamento de la Junta General, para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no resulte incompatible con la naturaleza de la representación conferida. Para la notificación del nombramiento del representante del accionista a la sociedad o su revocación, se podrán utilizar los mismos medios previstos en el párrafo anterior. La asistencia personal del accionista a la Junta General revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. De conformidad con el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto 9
fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En caso de solicitud pública de representación, el consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la Ley, aplicándose también en estos casos lo previsto en los párrafos anteriores para los supuestos de conflicto de intereses. De conformidad con lo establecido en el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas. Ninguna persona podrá acumular representaciones en nombre de un mismo accionista que le atribuyan derechos de voto en nombre de dicho accionista por encima de los límites establecidos en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, y de conformidad con la Ley del Sector Eléctrico. DERECHO DE INFORMACIÓN En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los señores accionistas que lo deseen pueden examinar y obtener de forma gratuita e inmediata, desde la publicación de este anuncio, en el domicilio social (Paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109 Alcobendas, Madrid), en la página web de la compañía (www.ree.es) dentro de la sección Accionistas e inversores o de la sección de Gobierno Corporativo, así como en la Oficina de Atención al Accionista ubicada en el citado domicilio social de la compañía, y en las oficinas y horarios de las Delegaciones Regionales, referidos en el apartado posterior Información General de este anuncio, y solicitar su entrega o el envío, también de forma gratuita e inmediata, de: las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta General en los puntos Primero y Segundo del Orden del Día, respectivamente, junto con los respectivos Informes de los Auditores de Cuentas; del texto íntegro de la convocatoria y de todas las propuestas de acuerdos e informes que el Consejo de Administración hubiere ya adoptado, sin perjuicio en este último caso de que puedan ser modificadas hasta la fecha de celebración de la Junta General, cuando fuere legalmente posible, así como de las propuestas de acuerdos presentadas en su caso por los accionistas, a medida que se vayan recibiendo; y, en particular, solicitar, también de forma gratuita e inmediata, la entrega o el envío de: los perfiles profesionales incluyendo la identidad, el currículo y la categoría o condición de los consejeros cuyo nombramiento, ratificación o reelección se propone a la Junta General en el punto Quinto del Orden del Día, de las preceptivas propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y etribuciones y del Consejo de Administración sobre el nombramiento, ratificación o reelección de dichos consejeros; de la propuesta de retribución del Consejo de Administración de la sociedad para el ejercicio 2017 y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad regulado en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, que se someten en el punto Sexto, apartados primero y segundo, del Orden del Día, respectivamente; del texto íntegro del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad correspondiente al ejercicio 2016, regulado en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, y del texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración actualmente vigente, sometidos ambos para información a la Junta General en los puntos Octavo y Noveno, spectivamente, del Orden del Día de la misma. El día de celebración de la Junta General se facilitará a los accionistas la documentación necesaria en el lugar de reunión. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas pueden formular a los administradores, por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante su celebración, las preguntas o solicitar las informaciones o aclaraciones que se refieran a asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 15 de abril de 2016, fecha de celebración de la última Junta General, y acerca del informe del auditor. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la sociedad -www.ree.es-. Los accionistas podrán formular sus consultas a través de la Oficina de Atención al Accionista, previa consignación de su identidad como accionistas, sujeta a la debida verificación. Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta General que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la sociedad (www.ree.es). FORO ELECTRÓNICO DEL ACCIONISTA De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital así como el artículo 8.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la sociedad ha habilitado en su página web -www.ree.es- un Foro Electrónico de Accionistas con motivo de la celebración de sus Juntas Generales, cuyas Normas de Funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración en la sesión del día 22 de febrero de 2017. El Foro se pondrá en funcionamiento el día de la convocatoria de la Junta General y estará abierto hasta el día de celebración de la Junta, ambos inclusive. 10