Calificación SIPYTCB 13 Perspectiva Contactos Roberto Soto Subdirector roberto.soto@hrratings.com María de Urquijo Asociada maria.deurquijo@hrratings.com Estable Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / ricardo.gallegos@hrratings.com Definición La calificación de largo plazo que determinó HR Ratings para la emisión con clave de pizarra SIPYTCB 13 es HR AAA (E). Esta calificación, en escala local, significa que la emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda; asimismo, Mantiene mínimo riesgo crediticio. HR Ratings ratificó la calificación de con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra SIPYTCB 13. La ratificación de la calificación se fundamenta en el nivel máximo de reducción que soporta la fuente de pago con el cual cumpliría con la totalidad de las obligaciones de pago, siendo equivalente a una diferencia acumulada anualizada de 1.98% (vs. 1.53% en la revisión anterior) respecto a los ingresos, en términos reales, generados entre un escenario de estrés y otro base. El incremento en la TEA se debe a que el número de pasajeros transportados en los últimos doce meses estuvo ligeramente por encima de nuestras estimaciones en la revisión anterior. El análisis incorpora las diversas herramientas para disminuir el riesgo de liquidez, tal como: un fondo de reserva del servicio de la deuda, un fondo de reserva de gastos de operación y mantenimiento, y un calendario de amortización objetivo con pago obligatorio de capital al vencimiento. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes: La Emisión soporta una reducción acumulada de ingresos, en términos reales, de 21.35% en un escenario de estrés con respecto al base. Lo anterior equivale a una diferencia acumulada anualizada de 1.98%. Estimaciones en el número de pasajeros transportados. En un escenario base se esperaría una tasa media anual de crecimiento (TMAC) de 2015 a 2027 para los pasajeros promedio diario anual (PPDA) de 1.4%, mientras que en un escenario de estrés se esperaría que sea de -2.3%. Por otra parte, en un escenario base se espera una TMAC 2015-2027 del ingreso promedio diario anual (IPDA) real de 1.3%, mientras que en un escenario de estrés se espera que sea de -2.4%. Pago de principal al vencimiento. Se pueden realizar pagos anticipados de manera semestral de acuerdo con un calendario de amortización objetivo, siempre y cuando existan recursos disponibles una vez cumplida la prelación de pagos del fideicomiso. Sin embargo, en caso de que durante seis fechas de pago de capital no se realice el abono correspondiente a la amortización objetivo, se podría activar un evento de vencimiento anticipado. De acuerdo con la tabla de amortización objetivo, el pago de capital acumulado esperado a abril de 2016 es de P$20.3 millones (m), mientras que las amortizaciones realizadas a la fecha han sido de P$132.6m, por lo que el saldo insoluto al mes de abril de 2016 fue de P$3,367.4m. Flujo disponible para el servicio de la deuda. Los ingresos disponibles para el pago de intereses ordinarios, es decir, una vez cubiertos los gastos de operación y mantenimiento, han mostrado una disminución a partir del cupón correspondiente a julio de 2015. Margen de Operación. En 2015, las operadoras presentaron un incremento en el margen de operación, pasando a 24.3% de 21.2% en 2014. El incremento en el margen se debe al traslado del IVA a los usuarios y a la migración de cierta parte de la flota de ETN a autobuses de doble piso, lo que permite una reducción de gastos. Fondo de reserva del servicio de la deuda. Dentro del fideicomiso se mantiene un fondo de reserva equivalente al pago de intereses ordinarios de los próximos cuatro cupones (12 meses). El fondo ha cumplido con su saldo objetivo y no ha sido utilizado, el saldo del mismo en abril de 2016 fue de P$304.9m. Pago de cupón. La Emisión paga intereses ordinarios de manera trimestral, en los meses de enero, abril, julio y octubre, a una tasa de 8.9% anual. Por otra parte, el pago de principal se realiza de manera semestral, en los meses de enero y julio. Estructura abierta. Se permite la liberación de remanentes bajo ciertas condiciones entre las cuales destaca que el margen de operación sea igual o superior a 18.0% y el pago de principal a la fecha sea igual o superior al monto acumulado en la tabla de amortizaciones objetivo. No obstante, al menos 50.0% de los recursos que se encuentren disponibles en el fondo de remanentes después de haber cumplido con la prelación de pago se deberán aplicar al pago anticipado de capital. Fideicomiso de garantía. En la estructura se establece un fideicomiso de garantía en el cual se encuentra cedida la flota de autobuses, la cual podría ser utilizada para hacer frente al pago de las obligaciones de deuda bajo ciertas condiciones. El valor de la flota en abril de 2016 se estimaba en P$3,126.1m. Hoja 1 de 6 Twitter: @HRRATINGS
Principales Factores Considerados La emisión de con clave de pizarra SIPYTCB 13 (la Emisión y/o CEBURS Fiduciarios) fue colocada en el mercado de valores en mayo de 2013 por un monto de P$3,500.0m. El plazo original de la Emisión fue de aproximadamente 15 años, con fecha de vencimiento en abril de 2028. La colocación de los CEBURS Fiduciarios se realizó a través del Fideicomiso Emisor No. 1563, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario y Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. (SIPYT y/o el Fideicomitente) como fideicomitente. La fuente de pago son los recursos derivados de la explotación, enajenación o venta de los autobuses fideicomitidos. Las operadoras encargadas de la explotación de los autobuses son las siguientes: ETN Turistar Lujo, S.A. de C.V. (ETN), Transportes y Autobuses del Pacífico, S.A. de C.V. (TAP), Destinos Parhikuni, S.A. de C.V. (PAR) y Transportes Amealcenses, S.A. de C.V. (AME). Asimismo, ETN posee 50.0% del capital social de Autotransportes Estrella Roja del Sur, S.A. de C.V. (AERS) por lo cual recibe 50.0% de los ingresos derivados de la explotación de la flota operada por AERS. La Emisión paga intereses de manera trimestral a una tasa de interés anual fija de 8.90%. Mientras tanto, el pago de capital se realiza de manera semestral en los meses de enero y julio de acuerdo con un calendario de amortización objetivo. Asimismo, se pueden realizar pagos anticipados de capital una vez que se haya cubierto con la prelación establecida. La estructura de la Emisión permite liberar recursos al fideicomitente bajo ciertas condiciones, sin embargo, al menos 50.0% de los recursos disponibles en el fondo de remanentes deberán destinarse al pago anticipado de los CEBURS Fiduciarios. Adicionalmente, la Emisión cuenta con un Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, el cual tiene como saldo objetivo el monto equivalente a los próximos cuatro pagos del servicio contractual de la deuda (intereses ordinarios). Dicho fondo ha mantenido su saldo objetivo durante la vigencia de la Emisión y el saldo del mismo en abril de 2016 fue de P$304.9m. En cuanto a la distribución de ingresos del fideicomiso, tomando en consideración las distribuciones semanales realizadas por el fiduciario las cuales son proporcionadas por el Fideicomitente, se observa una disminución en el flujo disponible para el servicio de la deuda a partir de julio de 2015. En 2015, el flujo disponible fue de P$639.5m, lo que representó una disminución de 26.9% con respecto al año anterior. HR Ratings dará seguimiento puntual al desempeño futuro de esta métrica en las próximas fechas de pago. No obstante el deterioro observado del flujo disponible, el pago de capital se encuentra por arriba de la tabla de amortización objetivo. Lo anterior considerando que durante los primeros tres años de vigencia, el monto acumulado de las amortizaciones objetivo es únicamente de 0.58% del capital inicial, mientras que las amortizaciones realizadas a la misma fecha han sido por un total de 3.8% del capital inicial. Hoja 2 de 6
Con respecto al comportamiento histórico de los pasajeros transportados, entre 2011 y 2015, el PPDA presentó una tasa media anual de crecimiento de 1.24%. En 2013 y 2014 se presentó una disminución en los pasajeros transportados de 1.1% y 0.1%, respectivamente, lo anterior, especialmente en 2013, se debió a un menor dinamismo en la actividad económica en México. En 2015, las operadoras presentaron un incremento de 2.9%, destacando el caso de ETN, que tuvo un crecimiento de 6.6% debido a la implementación del servicio de doble piso y el ofrecimiento de precios competitivos, aunque esta cifra es inferior al número de pasajeros transportados en 2012. Por su parte, el IPDA real tuvo una TMAC2011-2015 de -1.0%. En este periodo destaca la disminución observada de 17.9% en 2014, lo anterior fue resultado de la modificación en el régimen fiscal aplicable con lo que empezó a gravar el IVA en el precio de boletos de pasajeros con ciertas características. Cabe mencionar que las operadoras no transfirieron el 100% de los impuestos como estrategia para no disminuir su participación de mercado. En 2015, el incremento en el IPDA real fue de 5.4% como resultado del traslado a los usuarios del impuesto en el precio de los boletos. Considerando el desempeño histórico de los pasajeros transportados en cada una de las operadoras, en un escenario base se espera que el PPDA tenga una TMAC2015-2027 de 1.4% durante la vigencia de la Emisión. Mientras tanto, se espera que el IPDA real presente una TMAC2015-2027 de 1.3%. Por otra parte, en el escenario de estrés se evalúa el máximo nivel de estrés, en términos de la caída anual de ingresos reales que podría soportar la estructura, de tal manera que se cumpla con las obligaciones de pago de los CEBURS Fiduciarios. En el escenario de estrés se espera una TMAC2015-2027 para el PPDA de -2.3% y de -2.4% para el IPDA real. Los ingresos en términos reales, en un escenario de estrés, serían 21.35% inferiores en comparación con los estimados en un escenario base, lo cual representa una diferencia acumulada anualizada de 1.98%. En las cuatro fechas de pago correspondientes de julio de 2015 a abril de 2016 el servicio contractual de la deuda (intereses ordinarios) se realizó en tiempo y forma, por un monto de P$306.0m. Adicionalmente, se realizaron las amortizaciones objetivo establecidas por un monto de P$15.1m y se realizó un pago de capital adicional por un monto de P$7.4m en enero de 2016. Por último, en la estructura de los CEBURS Fiduciarios se constituyó un fideicomiso de garantía en el cual se aporta a los autobuses de las operadoras. En caso de que se presente un evento de incumplimiento, el Comité Técnico podría instruir la ejecución del patrimonio de dicho fideicomiso para las obligaciones de pago de la Emisión. En abril de 2016, con base en información proporcionada por el Fideicomitente, el valor de la flota de autobuses era P$3,126.1m. Lo anterior no fue incorporado en la calificación de los CEBURS Fiduciarios. Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra SIPYTCB 13. Hoja 3 de 6
Glosario Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. TEA: Tasa de Estrés Anualizada: Donde n es el número de meses utilizados para el análisis. PPDA: Pasajeros Promedio Diario Anual (Pasajeros Totales Anuales / Días Operados). IPDA: Ingreso Promedio Diario Anual (Ingreso Total Anual / Días Operados). TMAC: La Tasa Media Anual de Crecimiento. Hoja 4 de 6
HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130 alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Director General Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130 fernando.montesdeoca@hrratings.com Análisis Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 1253 6532 felix.boni@hrratings.com pedro.latapi@hrratings.com Finanzas Públicas / Instituciones Financieras / ABS Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Metodologías Luis Quintero +52 55 1500 3146 Karla Rivas +52 55 1500 0762 luis.quintero@hrratings.com karla.rivas@hrratings.com José Luis Cano +52 55 1500 0763 joseluis.cano@hrratings.com Regulación Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761 rogelio.arguelles@hrratings.com claudia.ramirez@hrratings.com Negocios Rafael Colado +52 55 1500 3817 rafael.colado@hrratings.com Dirección de Desarrollo de Negocios Francisco Valle +52 55 1500 3134 francisco.valle@hrratings.com Hoja 5 de 6
México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2008. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Estable Fecha de última acción de calificación 30 de julio de 2015 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) Enero de 2010 a abril de 2016 Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. N.A. El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya se encuentra reflejado en la calificación otorgada. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 6 de 6