INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORÍA DE CUENTAS (ICAC)

Transcripción

1 Comentarios del Y AUDITORÍA DE CUENTAS (ICAC) al Anexo 4 de la Comunicación de la Comisión relativa a la simplificación del entorno empresarial en los ámbitos del Derecho de sociedades, la contabilidad y la auditoría. Como comentario global, ha de señalarse que si bien se comparte la conveniencia de establecer cauces que simplifiquen la cumplimentación de las obligaciones informativas de las empresas, y en especial de las más pequeñas, se considera que la desregulación tendente a suprimir la información financiera de estas empresas en ningún caso es un camino adecuado y va en contra de la política de transparencia de la Unión Europea. 1. Introducción de la categoría de <<Microentidades>> Se comparte la necesidad de que en la IV Directiva, se introduzca la categoría de microempresas, a efectos de que se simplifiquen las obligaciones contables que se exige a las mismas. Partiendo de esta premisa, se considera que la simplificación de dichas obligaciones no debe pasar por eximir a las microempresas de la obligación de aplicar las directivas contables, sino que cualquier medida simplificadora debe enmarcarse dentro del ámbito de las mismas, es decir que las microempresas cuenten con un régimen contable simplificado pero encuadrado dentro de las directivas contables. Eximir a las microentidades de la aplicación de las directivas contables, es contrario a la necesaria transparencia e imagen fiel que debe mostrar la información incorporada en las Cuentas Anuales de todas las empresas, y en esta línea hay que resaltar que las microempresas constituyen una parte muy importante del tejido empresarial en el ámbito de la Unión Europea. En definitiva la pérdida de esta información no supone ninguna mejora. 1

2 Asimismo, consideramos que cualquier sociedad cuya responsabilidad es limitada, debe estar sometida a un régimen contable que ofrezca una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, tal y como se recoge en el preámbulo de la IV Directiva, con independencia del tamaño de la empresa, en aras a defender los derechos de todos los acreedores de la misma y de los terceros en general. Eximir a las microempreas, cuando limitan en términos jurídicos su responsabilidad, de las obligaciones contables previstas en el ámbito comunitario, supone un perjuicio para cualquier acreedor o tercero interesado. Adicionalmente, en el año 1995 se inició en el ámbito de la Unión Europea el camino hacia la armonización contable con la Comunicación que emitió la Comisión bajo el título Armonización contable: una nueva estrategia de cara a la armonización internacional. Este proceso de armonización ha supuesto que a raíz de la publicación del Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de las normas internacionales de contabilidad, desde el 1 de enero de 2005, con carácter general, las sociedades que tengan valores admitidos a cotización en un mercado regulado de la UE, elaboren sus cuentas anuales consolidadas según lo previsto en las NIIF adoptadas por la UE. Ello supone una clara tendencia a que las sociedades europeas apliquen unos mismos criterios (los previstos en las directivas contables) y una normativa común (las NIIF-UE), cuando elaboran sus cuentas anuales individuales o consolidadas. Eximir a las microentidades de la aplicación de las directivas, es una medida que no parece coherente con la estrategia de armonización adoptada por la Unión Europea. 2. Superación de los umbrales para las PYME El período de dos ejercicios consecutivos para adquirir o dejar de tener la condición de empresa mediana, se valora como adecuado. 2

3 Ampliar el período de dos a cinco años para dejar de tener la condición de empresa pequeña es excesivo, puede suponer una suavización de las obligaciones contables de las empresas pero contraria a la transparencia de la información financiera que deben suministrar las mismas en atención a su verdadera realidad económica. Podríamos encontrarnos en supuestos en que empresas que por ejemplo durante 4 ejercicios consecutivos estén dentro de los umbrales de activo y cifra de negocios de las denominadas en la Comunicación empresas medianas, sigan suministrando información financiera abreviada, si en el quinto ejercicio su volumen de activos y cifra de negocios, cae por debajo de dichos límites por cualquier tipo de circunstancia, aunque sea coyuntural, y en el ejercicio siguiente se vuelven a superar los citados umbrales. Por último reducir el período de dos ejercicios a uno, para dejar de tener la consideración de la denominada mediana empresa, también parece excesivo. Puede ocurrir que en un ejercicio y debido a circunstancias no habituales, la empresa vea disminuida su cifra de activo, volumen de negocios o número de trabajadores, y por lo tanto deba considerarse empresa pequeña, cuando dicha disminución es debida a una situación particular que podría desaparecer en el ejercicio siguiente. 3. Exención de las obligaciones de publicidad para las pequeñas empresas En nuestra opinión no se debe suprimir el requisito de publicidad de las cuentas anuales de las pequeñas empresas. En este punto la Comisión argumenta que la publicación de los estados financieros es utilizada por un número limitado de interesados, en particular entidades de crédito y proveedores. No estamos de acuerdo con este argumento, dado que son numerosos los demandantes de información financiera de este tipo de empresas. Junto con las entidades financieras y proveedores, existen diversos usuarios, por ejemplo dentro de la propia Administración, que necesitan información financiera de las mismas, a efectos diversos tales como fiscales, de blanqueo de capitales, estadísticos, laborales etc.. 3

4 Creemos por lo tanto que existe una demanda de información financiera de estas empresas, que de no estar publicada, haría prácticamente imposible el conocimiento de la misma. Cuestión distinta es que la presentación de esta información pueda hacerse de tal forma que ahorre costes vinculados a la presentación de la misma. Por último también cabe apelar al argumento esgrimido en el punto 1, relativo a la necesidad de que la información financiera de cualquier sociedad cuya responsabilidad sea limitada, esté disponible para los acreedores y el público en general. 4. Ampliación de las exenciones para las entidades medianas sin usuarios externos particulares Por las razones expuestas en los apartados anteriores, no se debe extender el régimen propuesto por la Comisión a ningún tipo de empresa mediana. 5. Simplificación para todas las empresas Consolidación En este apartado se propone hacer obligatoria para las pequeñas empresas la exención opcional establecida en la Cuarta Directiva de Sociedades respecto al contenido de las cuentas anuales, auditoría y publicidad, para filiales pertenecientes a grupos de sociedades en los que se cumplan los requisitos establecidos en dicho artículo. Asimismo se propone que se habilite dicha opción para las medianas empresas, y se justifica dicha medida en la responsabilidad del auditor del grupo establecida en el artículo 27 de la Octava Directiva relativa a la auditoría legal. 4

5 La propuesta, insistimos, se considera injustificada y contraria a la transparencia y a los fines de aseguramiento del correcto funcionamiento del mercado y protección de los agentes implicados (inversores, trabajadores, proveedores, Hacienda Pública, entidades supervisoras, etc.), la obligación de excluir a las pequeñas empresas afectadas, de las obligaciones relativas al contenido de sus cuentas, auditoría y publicidad. Además, el hecho de que la información quede subsumida en la consolidada del grupo no invalida lo anteriormente dicho, por cuanto las cuentas individuales suministran información de la empresa a efectos diversos tales como mercantiles y fiscales, entre otros, no contemplados en la información consolidada, por lo que la exención obligatoria del contenido de la IV Directiva para las sociedades incluidas en el artículo 57 de la misma no se considera adecuada. Adicionalmente, resulta innecesaria la recomendación de contemplar la opción para las medianas empresas ya que el artículo 57 de la IV Directiva no precisa el tamaño de las empresas afectadas. Por último, la justificación de dicha propuesta, basada en el establecimiento de la responsabilidad plena del auditor de cuentas consolidadas prevista en el artículo 27 de la VIII Directiva no se entiende, ya que dicho artículo regula la imposibilidad del auditor del grupo de delimitar su responsabilidad en el informe de auditoría del grupo, a través de otros informes de auditoría de las filiales o matriz, lo que no tiene nada que ver con la propuesta contenida en la presente Comunicación. La cuestión relevante no es la verificación por el auditor de la información de estas empresas, estando por otra parte las calificadas como pequeñas excluidas de la obligación de auditoría, sino las finalidades que la formulación de cuentas anuales individuales deben cumplir, y que no son estrictamente coincidentes con las cuentas consolidadas. Por ejemplo, los resultados que puedan ser objeto de distribución por una sociedad, son los determinados en cuentas individuales y no en consolidadas. 5

6 Se considera acertada la necesidad de aclarar el artículo 13 de la Séptima Directiva en el sentido de determinar si las sociedades dominantes cuyas filiales tengan interés poco significativo, entran en el ámbito de aplicación del Reglamento 1606/2002, y por lo tanto están obligadas a elaborar sus cuentas con arreglo a las NIIF UE. A este respecto se considera que dicha obligación debería existir en caso de que se entienda que a pesar de que, por las razones expuestas en el artículo 13 de la Séptima Directiva, todas las sociedades dependientes de un grupo que tengan interés poco significativo resulten excluidas de la consolidación, ello no exime a la sociedad dominante de formular cuentas consolidadas (en las que se incluirá a otras sociedades distintas de las dependientes, que formen parte del perímetro de la consolidación, es decir, las sociedades multigrupo o asociadas) y sin perjuicio de las cuentas anuales individuales de dicha sociedad dominante que debería quedar en el ámbito decisional del Estado Miembro del artículo 5 del Reglamento 1606/2002. Contabilización de los impuestos diferidos Dado el volumen de activo y cifra de negocios que delimitan los umbrales para considerar en la Comunicación a una empresa como pequeña o mediana empresa, se considera que la información sobre los impuestos diferidos, sí es relevante a efectos de la información financiera que se transmite a los usuarios, en la medida en que son parte de los activos o pasivos de la empresa y su volumen puede llegar a ser significativo. Información que debe facilitarse La Comunicación propone a efectos de simplificación, la eliminación de la información en memoria relativa a los gastos de establecimiento. Esta información, prevista en el artículo 34 de la IV Directiva, únicamente se suministra en aquellos casos en que la legislación nacional permita el reconocimiento en el activo de los gastos de establecimiento. Adicionalmente las NIIF adoptadas en la Unión Europea 6

7 no prevén el reconocimiento de este tipo de activos. La eliminación de esta información en la memoria, únicamente supondría una simplificación en la medida en que la legislación nacional permita el reconocimiento en el activo de estos gastos, de lo contrario la simplificación sería de escasa entidad. En cuanto a la eliminación de la información relativa a la distribución del importe neto del volumen de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos, se considera que podría ser acertada para las empresas que queden por debajo de los límites que la legislación nacional recoja en la transposición que haya realizado de los umbrales del artículo 27 de la IV Directiva. Madrid, 23 de octubre de