CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Transcripción

1 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO APROBADO EN SESIÓN DE DIRECTORIO N 1884 DE FECHA 28 DE DICIEMBRE 2011

2 ÍNDICE I. CUESTIONES GENERALES DE GOBIERNO CORPORATIVO 3 Principio 1. Objetivos del Banco de la Nación 3 Pagina II. DERECHOS DE PROPIEDAD 3 Principio 2. Junta general y otras formas de participación de los accionistas 3 Principio 3. Registro de titularidad de las acciones 3 Principio 4. Políticas sobre aplicación de utilidades 3 Principio 5. Tipos de acciones y derechos de voto 3 Principio 6. Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios 3 Principio 7. Solución de conflictos 3 Principio 8. Endeudamiento del Banco de la Nación 4 Principio 9. Cumplimiento de obligaciones y compromisos 4 Principio 10. Sistema efectivo de análisis de riesgo 4 Principio 11. Código de ética 4 Principio 12. Transferencia de la propiedad 5 Principio 13. Cesación de la presencia del Estado y cambios de control 5 III. EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA 5 Principio 14. Mecanismos de designación de directores 5 Principio 15. Políticas relativas a la independencia de directores 5 Principio 16. Funciones y responsabilidades del directorio y de los directores 5 Principio 17. Conformación de comités especiales 6 Principio 18. Mecanismos de designación de gerentes 6 Principio 19. Funciones y responsabilidades de la gerencia 6 Principio 20. Canales de comunicación e interacción entre el directorio y la gerencia 6 Principio 21. Mecanismos de evaluación del directorio y la gerencia 7 Principio 22. Plan de sucesión 7 Principio 23. Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo 7 Principio 24. Políticas de remuneración y compensación al directorio y la gerencia 7 Principio 25. Administración de conflictos de interés 7 IV. TRANSPARENCIA 8 Principio 26. Política de información 8 Principio 27. Mecanismos de información 8 Principio 28. Políticas de manejo de información no pública 8 Principio 29. Estándares contables de la información financiera 8 Principio 30. Políticas sobre auditorías 8 Principio 31. Estructura de propiedad y de administración de la empresa 9 Principio 32. Participación de agentes externos de información 9 2

3 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL BANCO DE LA NACIÓN I. CUESTIONES GENERALES DE GOBIERNO CORPORATIVO Principio 1. Objetivos del Banco de la Nación El Banco de la Nación cuenta con objetivos claramente establecidos que le permiten operar eficientemente y obtener el mayor alcance posible de sus servicios de acuerdo al marco que establece su Misión y Visión. Dichos objetivos están consignados de manera integral en norma legal; y se difunden de manera amplia en su página web, memorias, planes estratégicos y demás documentación relevante. La consecución de tales objetivos permite establecer metas medibles, que se incorporan en los principales planes del Banco de la Nación. II. DERECHOS DE PROPIEDAD Principio 2. Junta general y otras formas de participación de los accionistas Principio 3. Registro de titularidad de las acciones Principio 4. Políticas sobre aplicación de utilidades El Banco de la Nación cuenta con una política de aplicación de utilidades establecida y difundida por el Estado, la cual determina los porcentajes a ser distribuidos. Dicha política establece con claridad los criterios para la reinversión y capitalización de utilidades. Anualmente se revisan y definen las condiciones específicas aplicables a la distribución de utilidades. El nivel de cumplimiento de las políticas establecidas se incluye en la memoria anual, y se difunde a través del portal web y demás medios pertinentes. Principio 5. Tipos de acciones y derechos de voto Principio 6. Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios Principio 7. Solución de conflictos El Banco de la Nación propicia políticas de solución de conflictos, aplicándolas igualmente, cuando corresponda en los contratos que celebre. 3

4 Para este fin se fomenta la aplicación de criterios de menor costo, mayor efectividad, y particularmente de privilegiar los intereses del Estado como un todo. En este contexto, se le brinda preferencias a mecanismos como los de conciliación y arbitraje. Principio 8. Endeudamiento del Banco de la Nación El Banco de la Nación, como agente financiero del Estado suscribe operaciones de endeudamiento, ya sean propias o por encargo, y las realiza tomando en cuenta las condiciones de mercado. El Directorio aprueba las operaciones de endeudamiento y procura que dichos recursos se destinen estrictamente a financiar el propósito de la operación. Reportes sobre las operaciones de endeudamiento se presentan periódicamente al Directorio. Principio 9. Cumplimiento de obligaciones y compromisos El Banco de la Nación cumple con cada uno de sus compromisos y obligaciones que mantiene con sus grupos de interés; en especial aquellas derivadas de su condición de proveedor de servicios financieros. El Directorio es informado regularmente sobre las principales obligaciones y compromisos que asume el Banco de la Nación. El Banco de la Nación mantiene y ejecuta una activa política de responsabilidad social, que es aprobada por el Directorio, y que procura llevar la ayuda solidaria a través de diversos programas en todo el país. Principio 10. Sistema efectivo de análisis de riesgo El Banco de la Nación cuenta con un Sistema Integral de Gestión de Riesgo, aprobado por el Directorio, que permiten identificar y medir oportunamente los distintos riesgos inherentes al negocio. El Directorio, de manera directa o a través de comité especial, es informado y realiza continuamente un seguimiento de sus operaciones, y aplica los criterios y parámetros establecidos en sus políticas, manuales de procedimientos u otros documentos similares para administrar o reducir los riesgos identificados. Principio 11. Código de ética El Banco de la Nación cuenta con un Código de Ética, el mismo que abarca distintos aspectos que pudieran afectar la gestión o propiedad, tales como: conflicto de interés, el deber de confidencialidad, información privilegiada, pagos impropios, donaciones, nepotismos, actividades políticas, medio ambiente, seguridad del trabajo, recibo de regalos, entre otros. El Banco de la Nación observa rigurosamente su Código de Ética, promoviendo su cabal conocimiento por todos sus trabajadores y funcionarios. Establece los incentivos y sanciones que propicien su observancia y prepara reportes de seguimiento que da a conocer a su directorio de forma regular. Vela por su cumplimiento mediante la atribución de funciones a instancias específicas. 4

5 Principio 12. Transferencia de la propiedad Principio 13. Cesación de la presencia del Estado y cambios de control III. EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA Principio 14. Mecanismos de designación de directores La designación de Directores se ciñe a los perfiles establecidos en las normas aplicables y el Estatuto del Banco de la Nación. Los perfiles son públicamente difundidos, promueven el profesionalismo y experiencia, el balance de habilidades de los miembros del Directorio y obedecen a mecanismos claramente definidos y conocidos. La trayectoria profesional de cada uno de los directores es divulgada ampliamente incluida la página Web. Cada director se beneficia de un riguroso proceso de inducción que le permita conocer a cabalidad la organización y operatividad de la empresa, así como sus derechos y obligaciones para con las empresas. De similar manera, los directores tienen facilidades para educarse y capacitarse continuamente en materias que les permita mejorar la eficiencia de su gestión. El periodo de mandato de los Directores está claramente estipulado y se fomenta su cumplimiento; posibilitando su renovación periódica. Principio 15. Políticas relativas a la independencia de directores En todo momento los directores son personalmente responsables de adoptar decisiones aplicando sus criterios de forma autónoma y objetiva. Sus opiniones deben siempre consignarse en actas. Cuando menos uno de los directores carece de vinculación política alguna con el gobierno; no es o ha sido empleado del Banco de la Nación o del Ministerio de Economía y Finanzas, ni ha tenido ningún tipo de relación contractual con el Banco de la Nación, salvo las resultantes de sus servicios financieros. Principio 16. Funciones y responsabilidades del directorio y de los directores Las Funciones y responsabilidades del directorio del Banco de la Nación están definidas y son de público conocimiento en el Estatuto, en el Reglamento Interno de Organización y Funciones y otra normatividad aplicable. El directorio se constituye en la máxima instancia para establecer y hacer cumplir las estrategias, planes y políticas sustantivas de la empresa. Las funciones del directorio son distintas a las que corresponden a la Gerencia, y no existe situaciones que alberguen duplicidad o conflictos de funciones entre estas dos instancias. El directorio sesiona con la periodicidad que asegure el seguimiento oportuno de todos los aspectos centrales de la empresa. A los directivos se les facilita con suficiente 5

6 antelación toda la información relativa a los asuntos a tratar en las sesiones del directorio. El cargo de presidente del directorio y de gerente general es ejercido por distintas personas. Por su parte la gerencia brinda al directorio las herramientas suficientes para que cumpla sus funciones a cabalidad. Cada director actúa con debida diligencia, cuidado y reserva, velando por los intereses de la empresa, protegiendo el patrimonio societario y buscando maximizar las ganancias; dedicando todo el tiempo necesario que sus obligaciones como director demande. Principio 17. Conformación de comités especiales El Directorio del Banco de la Nación propicia y facilita la creación de comités especializados con la finalidad de apoyar en asuntos importantes en la marcha de la empresa. El Estatuto faculta al Directorio para la creación de comités que considere pertinente. El Banco de la Nación, entre otros, cuenta con los siguientes comités de Directorio: Auditoría y Riesgos. Principio 18. Mecanismos de designación de gerentes El Banco de la Nación cuenta en su estatuto con perfiles y mecanismos claramente establecidos que le permiten designar gerentes tomando en cuenta altos estándares de formación profesional, reconocido prestigio, así como experiencia en actividades similares. El Directorio designa a los gerentes respetando los perfiles establecidos. Los perfiles y mecanismos de designación de gerentes son adecuadamente difundidos para conocimiento público. Principio 19. Funciones y responsabilidades de la gerencia Las funciones y responsabilidades de la Gerencia del Banco de la Nación están claramente delimitadas y difundidas. La Gerencia sigue los lineamientos establecidos por el Directorio contando con un margen de autonomía para llevar a cabo sus funciones. Asimismo, están claramente establecidos los mecanismos de rendición de cuentas de los gerentes al Directorio. Los gerentes cumplen sus funciones de manera diligente y en observancia a los principios del código de ética. Principio 20. Canales de comunicación e interacción entre el directorio y la gerencia El Banco de la Nación cuenta con canales claramente establecidos y efectivos de interacción entre el Directorio y la Gerencia. El Gerente General canaliza los pedidos de los directores; los cuales son registrados en las actas de directorio. Asimismo, existe un procedimiento formal de atención de los pedidos de información de los directores de parte del Directorio y de los gerentes. 6

7 Principio 21. Mecanismos de evaluación del directorio y la gerencia El Directorio es evaluado periódicamente de manera integral de acuerdo con los parámetros establecidos en norma de carácter general, para lo cual se cuenta con un facilitador externo que asegure la independencia de la evaluación. Asimismo, el Banco de la Nación cuenta con una política de evaluación de desempeño de la gerencia, aprobada por su Directorio. Dicha evaluación se práctica por lo menos una vez al año. Principio 22. Plan de sucesión El directorio favorece la definición de lineamientos para la sucesión de los principales funcionarios, privilegiando la continuidad en el funcionamiento regular del Banco de la Nación. Principio 23. Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo El Banco de la Nación cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo aprobado por el Directorio, cuyo grado de implementación se evalúa por lo menos una vez al año. Los reportes enviados al Directorio para su revisión y evaluación consideran la información y aplicación de cada uno de los principios. Revisados por el Directorio el Reporte es difundido en la página web del Banco de la Nación u otros canales. La gerencia participa de manera activa en la elaboración y discusión de los reportes de gobierno corporativo. Principio 24. Políticas de remuneración y compensación al directorio y la gerencia El Banco de la Nación cuenta con una política de remuneración para sus directores y gerentes establecida y difundida por el Estado. Dicha política es elaborada en consideración a la razonabilidad presupuestal, a incentivar la productividad, promover la dedicación y contribución en favor del Banco de la Nación. Anualmente se revisan y definen las remuneraciones aplicables a los gerentes procurando que éstas sean acordes a las condiciones de mercado vigentes. La política de remuneraciones se difunde a través del portal web y demás medios pertinentes. Principio 25. Administración de conflictos de interés Existe una política clara y definida sobre administración de los conflictos de interés que cualquier director, gerente o trabajador pudiera tener para con el Banco de la Nación, la misma que es divulgada de manera amplia a todas las instancias. También se definen las penalidades aplicables quienes transgreden lo establecido. El directorio se encarga de la supervisión de la citada política. Los directores, gerentes y demás funcionarios comunican las situaciones de conflictos de interés que enfrentan, a través de los canales establecidos para este fin. 7

8 IV. TRANSPARENCIA Principio 26. Política de información La política de información es establecida y difundida por el directorio, la misma es elaborada en línea con el marco normativo vigente y está orientada a dar a conocer públicamente aquella información materialmente importante relacionada al Banco de la Nación y sus transacciones. Tal política toma como referencia el estándar exigible a los emisores inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores de CONASEV. Esta política recoge lineamientos internos que permiten discernir entre información de uso público e información de acceso restringido o privilegiada y define con claridad los documentos que son publicables exante y ex-post su ejecución. Principio 27. Mecanismos de información El directorio determina y hace seguimiento de los mecanismos específicos que permitirán difundir la información referida al Banco de la Nación, procurando acceso sin restricciones de costo, manifestado por la no presencia de costos significativos, y el mayor alcance posible en su divulgación. A su vez las solicitudes de información son atendidas de manera clara y sistemática a través de canales conocidos públicamente. Principio 28. Políticas de manejo de información no pública El directorio aprueba políticas de manejo de información no pública; las mismas que se divulgan con amplitud a los directores, gerentes y demás trabajadores que tienen acceso a información que todavía no es pública, para que se ciñan a tales políticas y asegurar su confidencialidad; no debiendo en ningún caso u oportunidad tomar ventaja para sí o terceros del uso de dicha información. El uso indebido de tal información es penalizado. Principio 29. Estándares contables de la información financiera La información financiera es preparada siguiendo los estándares contables internacionales y las exigencias de los entes reguladores. Su presentación revela también las principales dificultades y contingencias que presenta el Banco de la Nación, la identificación de las operaciones realizadas con otras entidades del Estado o por encargo de éstas; así como una descripción de los riesgos financieros y no financieros más significativos que enfrenta el Banco de la Nación. La política contable es debidamente difundida; la misma que es aprobada por el directorio. Principio 30. Políticas sobre auditorías De forma complementaria a las disposiciones de las entidades reguladoras, el directorio establece políticas de auditoría tanto interna como externa. La información financiera es auditada ciñéndose a los estándares internacionales. El directorio conforma un comité especial para hacer seguimiento de los informes financieros y del plan de control. El auditor interno se desempeña con independencia en relación al Banco de la Nación, careciendo de cualquier conflicto de interés respecto a ésta. 8

9 Principalmente, el auditor interno diseña y conduce la política integral de control interno. Mantiene informado al directorio de los asuntos críticos de control interno del Banco de la Nación. La auditoría externa es anual y se ejecuta por sociedades que mantienen independencia respecto del Banco de la Nación. Su designación es por periodos definidos y se permite la renovación. Principio 31. Estructura de propiedad y de administración de la empresa Principio 32. Participación de agentes externos de información El Banco de la Nación favorece y propicia la participación regular de entidades especializadas para que emitan opinión o evalúen distintos aspectos de su desempeño o situación económico financiera, incluida la calificación de riesgo. Ж 9