Principios de buen gobierno corporativo y aproximación a su cumplimiento Principios complementarios: Empresas Propiedad del Estado - EPE

Transcripción

1 Principios de buen gobierno corporativo y aproximación a su cumplimiento Principios complementarios: Empresas Propiedad del Estado - EPE

2 Programa de cumplimiento Principios Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 2

3 CONTENIDO Pilar IV Transparencia de la información 8. Divulgación de información 1. Régimen de transferencia de acciones Pilar I.- Derechos de los accionistas Pilar II.- El Directorio y la Gerencia 7. Sistema de gestión de riesgos Principios complementarios para empresas del Estado 2. Tratamiento equitativo de accionistas Pilar III.- Riesgo y cumplimiento 6. Código de ética 3. Solución de confictos Pilar IV.- Transparencia de la información 5. Conformación del Directorio 4. Elección de Directores Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 3

4 Principio 1 Régimen de transferencia de acciones El régimen de transferencia de acciones de la EPE se encuentra claramente determinado, incluye el mecanismo de venta de acciones y sus reglas de valorización, y es de conocimiento público. En cualquier proceso de transferencia de acciones, la EPE asegura una ejecución transparente de la operación, velando, por igual, por el derecho de todos los accionistas. Cuando la transacción pueda llevar a que el Estado deje de ser propietario de la EPE, se da a conocer al mercado información suficiente sobre los fundamentos e implicancias, así como acerca de las condiciones y características de la operación a realizar. Mecanismo de venta de acciones y sus valorizaciones De conocimiento público Ejecución transparente velando por los derechos de los accionistas Donde el Estado sigue manteniendo su participación mayoritaria Donde el Estado deja de ser propietario, es decir, la EPE pasa a ser una empresa privada - Los documentos que se generen estarán en concordancia con los lineamientos que FONAFE (para aquellas EPE bajo su ámbito) - ProInversión es la institución responsable de desarrollar los protocolos y la forma de cómo ejecutar la transferencia y/o venta de las acciones del Estado Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 4

5 Principio 2 Tratamiento equitativo de accionistas La EPE cuenta con una política para el tratamiento equitativo de los accionistas, siendo el directorio el responsable de su aprobación. Asimismo, dicha política aprobada por el directorio, así como su cumplimiento, es informada a la junta general de accionistas. Sociedad de ECONOMÍA MIXTA Derechos de voto.- promoviendo la paridad de trato entre accionistas que pertenecen a una misma clase de acción Código de Buen Gobierno Corporativo los accionistas minoritarios solicitan una reparación en caso que alguno de sus derechos de propiedad haya sido vulnerado Informació n Derechos de voto Política EPE Participació n en Junta de Accionistas -. Información disponiendo que todos los accionistas tengan acceso y reciban la misma información Participación en Junta de Accionistas.- fomentando que los accionistas minoritarios participen en las decisiones de la empresa como en la elección del directorio. Comunicación efectiva.- precisando los canales formales definidos por la EPE para que el accionista minoritario se contacte con la empresa y reciba información. Comunicació n efectiva Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 5

6 Principio 3 Solución de conflictos La EPE cuenta con una política general de solución de conflictos, la que aplica con sus diferentes grupos de interés, e incorpora sus mecanismos dentro de los contratos que celebra con terceros cuando la evaluación de su costo beneficio así lo sugiera. Este principio prevalece sobre el principio 7 del presente código Costos Mecanismos para la resolución de conflictos Evaluación Costo Beneficio Arbitraje Plazos Probabilidad de éxito? Evaluación Costo - Beneficio Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 6

7 Principio 4 Elección de Directores El proceso de elección de los miembros del directorio es transparente, para tal efecto se divulgan tanto los perfiles sobre las características o competencias buscadas, así como sobre las reglas y condiciones aplicables para la postulación, evaluación y designación de los referidos miembros. Similarmente, las causales y mecanismos para el cese de los directores se encuentran determinadas y son de conocimiento público Empresas en las cuales el Estado es el único accionista o el accionista mayoritario El directorio estará compuesto por cinco miembros designados por FONAFE, cuatro de los cuales deberán representar al sector al cual pertenece la empresa y uno al Ministerio de Economía y Finanzas Nombramiento FONAFE quien realice el nombramiento de los directores de las EPE Nominación de candidatos los candidatos son preseleccionados ya sea por la Autoridad Nacional del Servicio Civil (Servir) o por entidades o empresas especializadas Evaluación de perfiles Evaluación de las personas propuestas como miembros de los directorios de las empresas en las que FONAFE participa como accionista Divulgación de perfiles Características y competencias buscadas, así como reglas y condiciones para la postulación, evaluación y designación Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 7

8 Principio 5 Conformación del Directorio La EPE favorece la integración del directorio con miembros independientes que provienen del sector privado, no tienen vinculación política con el Gobierno y carecen de relaciones de gestión o propiedad con las diferentes entidades públicas relacionadas con la EPE. Marco normativo Código de Buen Gobierno Corporativo En el supuesto que el marco normativo cambie, cada EPE debe establecer cuáles son los requisitos para que un candidato a director sea considerado independiente tomando como referencia lo que indica el principio Criterios de Independencia del Director Párrafo 2 - Art.16, Al menos dos de los directores deben carecer de vinculación política alguna con el gobierno, no ser o haber sido empleado de la EPE o ministerio del sector, ni haber tenido ningún tipo de relación contractual con la empresa Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 8

9 Principio 6 Código de Ética El directorio, como parte de su labor de seguimiento de la aplicación del código de ética, fomenta y supervisa su cumplimiento. Los principios y deberes éticos del servidor público: respeto; probidad; eficiencia; idoneidad; veracidad; lealtad y obediencia; justicia y equidad; y lealtad al Estado de Derecho Principios éticos: probidad, eficiencia, idoneidad, veracidad, y lealtad y obediencia. Aprobar un Código de Ética Mecanismos de protección y promoción Conocimiento y cumplimiento Reportes de seguimiento EPE debe realizar un análisis de las diferencias y complementarlas entre sí, a fin de cumplir con ambas disposiciones Los deberes de la función pública: neutralidad; transparencia; discreción; ejercicio adecuado del cargo; uso adecuado de los bienes del Estado; y responsabilidad. Las prohibiciones éticas del servidor público: mantener intereses de conflicto; obtener ventajas indebidas; realizar actividades de proselitismo político; hacer mal uso de información privilegiada; y presionar, amenazar o acosar. Ley del Código de Ética de la Función Pública Ley Nº Deberes éticos: neutralidad, transparencia, discreción, uso adecuado de los bienes del Estado, y comunidad, responsabilidad social y medio ambiente. Prohibiciones éticas: mantener intereses de conflicto; obtener ventajas indebidas; realizar actividades de proselitismo político; hacer mal uso de información privilegiada; y presionar, amenazar o acosar. Acuerdo de Directorio N /004- FONAFE Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 9

10 Principio 7 Sistema de gestión de riesgos La EPE cuenta con un sistema efectivo de gestión integral de riesgos que permite la identificación y evaluación oportuna de los riesgos que enfrenta la EPE en sus distintos procesos. El directorio es responsable de dictar las políticas sobre dicho sistema y de realizar un seguimiento sobre su aplicación. Como parte de dicho sistema, la EPE identifica, evalúa y establece medidas para la administración o control de los diferentes riesgos que afronta. Responsabilid ad de toda la EPE Definir la periodicidad con la que el directorio y/o el comité de riesgos realizarán el seguimiento de la política, procedimientos, y canales de comunicación Gestión Integral de riesgos La EPE identifica, evalúa y establece medidas para la administración o control de los diferentes riesgos que afronta Facilita la incorporación de procedimientos consistentes y alineados. 2 Incrementa la capacidad para gestionar apropiadamente los riesgos necesarios para la estrategia del negocio. Refuerza el control del conjunto de los riesgos a los que está expuesta la organización. 4 Mejora el seguimiento del desempeño respecto de los objetivos estratégicos. Facilita la comprensión de los riesgos en la toma de decisiones. Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 10

11 Principio 8 Divulgación de información El principal punto de partida para la EPE en relación con el pilar de transparencia de la información se encuentra en la política de información La EPE incorpora dentro de la información que difunde regularmente como mínimo los siguientes aspectos: Los objetivos que mantiene. La política de endeudamiento que aplica, de ser el caso. Las transacciones que ha realizado con otras EPE, las cuales consigna como parte de sus estados financieros. Encargos recibidos de su sector o de otra entidad del Estado. Los principales factores de riesgo que enfrenta. Las políticas y normas que emita la matriz. Periodicidad de la difusión Canal o medio de difusión La política de información constituye el documento público que rige la EPE en cuanto a información, debido a que tiene que estar a disposición de los grupos de interés de la EPE Responsables Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 11

12 PRINCIPIOS COMPLEMENTARIOS: EMPRESAS PROPIEDAD DEL ESTADO CONCLUSIONES La implementación del Código de Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas representa un reto grande para las EPE. Aunque este Código se encuentra en línea con el Código de Buen Gobierno Corporativo para las empresas bajo el ámbito de FONAFE, podría decirse que ambos códigos van más allá del marco normativo que actualmente rigen a las EPE. Deloitte & Touche SRL Gobierno Corporativo 12

13 Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited ( DTTL ), una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía ("DTTL"), su red de firmas miembro, y a sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades legalmente separadas e independientes. DTTL (también denominada Deloitte Global ) no presta servicios a clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro puede verse en el sitio web Deloitte presta servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento financiero, gestión de riesgos, impuestos, legal, y servicios relacionados a organizaciones públicas y privadas de diversas industrias. Deloitte presta sus servicios a cuatro de cada cinco de las empresas listadas en el ranking Fortune Global 500, a través de una red global de firmas miembro en más de 150 países, brindando sus capacidades de clase mundial y servicios de alta calidad a clientes, suministrando el conocimiento necesario para que los mismos puedan hacer frente a sus más complejos retos de negocios. Para conocer más acerca de cómo los más de profesionales generan un impacto que trasciende, conéctese con nosotros a través de Facebook, LinkedIn o Twitter. Esta comunicación contiene únicamente información general, ni Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ni sus firmas miembro o sus entidades relacionadas (colectivamente, la "Red Deloitte") están, por medio de la presente comunicación, prestando asesoría o servicios profesionales. Previo a la toma de cualquier decisión o ejecución de acciones que puedan afectar sus finanzas o negocios, usted deberá consultar un asesor profesional cualificado. Ninguna entidad de la Red Deloitte, se hace responsable por pérdidas que pueda sufrir cualquier persona que tome como base el contenido de esta comunicación Para más información, contacte a Deloitte Touche Tohmatsu Limited.