NORMATIVA SOBRE LA CREACIÓN DE EMPRESAS EN LA UNIVERSIDAD CATÓLICA DE AVILA A PARTIR DE LA ACTIVIDAD DE INVESTIGACIÓN

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1 NORMATIVA SOBRE LA CREACIÓN DE EMPRESAS EN LA UNIVERSIDAD CATÓLICA DE AVILA A PARTIR DE LA ACTIVIDAD DE INVESTIGACIÓN FECHAS DE APROBACIÓN : Consejo de Gobierno 25 octubre de 2011 Exposición de motivos La Ley Orgánica de Universidades otorga a la Universidad española tres misiones: la docencia, la investigación y la transferencia de tecnología. Esta última consiste en trasladar a la sociedad el conocimiento que genera para contribuir así al desarrollo social y tecnológico de su entorno. En este sentido, las universidades, en aplicación del marco legal que proporciona la Ley Orgánica de Universidades a través de su Art. 83, han promovido durante los últimos años la cooperación entre sus equipos de investigación y el sector privado, mediante contratos de investigación y desarrollo tecnológico. De esta forma, no sólo se ha potenciado el desarrollo de nuevas investigaciones en el ámbito universitario, sino también la posibilidad de que los resultados de dichas investigaciones puedan ser explotados comercialmente en el mercado. En España, la Ley Orgánica 6/2001, de 21 de diciembre, de Universidades, en su artículo 1.2.c especifica como una de las funciones de la Universidad la difusión, la valorización y la transferencia del conocimiento al servicio de la cultura, de la calidad de vida y del desarrollo económico. Posteriormente, en su Artículo 41.2.g, detalla como una de las herramientas para lograr esta transferencia la creación de empresas de base tecnológica a partir de la actividad universitaria. Estas Empresas de Base Tecnológica (EBT) están llamadas a ser uno de los motores de la innovación en el país, a lo que se añade su gran capacidad de regeneración del tejido empresarial, creación de empleo altamente cualificado y obtención de posibles ingresos que permitan ayudar a generar un modelo sostenible de investigación universitaria. La Universidad Católica de Ávila, en adelante UCAV, es consciente de esta realidad y desea contribuir a su desarrollo como una de las vías para dar cauce a la explotación social y económica de sus resultados de investigación de acuerdo con la misión y las atribuciones que le otorga la Ley. Académicamente las EBTs o Spin-off se crean sobre la existencia de conocimiento científico aplicado susceptible de generar productos y servicios innovadores. Por regla general las universidades amparan estos proyectos mediante cesión de instalaciones, reducción o exención de carga docente, asesoramiento, apoyo económico y participación de personal universitario, generalmente docente e investigador pero también en ocasiones estudiantil o de servicios. PÁGINA 1

2 La reforma legal introducida en la normativa universitaria, mediante la Ley Orgánica 4/2007, de 12 de abril (LOMLOU), supone un importante refuerzo en el desarrollo de estas empresas en el entorno universitario, por cuanto reduce determinadas restricciones legales que dificultaban su proliferación. De esta forma, la presente normativa tiene como objetivo desarrollar este nuevo camino de acercar la investigación a la sociedad cumpliendo así con uno de los compromisos sociales de la Universidad española que queda reflejado en el Art. 41 de la Ley Orgánica de Universidades. TITULO I: ASPECTOS GENERALES Artículo 1.- Definición Se entiende por Empresas de Base Tecnológica (EBT), las que tienen como fin principal explotar económicamente nuevos productos o servicios a partir de resultados de la investigación universitaria. Son, por tanto, empresas que pueden ser creadas o entre cuyos socios pueden encontrarse profesores universitarios, investigadores, miembros de grupos de investigación o la propia universidad y cuyo objeto social tiene como base el conocimiento, la tecnología o la innovación generada por la propia actividad investigadora universitaria. Por lo tanto se consideran empresas de base tecnológica aquellas instituciones que cuentan con las siguientes características: a) Que tengan su origen en la actividad investigadora de la Universidad Católica de Ávila, entendiéndose por ésta la investigación generada en el seno de la Universidad que sea susceptible de explotación comercial o industrial. b) Que la Universidad participe en su promoción y creación y/o sea socio suyo y obtenga contraprestaciones por su actividad de promoción. c) Que personal docente e investigador de la propia Universidad participe en su promoción y creación y/o sea socio suyo. d) Que la iniciativa empresarial esté basada en la explotación de patentes o de resultados generados por proyectos de investigación realizados en la Universidad. Artículo 2.- Objeto y Ámbito de aplicación El ámbito de la presente Normativa se refiere a las empresas que cuenten entre sus socios fundadores o socios con personal de la UCAV o con la propia universidad en áreas de trabajo y actividad económica relacionadas con la investigación universitaria. Las empresas de base tecnológica de la Universidad Católica de Ávila son instituciones de derecho privado que tienen su origen en la actividad investigadora de la Universidad. PÁGINA 2

3 El presente Reglamento tiene como objeto la definición del procedimiento para la creación y existencia de EBT en el entorno de la Universidad Católica de Ávila, tanto a iniciativa propia como del personal de la Universidad, y las posibilidades de participación de la Universidad Católica de Ávila en dichas entidades. Artículo 3.- Competencia sobre la promoción y gestión en la creación de EBT por la Universidad Católica de Ávila Corresponden al Vicerrectorado de Investigación las labores de promoción, valoración de propuestas, asesoramiento y apoyo en las gestiones de creación de las EBT a través de la Oficina de Transferencia de Resultados de Investigación (OTRI). Artículo 4. Personal de las EBT. Los empleados contratados por la nueva empresa no tendrán la consideración de personal de la UCAV, dependiendo, a todos los efectos, desde el punto de vista laboral, única y exclusivamente, de la EBT. Esta circunstancia deberá figurar explícitamente en los contratos laborales suscritos. TÍTULO II: PROCEDIMIENTO DE CREACIÓN Artículo 5.- Promoción de la creación de la EBT Las EBT podrán ser promovidas por la Universidad Católica de Ávila a iniciativa propia o de profesores o investigadores con vinculación contractual con la Universidad o personal investigador en formación. En el caso de miembros de grupos de investigación sin vinculación contractual con la Univ ersidad o de personal investigador en formación, la participación en la EBT deberá contar con el informe favorable del responsable del grupo de investigación correspondiente. Artículo 6.- Solicitud de creación de la EBT El personal de la Universidad Católica de Ávila que esté interesado en la creación de una EBT deberá presentar una solicitud dirigida al Vicerrectorado de Investigación, a través del Registro de la OTRI de la UCAV. La OTRI será la encargada de la recepción y tramitación de la solicitud de creación de la EBT de acuerdo con lo previsto en esta normativa, informando al Vicerrectorado de Investigación de dichas solicitudes. A la solicitud de creación de EBT deberá acompañarse una memoria que contenga, al menos, la siguiente información: a. Identificación de sus promotores (personas físicas y/o jurídicas) y de su vinculación con la UCAV. b. Forma jurídica que adoptará la EBT, indicando el importe del capital social y la distribución de acciones o participaciones sociales entre los posibles socios, así como el borrador de estatutos. PÁGINA 3

4 c. Informe técnico que exponga de forma detallada la tecnología o resultados de investigación que se pretenden explotar y su titularidad: Datos de las patentes si las hubiera y titularidad. Datos del proyecto/s que origina los resultados: - Datos administrativos - Descripción de los resultados (know how, herramientas, metodologías,...) - Publicaciones, contribuciones a congresos u otras evidencias de la relevancia científico tecnológica de los resultados obtenidos d. Justificación de la propuesta de participación de la UCAV en el capital social, en su caso, y previsión de beneficios que reportará a la Universidad su participación en la empresa. e. Propuesta de contraprestaciones a favor de la Universidad (indicadas en el artículo 15) f. Plan de Negocio, donde se recoja: Fines de la empresa y objetivos estratégicos de la EBT que permitan entender las fuentes de ventaja competitiva de la empresa. Estudio de viabilidad técnica. Estudio de viabilidad económico financiera de la EBT, con una especial mención a las inversiones necesarias y a sus fuentes de financiación. Plan de comercialización, con el correspondiente estudio de mercado de los productos, procesos o servicios que se van a comercializar Planificación de los recursos necesarios para comenzar la actividad, con una especial mención de las necesidades de recursos humanos. Previsión de la fecha de comienzo de la explotación y flujo de caja previsto en los primeros tres años, con expresión de la tasa de rentabilidad de la inversión Utilización de medios y grado de utilización, en su caso, de las instalaciones de la universidad por la nueva entidad empresarial La Universidad Católica de Ávila, a través de la OTRI, prestará asesoramiento a los profesores e investigadores de la UCAV en la presentación de solicitudes. Artículo 7.- Revisión de solicitudes El Vicerrectorado de Investigación realizará a través de la OTRI un análisis de viabilidad de la solicitud y documentación presentadas. Cuando fuera preciso, la OTRI solicitará a los promotores datos o información complementaria e igualmente podrá recabar la opinión de expertos independientes. Una vez revisada la documentación recibida, la OTRI emitirá un dictamen motivado sobre la idoneidad de la autorización de la creación de la nueva empresa en el que, entre otros, se detallarán los siguientes puntos: a. Porcentaje de participación de la UCAV en la EBT b. Participación del personal de la UCAV en la EBT. PÁGINA 4

5 c. Patente o resultado de la investigación que fundamenta el proyecto de EBT, de su naturaleza innovadora y de la oportunidad o conveniencia de su explotación y sobre la viabilidad de la iniciativa empresarial o de la empresa. A continuación y visto el informe de la OTRI, el Vicerrectorado de Investigación emitirá un informe motivado, con alguna de las siguientes propuestas: Propuesta de aceptación de la solicitud. Propuesta de modificación de la solicitud. Denegación de la solicitud, contra la que podrán presentarse alegaciones en el plazo de 15 días, a contar desde la recepción de la denegación, ante el propio Vicerrectorado de Investigación. Artículo 8.- Acuerdo de aprobación La solicitud de los promotores junto con la propuesta de acuerdo de participación y el Informe-Propuesta de aceptación del Vicerrectorado de Investigación serán presentados ante el Consejo de Gobierno. El Consejo de Gobierno, a la vista del Informe-Propuesta presentado por el/la Vicerrector/a competente, adoptará el acuerdo que estime oportuno. En caso de ser positivo y de aprobarse la creación de la EBT, dará traslado de su acuerdo al Consejo Directivo, recabando de este organismo la autorización pertinente para constituir y/o formar parte de la EBT. En el supuesto de que el Consejo Directivo acuerde ratificar el acuerdo del Consejo de Gobierno, éste lo comunicará por escrito a los solicitantes y órganos competentes de la Universidad, motivando adecuadamente la decisión adoptada y concretando las condiciones en virtud de las cuales se autoriza la creación de la EBT, con detalle del porcentaje de participación de la Universidad en el capital social, de las contraprestaciones que correspondan y de las aportaciones que la UCAV realizará. Tanto en el supuesto de que el Consejo de Gobierno desestime la solicitud o de que no se obtenga la oportuna autorización del Consejo Directivo, el Consejo de Gobierno lo comunicará, por escrito y motivadamente, a los solicitantes, sin que contra la resolución desestimatoria que se notifique quepa recurso alguno. En el caso de que el Consejo de Gobierno decidiera no participar en el capital social de la EBT los promotores de la misma podrán continuar con su proyecto empresarial conforme a lo establecido en el art. 23 de este reglamento. TITULO III: PARTICIPACIÓN DE LA UNIVERSIDAD Artículo 9. Participación de la Universidad en las empresas EBT. La Universidad Católica de Ávila podrá participar en las EBT mediante alguna de las modalidades siguientes: a. Participando en el capital social, a través de aportaciones de cualquier naturaleza que le den derecho a ser socio de las EBT. PÁGINA 5

6 b. Concediendo licencias, patentes o cualquier otro título que permita la explotación, mediante remuneración, de derechos de propiedad industrial, propiedad intelectual o cualquier otro asimilable a los anteriores. c. Autorizando la utilización de los servicios universitarios, de conformidad con las normas que los rijan, así como de los servicios universitarios de apoyo de las empresas EBT que se creen. d. Autorizando la utilización de la denominación EBT Universidad Católica de Ávila, en las condiciones establecidas en el convenio de colaboración. e. Cualquier otra actuación prevista en los Estatutos de la Universidad Católica de Ávila que facilite el desarrollo de las empresas EBT. La valoración de los derechos sobre dicha tecnología podrá requerir un informe no vinculante, emitido por una entidad especializada acordada conjuntamente por la UCAV y la EBT, que se atendrá a lo establecido por el Consejo Directivo. Artículo 10.- Constitución de la EBT y capital social de la misma. La EBT autorizada en virtud de lo establecido en los anteriores artículos se constituirá e iniciará su actividad comercial conforme a lo previsto en la normativa mercantil y fiscal vigente. La participación de la Universidad en el capital social de la EBT deberá atenerse a los siguientes criterios: a. La participación en el capital social de la EBT de docentes e investigadores de la UCAV unida a la participación en el capital social de la EBT que corresponde a la propia Universidad no podrá ser inferior al 51% del total del capital social. Excepcionalmente y por motivos debidamente justificados se podrán considerar y autorizar otras situaciones. b. La participación en el capital social de la EBT de la UCAV no podrá ser inferior: - Al 10% en el caso de empresas no experimentales. - Al 25% en el caso de empresas experimentales que requieran una fuerte utilización de equipamientos y medios tecnológicos. Excepcionalmente y por motivos debidamente justificados se podrán considerar y autorizar otras situaciones. La aportación inicial así como los porcentajes de participación serán aprobados por el Consejo de Gobierno, previa autorización del Consejo Directivo de la UCAV, conforme a lo dispuesto en el artículo 8 del presente Reglamento. En todo caso, se mantendrá la participación de la Universidad Católica de Ávila durante los cuatro años posteriores a su creación o a la incorporación a la EBT, salvo que el Consejo de Gobierno, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada momento, pueda decidir otra cosa. La Universidad incluirá en su plan plurianual y en los presupuestos de cada año el porcentaje máximo de participación y la participación máxima por empresa, así como el presupuesto máximo a destinar a esta iniciativa. Artículo 11.- Convenio previo a la constitución de la EBT o a la incorporación a la misma de la UCAV. Con carácter previo a la constitución de la EBT o incorporación a la misma de la UCAV, todos los socios deberán suscribir con la UCAV un convenio en el que se regularán, como mínimo, los siguientes extremos: PÁGINA 6

7 a. Programa detallado de constitución y puesta en funcionamiento de la nueva empresa, tanto en sus aspectos técnico-económicos como en lo relativo al calendario de puesta en marcha y desarrollo sucesivo de las actividades encaminadas a su pleno funcionamiento en el mercado. En concreto deberá establecer la duración de esta fase, la cual no podrá ser superior a un año. b. Detalle de los espacios, la estructura y servicios que la Universidad pondrá a disposición del proyecto empresarial en esta fase, así como la forma en que la empresa compensará económicamente a la Universidad por la utilización de dichos espacios, estructuras o servicios. Dicha compensación en ningún caso será inferior al importe de los gastos corrientes que para la Universidad suponga el mantenimiento de dichos espacios, estructuras o servicios. Asimismo se determinará el periodo de tiempo de su utilización. c. Relación de todo el personal docente y/o investigador, becarios, alumnos de tercer ciclo y personal de administración y servicios o cualesquiera terceros implicados en la iniciativa empresarial especificando la función y el tipo de actividad de cada uno de ellos. d. Movilidad entre el personal universitario y la empresa. e. Posibilidad de realizar proyectos fin de carrera, prácticas en empresa, etc. f. Derechos de propiedad industrial, propiedad intelectual o derechos asimilados a los mismos que correspondan a cada una de las partes en la propuesta empresarial y modalidades de utilización en la actividad de la misma. En los supuestos de invenciones realizadas durante esta primera fase de desarrollo, las mismas quedarán sometidas a la normativa contenida en los Estatutos de la Universidad Católica de Ávila, su normativa de desarrollo y a la legislación vigente en la materia. g. En el caso de que la Universidad así lo establezca, deberá constar una opción a favor de la Universidad para participar en el capital de la empresa, bien en el momento de su constitución bien mediante ampliación de capital o enajenación de acciones o participaciones sociales para el supuesto de que la empresa ya estuviese constituida. En este caso, el Convenio deberá contener las oportunas previsiones sobre los supuestos que permitirán a la Universidad desinvertir y los mecanismos para llevar a cabo dicha desinversión. h. Condiciones de la denominación EBT Universidad Católica de Ávila una vez que la empresa haya sido constituida. i. Seguros a suscribir y riesgos a cubrir en relación con la responsabilidad del proyecto empresarial por los daños que su actividad pudiera ocasionar a las personas, cosas o instalaciones de la Universidad y al eventual personal no universitario que preste sus servicios en la misma. j. Uso de los logos, siglas e imagen corporativa de la UCAV. Artículo 12.- Participación en órganos de gobierno. El/la Rector/a de la UCAV o el/la Vicerrector/a en quien éste delegue nombrará a las personas que actuarán como representantes de la Universidad Católica de Ávila en los órganos de gobierno de la EBT que le pudieran PÁGINA 7

8 corresponder según su porcentaje de participación en el capital social de la EBT o en el pacto de socios que se suscriba. Los órganos de gobierno unipersonales de la UCAV definidos en sus Estatutos no podrán recibir remuneración alguna por la participación en los órganos de gobierno de las EBT, ni tan siquiera en concepto de dietas o indemnizaciones por asistencia a las reuniones de los mismos, así como tampoco retribuciones adicionales por trabajos de gestión o gratificaciones en su caso. El resto de la comunidad universitaria de la UCAV deberá atenerse a lo dispuesto por el Consejo de Gobierno, siempre que no reciban remuneración, igualmente, por cargo unipersonal alguno. En cualquier caso, se dará cuenta anual al Consejo de Gobierno del personal universitario participante en la gestión de las EBT o que colabore con ellas y de sus remuneraciones, si las hubiere. Artículo 13.- Pacto de Socios. De forma previa o simultánea a la constitución de la EBT, la totalidad de los socios de la misma suscribirán un Pacto de Socios en el que se determinarán, entre otros aspectos, las normas de administración y gobierno de la EBT. Se acompaña como Anexo II la relación de contenidos que deberá incluir el Pacto de Socios. En el marco de dicho Pacto de Socios, el resto de los socios se obligará solidaria y expresamente frente a la Universidad Católica de Ávila a la adquisición de las acciones o participaciones sociales de que sea titular la UCAV en la EBT, cuando el Consejo de Gobierno, o el órgano competente según los Estatutos, acuerde de forma razonada enajenar sus acciones o participaciones sociales. El precio de las mismas se fijará por su valor real. En caso de que no hubiese acuerdo, el valor vendrá determinado conforme a las reglas establecidas contractual, estatutaria y legalmente. Artículo 14.- Contrato de Transferencia de Tecnología y procedimiento para información a la UCAV Asimismo, la Universidad Católica de Ávila y la EBT suscribirán un Contrato de Transferencia de Tecnología que regulará los términos en que se producirá la transferencia a favor de la EBT de los derechos de uso y explotación comercial sobre la tecnología o resultados de la investigación de la Universidad que se emplearán en sus actividades, así como la correspondiente contraprestación a la que tendrá derecho la Universidad, de acuerdo con las condiciones establecidas en el acuerdo del Consejo de Gobierno. Se acompaña como Anexo III la relación de contenidos que podrán incorporarse al Contrato de Transferencia de Tecnología. Artículo 15.- Participación del personal universitario El personal docente e investigador de la Universidad podrá participar en la creación de empresas que sean la consecuencia de la materialización de procesos surgidos de la investigación o incorporarse a EBT ya creadas. En todo caso, se informará de la participación del personal docente e investigador en una EBT al Decano de la Facultad y al Departamento al que esté adscrito el investigador. PÁGINA 8

9 Tanto el personal docente e investigador como el personal de administración y servicios con dedicación plena o exclusiva podrán colaborar o trabajar para las EBT en los términos y condiciones que la UCAV les autorice y previo acuerdo escrito con la EBT. El personal de la UCAV, sea cual sea su dedicación y naturaleza de su contrato, que participe en una EBT tendrá la obligación de informar a la Universidad de cualquier circunstancia significativa que pueda dar lugar a un conflicto de intereses entre su actividad laboral o profesional en la Universidad y su participación en la empresa. Artículo 16.- Contraprestación a favor de la Universidad Las contraprestaciones por el apoyo de la Universidad a la EBT podrán consistir en: a. Cobro de dividendos por participación en el capital social. b. Cobro de regalías por el uso de tecnología universitaria. c. Cobro por el uso de bienes o servicios universitarios. d. Contratación preferente de la Universidad para todo tipo de consultoría y realización de trabajos de I+D+i. e. Admisión de alumnos en prácticas. f. Posibilidad de realización de trabajos doctorales en el ámbito de la EBT. g. Contratación preferente de titulados de la UCAV. h. Cualquiera otra que se acuerde entre las partes. Los beneficios recibidos por la UCAV derivados de su participación en EBT se destinarán al desarrollo de la actividad investigadora en la Universidad. Artículo 17. Seguimiento de la actividad de la EBT Las EBT participadas por la Universidad Católica de Ávila deberán remitir anualmente a la OTRI, antes del 30 de junio de cada año, la siguiente información: Cuentas anuales de la EBT Memoria de la gestión realizada y de la evolución financiera, comercial y tecnológica de la EBT, todo ello a los fines de que la OTRI eleve el oportuno informe con los datos más relevantes de las EBT al Consejo de Gobierno de la UCAV. Artículo 18. Desinversión La Universidad podrá reservarse un derecho de salida de la EBT y venta de su participación en el capital social, en caso de incumplimiento por parte de la EBT de sus obligaciones contractuales con la Universidad, el abandono de su actividad o por realización de actividad contraria a los principios éticos de la UCAV. Esta decisión será tomada por el Consejo de Gobierno a solicitud del Vicerrectorado de Investigación e irá acompañada de una memoria justificativa que será elaborada por la OTRI. Cumplido el periodo de 4 años desde la creación de la EBT o de la incorporación a ella, como socio, de la UCAV, la Universidad podrá reclamar a los demás socios de la EBT la compra de sus acciones o participaciones PÁGINA 9

10 sociales en la sociedad conforme a lo pactado en el convenio suscrito en el momento de la constitución de la sociedad. En el caso de que la evolución de la sociedad alcance la etapa de consolidación en un periodo más breve, el acuerdo anterior se podrá anticipar si existiera conformidad entre las partes. Artículo 19. Extinción de la sociedad A instancias de los socios mayoritarios se disolverá la sociedad cuando las circunstancias que conllevaron su creación cambien significativamente. Los administradores de la sociedad se comprometen a realizar la liquidación ordenada de los activos de la sociedad según valoración del la empresa objetiva e independiente y a reintegrar las participaciones resultantes a los socios. Artículo 20. Reclamaciones de terceros La UCAV no responderá frente a ningún tercero por reclamaciones que pudieran efectuarle y que tuvieran relación con propiedad industrial, intelectual, patentes, cumplimiento de contratos o responsabilidad ante terceros por cualquier otro motivo derivadas de la actividad de la EBT. En tal sentido si la UCAV recibiese alguna reclamación relacionada con las actividades de la EBT deberá ponerlo en conocimiento de esta, quién deberá responder de cuantos daños y perjuicios puedan derivarse por tales motivos para la UCAV. TITULO IV: SERVICIOS DE APOYO A LA EBT. Artículo 21.- Servicios de apoyo a la EBT La Universidad Católica de Ávila promoverá la utilización por parte de las EBT de los servicios universitarios, de conformidad con las normas que lo rijan, así como de aquellos otros instrumentos de apoyo de las empresas que se creen específicamente. Artículo 22.- Denominación EBT Universidad Católica de Ávila. La UCAV crea la denominación EBT Universidad Católica de Ávila con el fin de identificar a aquellas empresas creadas en el marco de la presente normativa, que cumplan todos y cada uno de los siguientes requisitos: Que cuente entre sus promotores con personal laboral de la UCAV. Que su actividad económica se base en todo o en parte en la explotación de conocimiento generado por proyectos de investigación financiados total o parcialmente con fondos de la UCAV. Que suscriba con la UCAV el correspondiente acuerdo de transferencia de patentes o resultados de la UCAV, implicando éste, o no, la participación de la UCAV en su capital social. Que tenga por objeto la producción de bienes o la prestación de servicios con un alto valor añadido. La OTRI verificará el cumplimiento de estos requisitos por las empresas que lo soliciten. PÁGINA 10

11 En el acuerdo del Consejo de Gobierno de autorización para la creación de la EBT quedará explícitamente reconocida la autorización para la utilización de la denominación EBT Universidad Católica de Ávila. La utilización de la denominación EBT Universidad Católica de Ávila no significará en ningún caso que estas empresas actúen en nombre de la Universidad, ni que ésta avale sus actividades empresariales. En caso de que la Universidad Católica de Ávila deje de tener participación en la EBT o de que la Universidad así se lo requiera a la empresa, la EBT perderá el derecho a la utilización de la denominación EBT Universidad Católica de Ávila, debiendo, a tal fin, realizar las modificaciones estatutarias que sean oportunas. En ningún caso el permiso para utilizar la denominación EBT de la Universidad Católica de Ávila supone una licencia de la marca Universidad Católica de Ávila, por lo que la EBT no podrá utilizar el logo-símbolo de la universidad sin su autorización expresa y por escrito. Las EBT podrán utilizar las siglas, emblema, logotipo y marca de la Universidad Católica de Ávila, en las condiciones que autorice el Consejo de Gobierno, que deberán recogerse en el convenio de incorporación previo regulado en el artículo 11. La Universidad Católica de Ávila podrá registrar otra marca diferente para las EBT con un logo-símbolo asociado, que éstas podrán emplear. Artículo 23.- Empresas fomentadas por la UCAV. La UCAV podrá suscribir convenios de colaboración con empresas de base tecnológica constituidas con participación de su personal docente e investigador, con la finalidad de fomentar iniciativas empresariales. Las empresas que soliciten acogerse a esta norma deberán solicitar la suscripción del correspondiente convenio de colaboración, a través de la OTRI, que los remitirá al Vicerrectorado de Investigación, debiendo aportar, al menos, la siguiente documentación: Documento que acredite la creación de la empresa con identificación de los socios y porcentaje de participación de los mismos; Relación de recursos, instalaciones o infraestructuras que pretenden utilizar; Declaración relativa a la utilización de personal ajeno a la UCAV a efectos de aplicación de las normas que correspondan; Y, en su caso, informe sobre la tecnología que se pretende utilizar. No obstante, cuando la empresa haya presentado solicitud conforme a lo previsto en el artículo 6 del presente Reglamento, no le será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior. El Vicerrectorado de Investigación será el encargado de realizar la propuesta al Consejo de Gobierno, pudiendo recabar a estos efectos los informes que considere procedentes. Con independencia de las condiciones que determine el Consejo de Gobierno en cada caso, los convenios de colaboración deberán regular, al menos, la utilización de los recursos e instalaciones de la Universidad y la contraprestación económica correspondiente. A estos efectos, se deberá acreditar documentalmente, por la empresa, el volumen de contratación efectuada, mediante el procedimiento que se determine en el convenio. La utilización de patentes o resultados de la investigación titularidad de la Universidad Católica de Ávila se ajustará a lo que acuerde el Consejo de Gobierno de la UCAV. PÁGINA 11

12 No podrán utilizarse por estas empresas las siglas, emblema, logotipo y marca de la Universidad Católica de Ávila. No obstante, cuando la empresa pretenda explotar patentes o resultados de la investigación y haya sido constituida siguiendo el procedimiento establecido en el art. 8 del presente Reglamento, podrá utilizar tales elementos, en los términos que acuerde el Consejo de Gobierno, pudiendo utilizar la denominación EBT de la Universidad Católica de Ávila. Artículo 24.- Registro de las EBT La Universidad Católica de Ávila, a través de la OTRI, llevará un registro de las EBT en las que participe y de aquéllas a las que haya autorizado la utilización de la denominación EBT de la Universidad Católica de Ávila., en el que constarán: Los socios de la EBT La fecha de aprobación Domicilio social de la EBT La participación de la Universidad en su capital La participación de la Universidad en el órgano de administración, en su caso. La tecnología de la Universidad de la que ostente derechos. Las EBT deberán informar al Registro de cualquier modificación que se produzca relativa a cualquiera de los referidos extremos. La obligación de inscripción y de información de las EBT al Registro se mantendrá mientras la Universidad, directamente o a través de una entidad vinculada, mantenga su participación en la misma. Asimismo la OTRI también deberá llevar un registro de las EBT fomentadas por la UCAV en cuyo capital no participe la Universidad pero con las que haya suscrito un convenio en los términos previstos en el artículo 23 de este Reglamento. Artículo 25.- Confidencialidad. Quienes intervengan en las actividades de la EBT estarán obligados a no divulgar los secretos industriales y objeto de la propiedad intelectual de los que hayan tenido conocimiento por razón de su pertenencia a la Universidad o a sus entidades dependientes. En caso contrario, quedarán obligados al abono de la indemnización que se acuerde por el procedimiento de arbitraje que se determine previamente en el convenio o a las sanciones laborales que correspondan conforme a la legislación vigente. DISPOSICIONES ADICIONALES La presente normativa entrará en vigor el día siguiente de su aprobación por el Consejo de Gobierno de la UCAV. PÁGINA 12

13 ANEXO I DEFINICIONES A EFECTOS DE LA PRESENTE NORMATIVA 1. Promotor o equipo promotor Se entiende por promotor o equipo promotor dentro del ámbito de la presente normativa, al personal de la UCAV que promueva la creación o desarrollo de una empresa de base tecnológica a partir de la actividad investigadora universitaria. 2. Empresas de Base Tecnológica Se entenderán por Empresas de Base Tecnológica (EBT) de la Universidad Católica de Ávila, aquellas empresas que se creen a partir de tecnología o conocimiento cuya titularidad sea exclusiva o compartida por la UCAV, o surjan para explotación comercial o industrial de nuevos productos y/o servicios a partir de resultados de proyectos de investigación realizados en la UCAV. Son, por tanto, empresas que pueden ser creadas por profesores universitarios, investigadores, miembros de grupos de investigación, alumnos de doctorado o por la propia institución universitaria, cuyo objeto social tiene como base el conocimiento, la tecnología o la innovación generada por la propia actividad investigadora universitaria. 3. Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial Se entiende por derechos de propiedad intelectual e industrial (en adelante DPII) aquellos derechos englobados bajo propiedad industrial (patentes, modelos, marcas, diseños y obtenciones vegetales) y bajo propiedad intelectual (creaciones literarias, artísticas y científicas, programas de ordenador, bases de datos, manuales, metodologías, procedimientos, informes o, cualquier medio de identificar o asignar propiedad o derechos económicos sobre el conocimiento). En consecuencia, serán considerados DPII de la UCAV, aquellos DPII producidos por personal de la UCAV que los hayan cedido a la Universidad o los hayan creado en actividades relacionadas con sus funciones en la UCAV, o utilizando medios materiales, técnicos, humanos o de cualquier otro tipo de la UCAV. 4. Tecnología de la Universidad: Tecnología y Conocimiento que haya sido generada en el marco de actividades de investigación en el seno de la universidad y cuya titularidad corresponde a la Universidad. PÁGINA 13

14 ANEXO II CONTENIDO DEL PACTO DE SOCIOS Corresponderá al Rector/a, que podrá delegar en el Vicerrectorado de Investigación, y con el apoyo que considere oportuno, la negociación y suscripción del Pacto de Socios, de conformidad con las pautas establecidas en el presente Reglamento y en el acuerdo del Consejo de Gobierno en virtud del cual se apruebe la creación de la EBT. El Pacto de Socios debe establecer un marco de regulación de determinados aspectos relativos a la gestión y administración de las referidas EBT, a los efectos de permitir establecer un régimen interno de funcionamiento que asegure la defensa de lo derechos de la Universidad en su condición de socio de la EBT. A modo ejemplificativo, que no exhaustivo, este contrato podrá incluir los aspectos siguientes: Régimen de adopción de acuerdos en los órganos sociales, y derecho de veto para determinados supuestos (por ejemplo, cambio en el objeto social o realización de actividades que no se adecúen a los principios rectores de la Universidad) Establecimiento de las mayorías requeridas para la adopción de acuerdos en la junta general y el consejo de administración, en su caso, así como la regulación de un derecho de veto de la Universidad de los acuerdos adoptados por la junta general que se consideren convenientes a causa de la naturaleza del acuerdo. Régimen de transmisión de acciones o participaciones sociales y derecho de suscripción preferente. Regulación de los términos y condiciones en los que los socios pueden transmitir las acciones o participaciones sociales de la compañía y regular un derecho de adquisición preferente ante una oferta de adquisición de acciones o participaciones sociales por parte de un tercero, y valorar la posibilidad de incluir limitaciones en la transmisión de acciones o participaciones sociales a entidades competidoras de la compañía. Derecho de acompañamiento (tag along). Derecho de participación de la Universidad de una venta de participaciones que hace otro socio. En el supuesto de que cualquiera de los socios reciba una oferta, la Universidad puede participar de la venta y transmitir una parte de sus acciones o participaciones sociales en los términos ofrecidos, en proporción a su participación en el capital social de la compañía. La finalidad de este derecho es que la Universidad se pueda beneficiar de ofertas realizadas por un tercero a un determinado socio. Derecho de mejor fortuna. Derecho de la Universidad a participar de una eventual plusvalía obtenida por un socio por la venta de las participaciones adquiridas con carácter previo a los anteriores. Este derecho de mejor fortuna debe estar limitado temporalmente. El presente derecho tiene por objeto compensar las eventuales asimetrías de información entre socios. PÁGINA 14

15 Derecho de preferencia en la liquidación. En caso de que el proyecto empresarial de la compañía no prospere económicamente, habrán de preverse las normas que deben regir la liquidación. Puede establecerse un compromiso de mejores esfuerzos para que la Universidad recupere la licencia otorgada sobre la Tecnología. Derecho antidilución. Derecho de la Universidad a no diluir su participación social en la compañía como consecuencia de ampliaciones de capital que la valoren por debajo de un valor prefijado, en correlación con el valor de entrada de la Universidad en el capital social de la compañía. Mecanismos de salida de la Universidad del capital social de la EBT en determinados supuestos. Derecho de la Universidad a salir del capital social de la compañía y obligar al resto de socios a adquirir sus acciones o participaciones sociales, siempre que concurran elementos establecidos contractualmente que así lo justifiquen, como el uso inadecuado de la tecnología transferida, la realización de actividades que no se adecúen a los principios rectores de la Universidad, etc. Derecho de información, por el cual la EBT remitirá información relativa a su evolución financiera, comercial y tecnológica. Derecho de auditoría por parte de la Universidad de la situación financiera, comercial y tecnológica, en su caso, de la EBT. PÁGINA 15

16 ANEXO III CONTENIDO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA Con el objeto de adecuar plenamente la actividad de la Universidad a la normativa de creación de empresas de base tecnológica, deberá procederse asimismo a la adaptación del modelo de contrato de transferencia de tecnología a la nueva realidad surgida de dicha normativa. Por este motivo, dicho modelo contractual podrán incluir, a los efectos de proteger los derechos de la Universidad, los aspectos siguientes: Términos y condiciones de transferencia de la Tecnología. Determinación de la forma de transferencia de la Tecnología, proyectada inicialmente como una licencia, así como los términos en que se otorga la licencia (ámbito temporal y material, sublicenciabilidad, transmisibilidad y exclusividad). Cláusulas de protección y defensa de la Tecnología. Distribución de los derechos y obligaciones de las partes con relación a la protección de la Tecnología (determinación de qué parte debe ser la encargada de solicitar los derechos de propiedad intelectual y/o industrial sobre la Tecnología licenciada), así como con relación a la defensa, en caso de infracción de terceros o procedimiento de oposición. Derecho de reversión sobre la Tecnología en caso de abandono de la actividad, de desuso total o parcial de la misma, o de utilización para actividades contrarias a los principios éticos de la Universidad. Derecho de uso de la Tecnología para actividades de investigación de la Universidad. Derecho de la Universidad por el cual se permita que, a pesar de conceder una licencia en exclusiva para la explotación de la Tecnología, la institución puede continuar la explotación científica y no comercial, asegurando así tanto la actividad de investigación como la evolución de la Tecnología. Derechos sobre las evoluciones y mejoras de la Tecnología objeto de transferencia a la EBT. Regulación de la relación entre la EBT y la Universidad con relación a las mejoras y evoluciones sobre la Tecnología que pueda desarrollar la Universidad en el marco de su actividad de investigación, incluyendo derechos de preferencia para la EBT o licencias de uso a la Universidad, en caso de que las mejoras hayan sido desarrolladas por la Universidad. Supuestos de responsabilidad y indemnidad. Limitación de los supuestos de responsabilidad de la Universidad ante reclamaciones de terceros con relación a la titularidad de la Tecnología, o de los problemas que se puedan derivar de su explotación o de la imposibilidad de hacerla. PÁGINA 16