Informe Anual México 2010

Transcripción

1 Informe Anual México 2010 GAS NATURAL MÉXICO, S.A. DE C.V. Jaime Balmes No. 8 Piso 7 Interior 704 Los Morales Polanco CP México DF México Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, año terminado el 31 de diciembre de Los Certificados Bursátiles objeto de la primera emisión se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores. Los Certificados Bursátiles objeto de la segunda emisión se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores. 1 Las referidas inscripciones no implican certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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3 Valores de Gas Natural México emitidos en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y otros

4 Primera Emisión Monto de la $1,460,000,000,00 Emisión Clave de Pizarra GASN11 Fecha de Emisión 20 de mayo de Fecha de 11 de mayo de de 2016 Vencimiento Plazo de la Emisión 2,548 días equivalentes a aproximadamente 7 años Valores de Gas Natural México emitidos en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y otros mercados Gas Natural México, S.A. de C.V. ( Gas Natural México ) únicamente ha emitido Certificados Bursátiles con carácter de Revolvente ( Certificados Bursátiles ) en el mercado mexicano, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ). Son dos emisiones de Certificados Bursátiles con un valor nominal de $ cada uno. La primera emisión se realiza a tasa de interés fija mientras que la segunda con tasa de interés variable. Intereses y procedimiento del cálculo Tasa de interés fija bruta anual de 8.62%.El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas y se realizarán de la siguiente manera: En donde: I TI PL I = [(TI)*PL]VN 3600 = Intereses a pagar en la fecha de pago de interés = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje) = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación Periodicidad en el pago de intereses Cada 182 días 4 Valores de Gas Natural México

5 Informe Anual 2010 Lugar y forma de pago de intereses y principal El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses, respectivamente, mediante transferencia electrónica en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ), ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de Gas Natural México ubicadas en Jaime Balmes No. 8, piso 7, interior 704, Col. Los Morales Polanco, C.P , México, D.F. Amortización y amortización anticipada La amortización de principal de los Certificados Bursátiles se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento. Los Certificados Bursátiles contemplan casos de vencimiento anticipado. Garantía Los Certificados Bursátiles contarán con una garantía irrevocable e incondicional de Gas Natural SDG, S.A. (el Garante ), una sociedad anónima constituida conforme a las leyes del Reino de España. La garantía se constituirá a favor de los Tenedores y estará a disposición de los mismos con el Representante Común. En el supuesto que el Garante no realice los pagos que le sean requeridos conforme a los términos de la Garantía, los Tenedores podrán demandar el pago respectivo ejerciendo las acciones aplicables bajo las leyes de Barcelona, España. Calificación otorgada por una institución calificadora(deberá incluirse el significado dado por la calificación) Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V., a la presente Emisión: mxaa+, que representa una muy fuerte capacidad de pago Valores de Gas Natural México 5

6 6 tanto de intereses como del principal. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: AAA(mex), que representa la más alta calidad crediticia asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Valores de Gas Natural México Emisión: AAA(mex), que representa la más alta calidad crediticia asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Representante común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Depositario Indeval Régimen fiscal La tasa de retención aplicable, en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta, para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.

7 Informe Anual 2010 Los Certificados Bursátiles objeto de la primera emisión se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores. Segunda Emisión Monto de la $2,540,000,000,00 Emisión Clave de Pizarra GASN11-2 Fecha de Emisión 20 de mayo de Fecha de 15 de mayo de de 2016 Vencimiento Plazo de la Emisión 1,465 días equivalentes a aproximadamente 4 años Intereses y procedimiento del cálculo A partir de su fecha de emisión, o, tratándose de Certificados Bursátiles adicionales, de aquella otra fecha que se señale en el título que los documente, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 días hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses. La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 0.65 (cero punto sesenta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a un plazo de 28 días (o la que la sustituya), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o en su defecto, dentro de los 30 días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o de publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 días. Valores de Gas Natural México 7

8 Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TC = TR 1 X PL 36,000 NDE PL 1 X 36,000 NDE En donde: TC TR PL NDE = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. = Tasa de Interés de Referencia = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondientes El interés que devenguen los Certificados Bursátiles que se computarán al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán de comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su pago. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos para cada Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I = VN X TBI/36,000 X NDE En donde: I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados BursáVtiles en circulación. TBI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje) NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. 8 Valores de Gas Natural México

9 Informe Anual 2010 Iniciado cada periodo de Interés, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada Periodo de Intereses no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, 2 días hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o cualquier otro medio que la BMV determine) a más tardar 2 días hábiles anteriores a la fecha de pago de interés, el importe de los intereses ordinarios a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Interés. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que Gas Natural México hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México) de ese día. En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampara los Certificados Bursátiles no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales y las constancias que expida el Indeval. Gas Natural México no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realicen respecto de los Certificados Bursátiles. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días Lugar y forma de pago de intereses y principal El principal e intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia electrónica Valores de Gas Natural México 9

10 en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ), ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de Gas Natural México ubicadas en Jaime Balmes No. 8, piso 7, interior 704, Col. Los Morales Polanco, C.P , México, D.F. Amortización y amortización anticipada La amortización de principal de los Certificados Bursátiles se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento. Los Certificados Bursátiles contemplan casos de vencimiento anticipado. Garantía Los Certificados Bursátiles contarán con una garantía irrevocable e incondicional de Gas Natural SDG, S.A. (el Garante ), una sociedad anónima constituida conforme a las leyes del Reino de España. La garantía se constituirá a favor de los Tenedores y estará a disposición de los mismos con el Representante Común. En el supuesto que el Garante no realice los pagos que le sean requeridos conforme a los términos de la Garantía, los Tenedores podrán demandar el pago respectivo ejerciendo las acciones aplicables bajo las leyes de Barcelona, España. Calificación otorgada por una institución calificadora (deberá incluirse el significado dado por la calificación) Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V., a la presente Emisión: mxaa+, que representa una muy fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Emisión: AAA(mex), que representa la más alta calidad crediticia asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. 10 Valores de Gas Natural México

11 Informe Anual 2010 Representante común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Depositario Indeval Régimen fiscal La tasa de retención aplicable, en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta, para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión. Los Certificados Bursátiles objeto de la segunda emisión se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores. Valores de Gas Natural México 11

12 Mensaje del Presidente Carta del Country Manager Señoras y señores inversionistas: Con beneplácito ponemos en sus manos el primer Informe Anual de Gas Natural México, empresa de Gas Natural Fenosa, el cual presenta los resultados del ejercicio 2010, en el marco de nuestra incorporación al Mercado de Valores mexicano, ocurrida en mayo de 2011 a través de las emisiones de Certificados Bursátiles. El 2010 estuvo marcado por hechos significativos en el crecimiento los proyectos de distribución de gas natural que la empresa opera en el país, el más importante fue la reducción de 40% en el precio de adquisición que trasladamos a nuestros clientes, al comenzar a aplicar el precio de mercado (referenciado al del sur de Texas) haciendo más competitivo el servicio que ofrecemos. Nuestra empresa es líder entre las compañías privadas del sector energético en México, al prestar el servicio a más de 1 millón 207 mil 135 clientes, lo cual representa 66% del total de usuarios conectados al gas natural en el país. Es relevante destacar que logramos un crecimiento importante en las puestas en servicio de nuevos clientes, cuyo incremento 12

13 Informe Anual 2010 neto fue de 42 mil 892, cifra 125% superior al resultado obtenido en Para atender a los hogares, comercios e industrias que están conectados a nuestro servicio, operamos 16 mil 468 kilómetros de redes de ductos, distribuidas en 44 municipios y delegaciones políticas de 8 estados del país: Nuevo León, Tamaulipas, Coahuila, San Luis Potosí, Aguascalientes, Guanajuato, Estado de México y Distrito Federal. Por lo que toca a nuestro estado de resultados, la utilidad antes de impuestos durante este ejercicio, 2010, fue de millones de pesos, lo que representa un aumento de 125% respecto a 2009, en tanto que la utilidad neta consolidada fue equivalente a 633 millones de pesos, con un aumento de 115% respecto al año anterior. Estos resultados son el esfuerzo del equipo de colaboradores de Gas Natural México, que hoy cuenta con una plantilla de 778 empleados. Este grupo y un servidor vemos grandes oportunidades de expansión en el mercado mexicano, fundamentalmente en las zonas del Bajío y el Distrito Federal, donde el potencial de crecimiento es cercano a los 3 millones de clientes potenciales. En este contexto, quiero agradecer la confianza que han depositado en nuestra empresa y sus colaboradores, quienes con su compromiso y trabajo constante contribuyen al logro de los resultados que hoy les presentamos. Angel Lagarra Palacios Country Manager de México 13

14 Sumario 1. Información General a. Glosario de términos y definiciones b. Resumen ejecutivo c. Factores de Riesgo d. Otros valores e. Destino de los fondos f. Documentos de carácter público 2. La Emisora a. Historia y desarrollo de la emisora b. Descripción del negocio I. Actividad principal II. Canales de distribución III. Patentes, licencias, marcas y otros contratos IV. Clientes V. Legislación aplicable y situación tributaria VI. Recursos humanos VII. Desempeño ambiental VIII. Información de mercado IX. Estructura corporativa X. Descripción de sus principales activos XI. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales XII. Dividendos

15 3. Información Financiera a. Información financiera seleccionada b. Información financiera por línea de negocio y zona geográfica c. Informe de créditos relevantes d. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la compañía. I. Resultados de la operación II. Situación financiera, liquidez y recursos de capital III. Control interno e. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 4. El Garante 5. Administración a. Auditores externos b. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c. Administradores y accionistas d. Estatutos sociales y otros convenios 6. Personas Responsables 7. Anexos

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17 Información General a. Glosario de términos y definiciones b. Resumen ejecutivo c. Factores de Riesgo d. Otros valores e. Destino de los fondos f. Documentos de carácter público

18 1. Información General a. Glosario de Términos y Definiciones A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Reporte, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación y podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. BMV Certificados Bursátiles CETES CH4 Energía Circular Única CNBV CNC CNE CRE Dólar o E.U.A.$ Emisión Gas Natural México, la compañía, la Emisora o el Emisor Estados Unidos o E.U.A. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa los Certificados Bursátiles que pueden ser emitidos por Gas Natural México al amparo del Programa. Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. CH4 Energía, S. A. de C.V. Significan las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la SHCP y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa la Comisión Nacional de la Competencia de España. Significa la Comisión Nacional de Energía de España. Significa la Comisión Reguladora de Energía. Significa Dólares de los Estados Unidos de América. Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que Gas Natural México lleve a cabo de conformidad con el Programa. Significa Gas Natural México, S.A. de C.V., en el entendido que referencias a la compañía respecto a su negocio, incluirá a sus subsidiarias. Significa los Estados Unidos de América. 18 Glosario de Términos y Definiciones

19 Informe Anual 2010 Euros, euros o Garante o Gas Natural SDG gas LP gas natural Gas Natural Fenosa o el grupo o Grupo Gas Natural Gasoductos del Bajío Gcal Gjoule GNL GWh Iberdrola IETU Indeval INEGI Significa la moneda de curso legal en la Unión Europea. Significa Gas Natural SDG, S.A. Significa gas licuado de petróleo y es el término utilizado para denominar la composición predominante de hidrocarburos ligeros, que al ser comprimidos o refrigerados bajo ciertas condiciones, pueden cambiar del estado gaseoso al líquido. En México, la mezcla típica de gas LP se compone principalmente de propano y butano, así como de una participación menor de isobutano y gasolina natural. Significa el gas natural que resulta de una mezcla de hidrocarburos constituida en un 90% por gas metano, que se encuentra en el subsuelo y que procede de la descomposición de materia orgánica atrapada entre estratos rocosos. Significa el grupo empresarial internacional conformado por el Garante, de Gas Natural México y demás empresas subsidiarias y filiales alrededor del mundo. Gasoductos del Bajío, S. de R.L. de C.V. Significa una unidad de medición equivalente a mil millones de calorías. Significa una unidad de medición de energía utilizada equivalente a mil millones de joules. Significa gas natural licuado. Significa una medida de energía eléctrica equivalente a la potencia suministrada por un gigavatio en una hora. Significa Iberdrola Energía, S.A. Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única. Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores., S.A. de C.V. Significa Instituto Nacional de Estadística y Geografía. Glosario de Términos y Definiciones 19

20 Intermediario Colocador ISR IVA LGTOC LISR LMV Metrogas México MMBTU NIF Pemex Permiso Bajío Permiso DF Permiso Monterrey Permiso Nuevo Laredo Significa, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y, de ser el caso, cualquier otra casa de bolsa que actúe como intermediario colocador respecto de alguna Emisión al amparo del Programa, según sea determinado en el Suplemento respectivo. Significa el Impuesto Sobre la Renta. Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Significa la Ley del Mercado de Valores. Significa Comercializadora Metrogas, S.A. de C.V. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa un millón de unidades térmicas británicas (BTU). Significa las normas de información financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Significa Pemex Gas y Petroquímica Básica. Significa el permiso G/081/DIS/00, otorgado el 2 de febrero de 2000, cuya vigencia es de 30 años a partir de su otorgamiento, para la distribución de gas natural en la zona geográfica del Bajío. Significa el permiso número G/041/DIS/98, otorgado el 3 de septiembre de 1998, cuya vigencia es de 30 años, para la distribución de gas natural en la zona geográfica del Distrito Federal. Significa el permiso número G/033/DIS/98, otorgado el 24 de abril de 1998, cuya vigencia es de 30 años, para la distribución de gas natural a la zona geográfica de Monterrey. Significa el permiso número G/021/DIS/97, otorgado el 17 de noviembre de 1997, cuya vigencia es de 30 años, para la distribución de gas natural en la zona geográfica de Nuevo Laredo. 20 Glosario de Términos y Definiciones

21 Informe Anual 2010 Permiso Saltillo Permiso Toluca Permisos Pesos o $ PGPB Programa Protección Catódica Representante Común Reporte Anual o Reporte RNV SENER Sinca Inbursa Tenedores TIIE Transnatural Significa el permiso número G/015/DIS/97, otorgado el 20 de junio de 1997, cuya vigencia es de 30 años, para la distribución de gas natural en la zona geográfica de Saltillo-Ramos Arizpe- Arteaga. Significa el permiso número G/018/DIS/97, otorgado el 3 de septiembre de 1997, cuya vigencia es de 30 años, para la distribución de gas natural en la zona geográfica de la Región Metropolitana de Toluca. Significa el Permiso Bajío, el Permiso Saltillo, el Permiso DF, el Permiso Toluca, el Permiso Monterrey y el Permiso Nuevo Laredo. Significa la moneda de curso legal en México. Significa Pemex Gas y Petroquímica Básica. Significa el programa para la emisión de Certificados Bursátiles de Gas Natural México. Método para controlar e impedir la formación de corrosión en superficies metálicas, utilizada habitualmente en la industria para prolongar la vida útil de las tuberías que conforman el sistema de distribución. Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o cualquier otra entidad que sea designada como tal para cualquier Emisión y que se señale en el Suplemento correspondiente. Significa el Presente Documento. Significa el Registro Nacional de Valores. Significa la Secretaría de Energía del gobierno Federal de México. Significa Sinca Inbursa, S.A de C.V., Sociedad de Inversión de Capitales. Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya. Transnatural, S. de R.L. de C.V. Glosario de Términos y Definiciones 21

22 UDIs VPM Zona geográfica Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Significa las ventas de primera mano de gas natural que realiza Pemex en términos del Reglamento de Gas Natural. Significa la demarcación territorial en la cual el Emisor presta sus servicios de distribución de gas natural al amparo de cada uno de los Permisos. 22 Glosario de Términos y Definiciones

23 Informe Anual 2010 b. Resumen Ejecutivo El resultado de operación ha mostrado una tendencia de incremento en años recientes. Se incrementó en el 2010 en $447 millones respecto de 2009, principalmente por la aplicación de nuevas tarifas por los servicios prestados por Gas Natural México, el incremento en las ventas del mercado doméstico y por la disminución de la reserva de cuentas incobrables. Sin perjuicio del incremento en el resultado operativo, los ingresos por ventas de Gas Natural México han mostrado un decremento en años recientes. El decremento en los ingresos del 2010 con respecto al 2009 fue originado principalmente por la disminución en el precio del gas y compensado en parte por el incremento en ventas en el mercado de atención de terceros a la red y la aplicación de nuevas tarifas según se describe con anterioridad. El resultado integral de financiamiento disminuyó en el 2010 con respecto al 2009 principalmente por el decremento en las tasas de interés compensado en parte por el aumento en los niveles de deuda derivados del financiamiento de las coberturas de gas. Al 31 de diciembre de 2010, Gas Natural México contaba con las siguientes razones financieras, que demuestran una sana situación financiera EBITDA / Intereses 3.65x Deuda Financiera / EBITDA 3,13x Resumen Ejecutivo 23

24 El incremento en el impuesto a la utilidad en el 2010 fue originado por la variación en la utilidad antes de impuestos por $453 millones, lo que generó un efecto de $143 millones incluyendo el incremento de la tasa de ISR del 28% al 30%. Las emisiones de certificados bursátiles llevadas a cabo por la compañía a la fecha de elaboración del presente reporte anual, le permitirán a Gas Natural México tener una estructura financiera que fortalezca la liquidez y flexibilice las obligaciones de la empresa. El incremento neto de clientes de Gas Natural México ascendió a 42,892 durante el 2010; 125% superior a la cifra del Gas Natural México implementó programas encaminados a la satisfacción y retención de clientes, al tiempo que incentivó programas de detección de ilícitos. La inversión realizada por Gas Natural México en procesos de mantenimiento ha permitido lograr una eficiencia de continuidad del servicio del 98%. En cuanto al Mantenimiento Preventivo a través del Monitoreo del 100% de las canalizaciones en operación para la detección de fugas, no solo facilita la anticipación de posibles incidentes, sino además contribuye eficazmente al ahorro energético, disminuyendo a su vez las emisiones a la atmósfera y protegiendo de esta forma al medio ambiente. Durante el 2010 Gas Natural México no ha presentado procesos legales que tengan una repercusión relevante respecto a sus operaciones cotidianas. Gas Natural México participó por 5o. año consecutivo en la encuesta que organiza la revista Expansión, en la cual se califica a las empresas con mayor Ranking donde las personas desean trabajar. Este año la compañía nuevamente obtuvo el reconocimiento que otorga Top Companies mejorando su posición al lugar número 31. La compañía llevó a cabo una serie de programas encaminados al bienestar de sus colaboradores, tales como becas, apoyo a útiles escolares, movilidad interna, entre otros. Un indicador relevante son las 27,618 horas de formación y capacitación que se alcanzaron a lo largo del año. 24 Resumen Ejecutivo

25 Informe Anual 2010 c. Factores de Riesgo De materializarse los riesgos descritos a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la compañía podrían verse adversamente afectados. Además, cabe la posibilidad de que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Gas Natural México se vean afectados por otros riesgos que a la fecha del presente Reporte se desconocen o que actualmente no se consideran significativos. Los niveles de apalancamiento de Gas Natural México y las características de sus pasivos podrían resultar en una afectación a su situación financiera y su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles. Al cierre de mayo de 2011, Gas Natural México contaba con pasivos derivados de fondeo de corto y largo plazo por un monto total de $5,608 millones. El nivel actual de los pasivos de Gas Natural México, así como su posible incremento en el futuro, podría tener como consecuencia que la compañía no pudiera pagarlos a su vencimiento, no pudiera refinanciarlos a largo plazo o no pudiera refinanciarlos en términos o con un costo similar al costo de la deuda actual. El costo de la deuda de Gas Natural México podría incrementar en el futuro por diversas razones (incluyendo una reducción en la calificación crediticia de Gas Natural México) y la posibilidad de refinanciarla podría ser afectada. Cualquiera Factores de Riesgo 25

26 de estos eventos tendría un efecto adverso significativo en la situación financiera de Gas Natural México y podría afectar significativamente a acreedores de la empresa. Un incremento en el costo de la deuda de Gas Natural México podría resultar en que la compañía destinase una parte importante de sus recursos disponibles al servicio de su deuda, lo cual afectaría la posibilidad de que realice inversiones y los pagos que deben hacerse en relación con sus operaciones. Esto impactaría adversamente la situación competitiva y resultados de operación de Gas Natural México en el futuro, lo cual a su vez repercutiría negativamente a los Tenedores y la posibilidad de la compañía de pagar puntualmente los Certificados Bursátiles. Las operaciones de Gas Natural México están sujetas a diversos riesgos operativos que de materializarse podrían afectar adversamente a la compañía. Las actividades de Gas Natural México están expuestas a distintos riesgos operativos, tales como averías en la red de distribución, explosiones, incendios, incumplimientos contractuales, sabotajes o accidentes en la red de distribución de gas, así como otros desperfectos y supuestos de fuerza mayor que podrían tener como resultado daños personales y/o materiales, deterioros de las instalaciones o propiedades de Gas Natural México o la destrucción de las mismas. Acontecimientos como éstos u otros de similar naturaleza, son impredecibles y pueden causar interrupciones en el suministro de gas natural. En este tipo de situaciones, a pesar de existir las pertinentes coberturas a través de la contratación de seguros de riesgos, como seguros ante potenciales pérdidas de beneficio y daños materiales, la situación financiera y los resultados de Gas Natural México pueden verse afectados en la medida en que las pérdidas que se produzcan no estén aseguradas, la cobertura sea insuficiente o se generen pérdidas económicas como consecuencia de limitaciones de cobertura o evolución al alza de franquicias, así como por potenciales encarecimientos de las primas satisfechas al mercado asegurador. Asimismo Gas Natural México podría ser objeto de reclamaciones de responsabilidad civil por lesiones personales y/o otros daños causados 26 Factores de Riesgo

27 Informe Anual 2010 en el desarrollo ordinario de sus actividades. La interposición de dichas reclamaciones podría conllevar el pago de indemnizaciones, lo que podría dar lugar, en la medida en que las pólizas de seguros de responsabilidad civil contratadas no cubran el importe de dichas indemnizaciones, a un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, situación financiera y sus resultados. La construcción y desarrollo de nuevas infraestructuras podría ser compleja o estar sujeta a problemas que no son previsibles. La construcción y desarrollo de nuevas infraestructuras de distribución pueden tener un alto grado de complejidad y requerir periodos amplios de tiempo para su ejecución. Cualquier incremento de costos, cancelación o retraso en la ejecución de los proyectos de Gas Natural México en fase de desarrollo podría tener un efecto material adverso en sus negocios, perspectivas, condiciones financieras y resultados operativos. En particular, si Gas Natural México fuera incapaz de finalizar los proyectos en desarrollo, no sería capaz de recuperar los costos incurridos y la rentabilidad se podría ver afectada de manera adversa. Los competidores de la compañía podrían incrementar su posición de mercado en detrimento de Gas Natural México. La principal competencia de Gas Natural México en sus operaciones son los distribuidores de gas LP. Existe una gran diversidad de distribuidores con operaciones regionales y locales que en su conjunto son competencia de la compañía. La implementación de estrategias competitivas de dichos competidores o el fracaso de las campañas comerciales de Gas Natural México podrían resultar en que Gas Natural México pierda clientes y su posición en el mercado Factores de Riesgo 27

28 se vea afectada. En dicho caso, los ingresos por venta de Gas Natural México se verían disminuidos y la capacidad de pagar sus pasivos, incluyendo los Certificados Bursátiles podría verse afectada. Nuevas o alternas fuentes de energía podrían disminuir el mercado para el gas natural, reduciendo las ventas de Gas Natural México. A la fecha del presente Reporte, los clientes industriales de Gas Natural México utilizan gas natural como su principal fuente de hidrocarburo para sus necesidades operativas. Sin embargo, es posible que en el futuro, la disponibilidad de otras fuentes de energía (como pudiera ser diesel, gas LP, Nuevas o alternas fuentes de energía podrían disminuir el mercado para el gas natural, reduciendo las ventas de Gas Natural México. combustóleo y electricidad) podría ser mayor, lo que afectaría la demanda del gas natural y como resultado la situación operativa y financiera de Gas Natural México. Los clientes residenciales de Gas Natural México satisfacen sus necesidades energéticas principalmente a través de energía eléctrica y gas natural. Existen tecnologías conforme a las cuales aparatos que históricamente se han operado con gas pudieran operarse con energía eléctrica. En la medida que dichos aparatos sean más comunes, el consumo de gas natural por los clientes residenciales de Gas Natural México podría disminuir y el potencial de crecimiento de la compañía se vería afectado, impactando en la situación operativa y financiera de la misma. El precio del gas LP esta subsidiado por el gobierno Federal y cualquier aumento en el precio del gas natural podría afectar el consumo del mismo por parte de los clientes de Gas Natural México. Según se describe en el presente Reporte, Gas Natural México es únicamente un distribuidor de gas natural que adquiere y revende a sus clientes, con un cargo adicional por distribución. En la medida que el precio al cual Gas Natural México pueda adquirir el gas natural incremente, el precio final al cliente aumentará, potencialmente afectando la capacidad del cliente de continuar adquiriendo las mismas cantidades de gas natural. Una disminución en la demanda de este suministro por los clientes de la compañía, afectaría los resultados financieros de Gas Natural México. 28 Factores de Riesgo

29 Informe Anual 2010 El precio del gas natural es un precio de mercado que varía dependiendo de una gran variedad de factores, incluyendo volumen de reservas explotables en el mundo, consumo y las nuevas técnicas de exploración y explotación. Históricamente, dicho precio ha sido altamente volátil. En los últimos 3 años, el precio del gas natural ha tenido un precio máximo de $12.61 US$/ MBTU y un precio mínimo de 2.64 US$/MBTU. En 2008, los incrementos en el nivel de los precios de gas natural (que en julio de 2008 alcanzó $12.61 US$/MBTU) llevaron a Gas Natural México, de acuerdo con la CRE, a contratar coberturas buscando protección en contra de un mayor incremento en dichos precios. Sin embargo, a partir del 2009 el precio del gas natural ha venido disminuyendo hasta los niveles actuales de $ US$/ MBTU (al mes de Marzo de 2011). Dicha cobertura ha generado costos a la compañía. El que Gas Natural México incurra en costos relacionados con coberturas respecto de movimientos en el precio del gas natural podría afectar la situación financiera de Gas Natural México de manera adversa. Pemex, a través de Pemex Gas y Petroquímica Básica, es el único proveedor de gas natural de la compañía. Cualquier problema que sufra Pemex en su capacidad de producir o importar gas natural podría afectar adversamente las operaciones de Gas Natural México. De conformidad con la legislación mexicana, Pemex es la única persona con la facultad de realizar ventas de gas natural en México. Si bien de Gas Natural México podría adquirir gas natural de importación, actualmente Gas Natural México no cuenta con los acuerdos (incluyendo acuerdos de transporte) necesarios para dicho propósito. En el caso que Pemex no cuente con volúmenes suficientes para satisfacer la demanda de gas natural de Gas Natural México (ya sea por falta de Factores de Riesgo 29

30 producción o incapacidad de importar gas suficiente) o decida aplicar sus volúmenes disponibles de manera tal que no pueda atender la demanda de Gas Natural México, la compañía podría no estar en condiciones de suministrar gas natural a sus clientes, lo que podría afectar la situación operativa y financiera de Gas Natural México. Los derechos y recursos de Gas Natural México frente a Pemex al amparo de los convenios de compra de gas natural (que incluyen reclamaciones por cantidad y calidad del gas natural) podrían no ser suficientes o adecuados para subsanar cualquier pérdida sufrida por la compañía por la falta de disponibilidad de gas natural. La extensión de la red de distribución de Gas Natural México podría dilatarse como resultado de diversos factores. Las operaciones de Gas Natural México requieren del tendido de tubería a lo largo de las vías locales de circulación (calles, avenidas). A efecto de poder llevar a cabo dicho tendido, Gas Natural México requiere, en adición a sus Permisos, de permisos municipales o delegacionales. La obtención de dichos permisos requiere el cumplimiento de ciertos requisitos particulares, los cuales pueden variar de localidad en localidad. En algunos casos, dichos requisitos son difíciles de cumplir. Adicionalmente, los procesos para obtener dichos permisos (incluyendo tiempos de obtención) varían de localidad en localidad y pueden ser tardados. En el caso que Gas Natural México no pueda obtener los mencionados permisos o no pueda obtenerlos en los tiempos adecuados, la potencial expansión del negocio de Gas Natural México y el cumplimiento de ciertos objetivos incluidos en los propios Permisos podría dificultarse, lo que podría afectar la situación operativa de Gas Natural México. El crecimiento en las operaciones de Gas Natural México fuera de las zonas en las que actualmente opera depende de la estrategia del gobierno Federal en cuanto al otorgamiento de permisos y del éxito de Gas Natural México en cualquier proceso de licitación relacionado. Conforme al Reglamento de Gas Natural y demás regulación que se describe en la sección 30 Factores de Riesgo

31 Informe Anual LA EMISORA b) Descripción del Negocio v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria del presente Reporte, la distribución de gas en México requiere de permiso del gobierno Federal que es otorgada a través de la CRE. El gobierno Federal determina la conveniencia de licitar u otorgar permisos para la distribución de gas natural en las distintas zonas geográficas en las que se encuentra dividido el país. En la medida que el gobierno de México no lleve a cabo procedimientos de licitación de permisos para la distribución de gas natural, el crecimiento de las operaciones del Gas Natural México estará limitado al crecimiento que pueda lograr dentro de las zonas geográficas a las que atiende conforme a sus Permisos actuales. Adicionalmente, en el caso que el gobierno federal inicie procedimientos de licitación para el otorgamiento de permisos para la distribución de gas natural, dichos procedimientos son de naturaleza competitiva. No se puede garantizar que Gas Natural México sea exitoso en su participación en dichos procedimientos. Los Permisos de Gas Natural México pueden darse por terminados anticipadamente, en cuyo caso las operaciones de Gas Natural México podrían verse reducidas. Conforme a los términos de los Permisos, los mismos pueden darse por terminados anticipadamente por cualquiera de las siguientes razones: No ejerza los derechos que le confiere cada Permiso en lo individual, dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de su otorgamiento Interrumpa sin causa justificada o sin la autorización de la CRE el servicio de distribución de gas natural en la zona geográfica de distribución que corresponda Factores de Riesgo 31

32 Realice prácticas indebidamente discriminatorias en perjuicio de los usuarios o viole los precios y tarifas que esté obligado a observar de conformidad con las disposiciones relativas a los precios y tarifas emitidas por la CRE; Enajene y/o grave (en forma distinta a los gravámenes permitidos) el premiso en forma independiente al sistema de distribución, o viceversa, y en cualquier caso sin la autorización de la CRE La falta de entrega de un aviso a la CRE previo al otorgamiento de los gravámenes permitidos, los cuales consisten en gravámenes constituidos para garantizar las obligaciones o financiamientos directamente relacionados con la prestación del servicio de la distribución de gas natural en la zona geográfica que corresponda, así como deudas de la operación del sistema de distribución y No cumpla con las disposiciones establecidas en el Permiso que corresponda y sus anexos, o con las normas oficiales mexicanas aplicables a la actividad de distribución permisionada. En el caso que se den por terminadas los Permisos, Gas Natural México deberá descontinuar sus operaciones de distribución de gas natural en las zonas geográficas cubiertas por dichos Permisos, lo que podría afectar los resultados operativos y financieros de Gas Natural México. Las operaciones de la compañía se encuentran altamente reguladas. Cambios en dicha regulación o regulación adicional podría generar costos relevantes a Gas Natural México. Una descripción de la legislación que es aplicable a las operaciones de Gas Natural México se presenta en la sección 2. LA EMISORA b) Descripción del Negocio v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria del presente Reporte Anual. En el caso que dicha legislación se modifique o se implemente legislación adicional que establezcan requisitos de operación distintos o más onerosos 32 Factores de Riesgo

33 Informe Anual 2010 para Gas Natural México, la compañía podría estar obligada a realizar inversiones de capital para dar cumplimiento a los mismos o en su caso, sujetarse a limitaciones en cuanto a su operación. Dichos gastos de capital o limitaciones podrían afectar la situación operativa y financiera de Gas Natural México. Gas Natural México controla sus operaciones a través de sistemas automatizados. Cualquier falla importante en el funcionamiento de dichos sistemas podría afectar la situación operativa. La recepción de gas natural de sus distribuidores, la distribución del mismo a través de su red de distribución y la entrega por Gas Natural México de dicho suministro a sus clientes es regulada y controlada mediante sistemas automatizados. En el caso que dichos sistemas sufran fallas, las actividades de Gas Natural México podrían verse afectadas, lo que podría resultar en efectos adversos a la situación operativa y financiera de la compañía. Cierto juicio del que el Gas Natural México es parte pudiera tener un efecto adverso significativo en el supuesto que se obtuviera una sentencia desfavorable. En opinión de la administración, existen juicios y procedimientos de los que Gas Natural México es parte que, en caso de se obtuviera una sentencia desfavorable, no pudieran resultar en un efecto material adverso a la situación financiera o en el resultado de las operaciones de Gas Natural México. Sin embargo existe un juicio administrativo relacionado con el cobro indebido por parte de la CRE de distintas cartas de crédito otorgadas por Gas Natural México para garantizar el cumplimiento de compromisos de cobertura de clientes e inversión al 5 año del otorgamiento del Permiso D.F., del Permiso Toluca, del Permiso Bajío, que en el supuesto que se obtuviera una sentencia desfavorable, pudiera afectar adversamente la situación financiera y operativa de Gas Natural México. Factores de Riesgo 33

34 La presentación de las cifras de los estados financieros de la compañía podría sufrir modificaciones producto de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Por disposición de la CNBV las empresas emisoras del mercado de valores se encuentran obligadas a la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) a partir del 1 de enero del Lo anterior conlleva el riesgo de que se presenten variaciones en la información financiera mostrada en el presente reporte una vez que a ésta se apliquen los criterios y lineamientos de las NIIF. Actualmente Gas Natural México se encuentra en revisión y análisis de los posibles cambios en los resultados financieros por la adopción de las NIIF; adicional Gas Natural México, por disposición de la CNBV y en fundamento del artículo 74 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores, presentará de manera trimestral el Reporte de avances en la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera. d. Otros Valores Gas Natural México no cuenta con otros valores inscritos en el RNV. Una vez que el Programa ha sido aprobado, en los términos de la LMV y la Circular Única, Gas Natural México y el Garante están obligados a presentar a la CNBV y a la BMV, información financiera periódica (incluyendo estados financieros auditados y estados financieros intermedios) así como reportes periódicos en los términos ahí establecidos. Adicionalmente, Gas Natural México y el Garante tendrán la obligación de presentar cierta información adicional (incluyendo información legal) así como informes sobre eventos relevantes. e. Destino de los fondos La totalidad de los fondos netos producto de cada una de las Emisiones fueron utilizados por Gas Natural México para el refinanciamiento parcial de sus pasivos. 34 Otros Valores

35 Informe Anual 2010 f. Documentos de carácter público La documentación presentada por Gas Natural México a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa en el RNV, así como la autorización de oferta pública de los mismos y su listado en la BMV, puede ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de Internet com.mx y en la página de Internet de la CNBV en la siguiente dirección Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud a la Dirección de Económico Financiero de Gas Natural México, en sus oficinas ubicadas en Jaime Balmes número 8, piso 7, interior 704, Col. Los Morales Polanco, C.P , México, D.F., o al teléfono (55) , a la atención de Rodrigo Norbey Meléndez Bernal, o a través del correo electrónico inversionistas@ gasnatural.com. Para mayor información acerca de Gas Natural México y del Garante, se puede consultar sus páginas de Internet en www. gasnaturalmexico.com y respectivamente, en el entendido de que dichas páginas de Internet no son parte del presente Reporte Anual. Gas Natural México ha transcrito en este Reporte Anual diversa información que ha sido preparada por la SENER, CRE, INEGI y Banco de México, u otras fuentes. Gas Natural México no ha verificado que dicha información o los métodos para prepararla sean correctos, precisos o no omitan datos relevantes. 35