Prácticas de Gobierno Corporativo

Transcripción

1 s de Gobierno Corporativo En atención a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N 341 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de Vida Security pone a disposición del público en su sitio internet, información respecto de sus prácticas de gobierno corporativo referidas al 31 de diciembre de Santiago, marzo de 2015.

2 1. Del funciomiento del Directorio PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO A. De la adecuada y oportu información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la sociedad, así como sus principales políticas, controles y procedimientos a) El directorio cuenta con un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada nuevo director, por medio del cual éste se informe respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al directorio. Eplicación: La Compañía aprobó el año 2014 u Política de Buen Gobierno Corporativo que describe la estructura de Gobierno Corporativo en Vida Security; las prácticas de Buen Gobierno Corporativo adoptadas; la composición y funciomiento del Directorio y de los Comités con Directores, y la mantención de la Xtranet Directores, donde se mantiene la historia de las presentaciones al Directorio y a los Comités con Directores. La misma establece que esa Política más todo el contenido de la Carpeta de Buen Gobierno Corporativo constituyen la principal herramienta de inducción de nuevos Directores, Gerentes y Ejecutivos Principales. Adiciolmente los Directores pueden concertar reuniones con otros Directores, el Gerente General o Gerentes para informarse respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al Directorio. b) El directorio cuenta con u política para la contratación de asesores especialistas en materias contables, fincieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asigción de un presupuesto especial y suficiente para esos efectos. Además, dicha política es revisada anualmente, en función de las necesidades que para ello se prevean. Eplicación: El Directorio, a partir del año 2014, cuenta con un presupuesto anual de UF aprobado por la Junta de Accionistas, para la contratación de asesores especialistas en materias contables, fincieras y legales u otras, a ser utilizado cada vez que el Directorio lo estime conveniente. c) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría eter a cargo de la auditoría de los estados fincieros para alizar I. El programa o plan de auditoría II. Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría inter iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su turaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes. iv. Los resultados del programa anua de auditoría v. Los posibles conflictos de interés que puedan eistir en la relación con la empresa de auditoría o su persol, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones. Con todo, se deberá eplicar las materias que son alizadas en sesiones de directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales. Eplicación: Por acuerdo de Directorio de septiembre de 2014, el Directorio se reunirá semestralmente con la empresa de auditoría eter a cargo de la auditoría de los estados fincieros, esto es, en el mes de marzo para revisar los EE.FF. auditados y la Carta de Control Interno y en el mes de agosto para comentar el Plan de Auditoría y el Informe de la revisión limitada de los EE.FF. a junio. Cuando corresponda, la asistencia será sin la presencia de los ejecutivos principales. Antes de esa fecha los Auditores Eternos sólo asistían al Comité de Auditoría. B. Del correcto funciomiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de sus miembros. a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales mejoras en el funciomiento del directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos u vez al año por u perso o entidad aje a la sociedad. Eplicación: Permanentemente se está mejorando el contenido e información que se está entregando al Directorio y no se considera por ahora la participación de terceros. Además el Directorio tiene acceso a u Intranet Directores donde están disponibles todas las presentaciones al Directorio y a los Comités con Directores. b) El directorio ha establecido u política mediante la cual se propone a los directores el tiempo mínimo mensual que en su opinión es deseable que cada director deba destir eclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en atención a las características particulares de ésta. Con todo, se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los accionistas y el público en general. Eplicación: Los Directores están involucrados regularmente en la gestión y toma de decisiones de la Compañía, con asistencia permanente a las sesiones de Directorio ordirios y etraordirios cuando se les requiere, así como a través de los Comités con Directores creados o fortalecidos siguiendo las recomendaciones de la norma NCG 309 de Gobierno Corporativo de la SVS. 2

3 c) El directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener documentados de manera adecuada, los fundamentos, elementos y demás información de la sociedad que se hayan tenido en vista o se estén considerando para adoptar los diversos acuerdos del directorio, a objeto de evitar que como consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportu toma de decisiones del mismo. Eplicación: Toda la información relevante está disponible en forma permanente en la Xtranet Directores, para análisis y evaluación de las materias tratadas. Además, esta información es almaceda históricamente en caso de requerirse su consulta nuevamente. C. Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio del cargo de director a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica las principales situaciones que configuran un conflicto de interés; y ii) describe el procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho Código, se refiere al menos a situaciones que, a pesar de no estar específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podrían termir afectando el interés social. Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a disposición de los accionistas y el público en general. Eplicación:, El Código de Ética y el Manual de Conducta de Grupo Security, ha estado vigente por los últimos 10 años, se encuentran publicados en la Intranet y Web de Grupo Security y su mas reciente actualización se realizó en el año El Directorio, no solo se rige por el Código de Ética y el Manual de Conducta, sino que es además quien lo elaboró y aprobó. En ambos documentos dentro de su Alcance están menciodos los Directores. En el Manual de Conducta se hace referencia a los conflictos de interés y las acciones a realizar en la eventualidad que se produzca un evento (Punto N 4, Pági 9). En el Código de Ética se entrega u definición en el Glosario de la pági N 26. D. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). Eplicación: Siguiendo las recomendaciones de la norma NCG 309 de Gobierno Corporativo de la SVS, el Directorio ha delegado en Comités con Directores los distintos ámbitos de gestión de la Compañía, el control y seguimiento de las políticas y materias que les competen. Adiciolmente, es importante destacar que en estos Comités participan al menos tres Directores. 2. De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general A. De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones, y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de accionistas. a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, el directorio cuenta con u política y procedimiento a objeto que el gerente general elabore y ponga a disposición de los accionistas, con al menos dos días de anticipación a la junta, un documento que contenga la eperiencia y perfil profesiol de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha información a la sociedad. X Eplicación: A partir del año 2014, que correspondió elección de Directores, se publicaron los antecedentes de los candidatos postulantes destacando su eperiencia y perfil profesiol y sus declaraciones de no estar inhabilitados para ejercer el cargo, con al menos 15 días de anticipación a la Junta. Además, es importante destacar que dada la composición accioria de la Compañía no se justifica implementar medidas adicioles. b) La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y participación en tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas. Eplicación: La Compañía estima que dada su composición accioria no se justifica implementar esta práctica. c) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar oportumente al mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros sucesos de relevancia que ocurran durante ésta. Eplicación: La Compañía estima que dada su composición accioria no se justifica implementar esta práctica. d) La sociedad cuenta con u perso, unidad o sistema cuyo objetivo principal es responder de manera oportu a las inquietudes que razoblemente manifiesten los accionistas e inversionistas cioles o etranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, indicándoles además dónde pueden obtener la información que por ley puede ser provista a los accionistas y al público en general. Eplicación: La Compañía se apoya en las instancias que dispone al respecto el Grupo Security quien realiza presentaciones a los alistas e inversionistas en forma trimestral, o cuando se requiere, y con la participación del Gerente General de Vida Security. Se cuenta además con un Investor Relations quien prepara y entrega la información cuando lo requieren distintas instancias del mercado. Filmente, es importante destacar que dada la composición accioria de la Compañía cualquier inquietud de un accionista es atendida directamente por el Gerente General o quien él destine para este efecto. 3

4 e) El directorio cuenta con un procedimiento formal para alizar y evaluar la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto de mejorar permanentemente la información de la sociedad que se provee al público en general. Eplicación: El directorio ha delegado en el Presidente y/o el Gerente General la entrega de infomación al mercado, inversionistas y alistas, en tanto se aprueben los EEFF o eista otra información de interés para el mercado. Se cuenta además con un área corporativa de Investor Relations, responsable de la relación con inversionistas y preparación periódica de información para el mercado, disponibles en el sitio web de Grupo Security o en presentaciones presenciales. f) La sociedad cuenta con u pági web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso. Eplicación: La información relevante está disponible permanentemente en el sitio web de la Compañía: 3. De la sustitución y compensación de ejecutivos principales A. De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los ejecutivos principales. a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado funciomiento de la sociedad ante el reemplazo o pérdida del gerente general o ejecutivos principales. Tal procedimiento contempla políticas y mecanismos de selección de potenciales reemplazantes y el adecuado traspaso de funciones e información del gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes o al directorio. Eplicación: La Compañía cuenta con u Política de Selección y Compensación de la Alta Gerencia aprobada por el Directorio en julio de Respecto de Gerentes y Ejecutivos principales de Grupo Security y sus filiales, se ha implementado u Programa de Gestión de Talentos con el fin de identificar, retener y desarrollar a los principales ejecutivos de la sociedad y sus filiales. b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a prevenir que las políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos epongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos. Eplicación: La Compañía adopta la Política de Incentivos y de Indemnización de Grupo Security, la cual junto con el Comité de Compensaciones del Grupo revisa anualmente y aplica el programa de incentivos de todas las empresas del Grupo. Las politicas de compensación están vinculadas a la evaluación de desempeño que considera la administración de riesgos. 4. De la definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la empresa A. De la administración adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la adopción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos filmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al efecto. a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la administración de sus riesgos, siendo el persol atingente, independiente del vínculo contractual que lo u con la sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales materias. Además, dichas políticas y procedimientos son revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere. Eplicación: En línea con las recomendaciones de las normas de la SVS, NCG 309 de Gobierno Corporativo y NCG 325 de Gestión de Riesgos, la Compañía cuenta con Políticas y Procedimientos actualizados de Control y Gestión de Riesgos Técnicos, Fincieros, Cumplimiento y Operaciol, las que están bajo el control y seguimiento de respectivos Comités con Directores y el Directorio. Adiciolmente se dispone de u Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativo del Grupo Security, que es el marco general de las políticas precedentes, la cual adopta la Compañía. b) El directorio cuenta con un Comité o unidad que le reporte directamente, dedicado a controlar que las políticas y procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que por ende, la eposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas. Eplicación: En línea con las recomendaciones de las normas de la SVS, NCG 309 de Gobierno Corporativo y NCG 325 de Gestión de Riesgos, la Compañía tiene instancias de control de riesgos conformado por Comités donde participan a lo menos tres Directores. Luego las actas respectivas son informadas en el Directorio para su conocimiento. 4

5 c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su persol, cualquiera sea el vínculo contractual con ella, especialmente diseñado para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto de la confidencialidad de la entidad del denunciante. Eplicación: En caso de presentarse u situación irregular, de incumplimiento o de fraude, el cal determido es el área de Cumplimiento Corporativo, quién recibe a través de los cales definidos para tal efecto, las denuncias. Se encuentra implementado un Cal de Denuncia corporativo, vía web, el que garantiza la confidencialidad. d) El directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que define los principios que guían el actuar de todo su persol, independiente del vínculo contractual con ella, y cuenta con procedimientos adecuados para capacitar a su persol respecto de tales principios. Eplicación: Grupo Security tiene un Código de Ética y un Manual de Conducta, incorporado en los contratos de trabajo desde hace más de 10 años y actualizado periódicamente (ultima actualización del año 2012). Tanto el Código de Etica como el Manual de Conducta, se entregan formalmente y en forma persol a cada uno de los empleados y se eplica el alcance al momento de la entrega. 5. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, que no están referidas a las materias antes señaladas (No más de 5) Eplicación: La Compañía ha acogido plemente las bues prácticas de Gobierno Corporativo recomendadas en las normas de la SVS, NCG 309 de Gobierno Corporativo y NCG 325 de Gestión de Riesgos, creando o fortaleciendo el funciomiento de Comités con Directores en los ámbitos de Riesgo Técnico, Finciero, Cumplimiento y Riesgo Operaciol, Auditoría y Control Interno. Completan la estructura los Comités de Negocios y Comité de Inversiones. 5